证券代码：002783    证券简称：凯龙股份     公告编号：2018-114

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　第七届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2018年11月9日以专人送达、电子邮件和电话的方式发出通知，并于2018年11月14日上午以书面审议和通讯方式召开。会议应参加表决的董事为11人，实际参加会议表决的董事11人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于补充预计2018年度日常关联交易的议案》，关联董事杨祖一先生回避表决。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，《关于补充预计2018年度日常关联交易的公告》具体内容详见2018年11月15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于拟为控股子公司提供担保的议案》

　　董事会认为，为保证控股子公司湖北晋煤金楚化肥有限责任公司(以下简称“晋煤金楚”)正常生产经营资金需求，董事会同意公司为控股子公司提供担保，同时这也符合公司及控股子公司发展的要求。被担保对象为公司的控股子公司，公司实际持有其57.43%的股权，同时晋煤金楚其他股东以出资比例为限对公司代偿的债务承担连带保证责任，公司能有效的控制和防范担保风险。根据公司后期对晋煤金楚战略发展规划，同意本次担保事项并提交股东大会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见，《关于拟为控股子公司提供担保的公告》具体内容详见2018年11月15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议

　　3、审议通过了《关于投资设立物流公司的议案》

　　《关于投资设立物流公司的公告》具体内容详见2018年11月15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　《湖北凯龙化工集团股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议》。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2018年11月14日

　　证券代码：002783   证券简称：凯龙股份    公告编号：2018－115

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议于2018年11月9日以电话、电子邮件和专人送达的方式发出通知，于2018年11月14日上午以书面审议和通讯方式召开。会议应参加表决的监事7人，实际参加表决的监事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于补充预计2018年度日常关联交易的议案》。

　　2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于拟为控股子公司提供担保的议案》。

　　公司为控股子公司提供担保，协助子公司解决经营过程中对资金的需求，支持子公司快速成长，促进子公司稳步发展，有利于子公司主营业务持续经营和稳步发展。上述担保符合公司整体利益，符合担保有关规则制度、规范性文件的要求，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。监事会同意公司为晋煤金楚提供担保。

　　三、备查文件

　　《湖北凯龙化工集团股份有限公司第七届监事会第四次会议决议》

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司监事会

　　2018年11月14日

　　证券代码：002783  证券简称：凯龙股份   公告编号：2018-116

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司关于补充

　　预计2018年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、补充预计日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议及2017年度股东大会审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，公司及子公司拟向关联方江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“国泰集团”）销售硝酸铵产品/运输服务/膜卷等，预计金额不超过2000万元。具体内容详见2018年3月16日于巨潮资讯网披露的《关于2018年度日常关联交易预计的议案》（公告编号：2018-024）。

　　由于市场环境发生变化，国泰集团对公司硝酸铵产品的采购量大幅增加，同时国内硝酸铵价格上涨，公司根据目前日常关联交易实际发生情况，为确保公司正常生产经营，公司拟增加2018年度与关联方国泰集团日常关联交易金额，预计新增不超过1,200万元，2018年度日常关联交易预计金额由不超过2,000万元调整为不超过3,200万元。

　　本次增加日常关联交易预计额度在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。

　　（二）增加预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　关联方：江西国泰民爆集团股份有限公司

　　法定代表人：熊旭晴

　　注册资本：39,123.398万元

　　住所：江西省南昌市高新区高新一路89号

　　经营范围：民用爆炸物品生产；设备制造；民用爆炸物品开发、销售、运输（按相关管理部门许可的范围经营）；培训咨询；民爆器材行业的投资及管理；货物的进出口业务；技术、服务进出口；代理进出口；爆破项目设计施工业务及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2018年9月30日主要财务数据：总资产165,275.69万元，归属于上市公司股东的净资产97,865.18万元；营业总收入48,700.27万元，归属于上市公司股东的净利润5,262.16万元。（以上数据来源于2018年第三季度报告）

　　（二）关联方与上市公司的关联关系

　　公司独立董事杨祖一先生，于2017年1月当选为公司客户之一的国泰集团的独立董事，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》规定，国泰集团与本公司构成关联关系。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联人财务和经营状况正常，具备履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）关联交易定价原则和定价依据

　　本公司（含分子公司）与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，本公司（含分子公司）与关联方之间的关联交易，遵循公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本公司（含分子公司）与关联交易各方将根据生产经营的实际需求，与关联方在本次授权范围内签订合同进行交易。

　　四、新增关联交易的目的和对公司的影响

　　新增日常关联交易的额度均为正常经营业务往来，符合公司的实际经营和发展需要。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，也不会对公司的独立性产生影响，公司不会因此对关联方产生重大依赖。关联交易对公司不构成不利影响。

　　五、独立董事事前认可及独立意见

　　1、经核查，公司与议案所述关联方的日常关联交易属于正常的交易行为，系公司开展正常生产经营所需要，相关日常关联交易还会持续。公司与关联方的交易定价为市场价格，作价公允，符合公开、公平、公正的原则，不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制，没有损害公司和非关联股东的利益。因此，我们同意该补充预计事项，并同意将该议案提交第七届董事会第十一次会议审议，另提醒公司董事会在审议本议案时，关联董事需回避表决。

　　2、经核查，我们认为公司及控股子公司与关联方发生的关联交易是生产经营中正常发生的，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意公司及控股子公司与关联方日常关联交易补充预计事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于补充预计2018年度日常关联交易的事前认可意见及关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2018年11月14日

　　证券代码：002783   证券简称：凯龙股份   公告编号：2018-117

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　关于拟为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月14日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司湖北晋煤金楚化肥有限责任公司（以下简称“晋煤金楚”）向中国工商银行股份有限公司钟祥支行申请总额不超过7,000万元的流动资金贷款提供连带责任担保，同时晋煤金楚其他股东武汉金虹电力成套设备有限公司、自然人张国楚和自然人王浩对公司代偿的债务承担连带保证责任，担保数额以公司对晋煤金楚的担保金额乘以反担保人对晋煤金楚的出资比例为限。实际担保金额、期限等以担保合同为准。具体情况如下：

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：湖北晋煤金楚化肥有限责任公司

　　统一社会信用代码：91420881695110897N

　　住所：湖北省钟祥市双河镇官冲村

　　法定代表人：金桂泽

　　注册资本：15,616万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：液氨、甲醇、二氧化碳、氨水；磷酸一铵、碳酸氢铵生产销售；煤 炭批发兼零售，物流辅助，装卸搬运服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门 许可后方可经营）

　　晋煤金楚成立于2009年9月30日，为公司控股子公司，公司实际持有其57.43%股权，武汉金虹电力成套设备有限公司实际持有其8.34%股权，自然人张国楚实际持有其28.52%股权，自然人王浩实际持有其5.71%股权。

　　晋煤金楚最近一年及一期的主要财务指标如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：以上财务数据指标未经审计。

　　2018年10月末，晋煤金楚资产负债率为74.21%。

　　三、担保协议的主要内容

　　本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司、晋煤金楚、武汉金虹电力成套设备有限公司、张国楚和王浩与银行共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　四、董事会、监事会及独立董事意见

　　1、董事会意见

　　为保证控股子公司晋煤金楚正常生产经营资金需求，董事会同意公司为控股子公司提供担保，同时这也符合公司及控股子公司发展的要求。被担保对象为公司的控股子公司，公司实际持有其57.43%的股权，同时晋煤金楚其他股东以出资比例为限对公司代偿的债务承担连带保证责任，公司能有效的控制和防范担保风险。根据公司后期对晋煤金楚战略发展规划，同意本次担保事项并提交股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司为控股子公司提供担保，协助子公司解决经营过程中对资金的需求，支持子公司快速成长，促进子公司稳步发展，有利于子公司主营业务持续经营和稳步发展。上述担保符合公司整体利益，符合担保有关规则制度、规范性文件的要求，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。监事会同意公司为晋煤金楚提供担保。

　　3、独立董事意见

　　本次公司拟为控股子公司晋煤金楚向中国工商银行股份有限公司钟祥支行申请流动资金贷款，提供不超过7,000万元的全额连带责任保证担保，保证子公司流动资金需求，有利于支持子公司的经营和业务持续健康发展。公司实际持有该控股子公司57.43%股权，同时晋煤金楚其他股东提供反担保，对公司代偿的债务承担连带保证责任，担保数额以公司对晋煤金楚的担保金额乘以反担保人对晋煤金楚的出资比例为限。对于此次担保，公司能有效的控制和防范担保风险。本次担保符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《对外担保管理办法》等相关法律、法规、公司规章制度的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益，同意本次担保事项并提交股东大会审议。

　　五、公司累计对外担保情况及逾期担保情形

　　截止本担保事项，公司及控股子公司实际对外担保余额26,500万元人民币，占最近一期（2017年12月31日）经审计净资产的19.01%。

　　本次担保获得批准后，公司及子公司对外担保累计总额度为33,500万元，占公司2017年末经审计总资产和归属于母公司股东的净资产的比例分别为14%和24.03%。

　　公司及控股子公司不存在逾期的对外担保事项。

　　此担保事项董事会审议通过后还需提交公司股东大会审议。

　　公司将严格按照中国证券监督管理委员会[2017]16号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

　　六、报备文件

　　1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2018年11月14日

　　证券代码：002783  证券简称：凯龙股份  公告编号：2018-118

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　关于投资设立物流公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月14日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于投资设立物流公司的议案》，同意公司与控股子公司湖北晋煤金楚化肥有限责任公司（以下简称“晋煤金楚”）、钟祥市经环化工有限公司（以下简称“经环化工”）共同出资组建湖北八达物流有限公司（暂定名，具体名称以工商行政管理部门核定为准），在保障公司内部产品运输的同时向社会开展相关物流运输服务。

　　本次交易不够成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需提交公司股东大会审议。

　　一、其他出资方基本情况

　　1、湖北晋煤金楚化肥有限责任公司

　　湖北晋煤金楚化肥有限责任公司成立于2009年9月30日，统一社会信用代码：91420881695110897N，注册资本15,616.00万元，住所：湖北省钟祥市双河镇官冲村，营业期限至2029年09月30日，经营范围：液氨、甲醇、二氧化碳、氨水；磷酸一铵、碳酸氢铵生产销售；煤炭批发兼零售，物流辅助，装卸搬运服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　截止目前，该公司出资人、出资额及出资比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、钟祥市经环化工有限公司

　　钟祥市经环化工有限公司成立于2015年09月14日，统一社会信用代码：91420881MA48710R3B，注册资本100万元，住所：钟祥市郢中镇莫愁大道20号，经营范围：硫酸批发（票面）（凭危险化学品经营许可证经营），沥青（不含危险品）、建筑材料销售，仓储服务（不含危险品），普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截止目前，该公司的出资人、出资额及出资比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、投资设立湖北八达物流有限公司方案

　　湖北八达物流有限公司拟定注册资本6,000万元，其中湖北晋煤金楚化肥有限责任公司拟以其收购的中石化荆门分公司石油库资产（包括铁路专用线、房屋、土地使用权等）的评估值作为定价基础出资，预计不超过2,050万元，预计占拟定注册资本的出资比例不超过34.16%；剩余注册资本的出资由湖北凯龙化工集团股份有限公司与钟祥市经环化工有限公司以现金方式平均出资，预计各自出资占拟定注册资本的出资比例不低于32.92%（具体出资比例会根据晋煤金楚资产的出资比例而调整）。公司预计现金出资额不超过2,100万元。（公司实际持有晋煤金楚57.43%股权，八达物流公司设立后，公司直接和间接持有八达物流公司持股比例将超过50%，为八达物流的控股股东）。

　　三、投资设立物流公司的目的及对公司的影响

　　组建湖北八达物流有限公司将为公司及控股子公司产能释放提供了有力保障，可变换产品的运输模式，降低公司产品的流通成本，从而提高公司产品的竞争力，有利于扩大产品的市场份额；另一方面，湖北八达物流有限公司在保障公司产品运输的同时，可向周边厂矿企业提供物流服务，从而成为公司新的利润增长点。

　　四、备查文件

　　《湖北凯龙化工集团股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议》

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2018年11月14日