证券代码：603717       证券简称：天域生态       公告编号：2018-107

　　天域生态环境股份有限公司

　　第二届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会召开情况

　　天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月13日收到持股3%以上的股东罗卫国先生《关于提请天域生态环境股份有限公司增加2018年第二次临时股东大会临时提案的函》后即时以电子邮件方式发出第二届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）通知，并于2018 年11月14日上午09:30在公司会议室以通讯表决的方式召开本次会议。本次会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议由公司董事长罗卫国先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。

　　本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　（一）《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》

　　根据表决结果，同意公司变更湖南美禾里旺苗木基地建设项目中的3,800万元、湖南美禾鹏江苗木基地建设项目中的4,200万元及江西美联鄱阳苗木基地建设项目中的3,000万元，共计1.10亿元募集资金用于永久补充流动资金。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-109）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）《关于2018年第二次临时股东大会增加临时提案的议案》

　　根据表决结果，同意将《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》提交至2018年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于2018年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2018-110）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司董事会

　　2018 年11月15日

　　证券代码：603717       证券简称：天域生态       公告编号：2018-108

　　天域生态环境股份有限公司

　　第二届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年11月13日以电子邮件方式发出，本次会议于2018 年11月14日上午10：30在公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由公司监事会主席刘定华先生主持。

　　本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　（一）《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》

　　经审核，监事会认为，本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金是公司根据客观环境和实际情况作出的审慎调整，有利于提高募集资金使用效率，决议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。因此，我们同意变更1.10亿元募集资金用于永久补充流动资金。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-109）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司监事会

　　2018年11月15日

　　证券代码：603717       证券简称：天域生态       公告编号：2018-109

　　天域生态环境股份有限公司关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●原项目名称：里旺项目、鹏江项目、鄱阳项目

　　●新项目名称：永久补充流动资金

　　●变更募集资金投向的金额：1.10亿元人民币

　　●本事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]206号核准，天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“天域生态”）向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,317.79万股，每股发行价格为14.63元，募集资金总额为63,169.27万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为57,018.61万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年03月22日对公司首次公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字（2017）第2137号”《验资报告》。

　　截至2018年11月14日，募集资金投资项目的具体情况如下：

　　单位：元人民币

　　■

　　注：已累计投入募集资金总额以及募集资金账户余额包含募集资金存放在募集资金专户中产生的利息。

　　本次拟变更湖南美禾里旺苗木基地建设项目（以下简称“里旺项目”）中的3,800万元、湖南美禾鹏江苗木基地建设项目（以下简称“鹏江项目”）中的4,200万元及江西美联鄱阳苗木基地建设项目（以下简称“鄱阳项目”）中的3,000万元，共计1.10亿元用于永久补充流动资金，占募集资金净额的比例为19.29%。本次变更事项经2018年第二次临时股东大会审议通过后，2018年01月11日用于临时补充流动资金的6,000 万元部分闲置募集资金和2018年05月22日用于临时补充流动资金的5,000 万元部分闲置募集资金将不再归还至募集资金专户。本次变更事项不构成关联交易。

　　2018年11月13日，公司收到持股3%以上的股东罗卫国先生《关于提请天域生态环境股份有限公司增加2018年第二次临时股东大会临时提案的函》，罗卫国先生提请公司将《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》提交2018年第二次临时股东大会审议。2018年11月14日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　1、里旺项目

　　该项目于2014年经攸县发展和改革局备案（攸发改发[2014]17号），由公司全资子公司湖南美禾苗木有限公司作为实施主体。项目原计划投资9,983万元，实际募集资金9,378.41万元，用于湖南省株洲市攸县网岭镇里旺村的生态苗木基地建设，项目建设期预计为一年，所得税后内部收益率为 24.64%，投资回收期 4.95 年（税后）。目前，原计划中的苗木采购、基础设施建设等已完成约80%，后续仍有部分种苗采购、种植及养护费用等支出。截至本公告出具之日，该项目累计投入853.97万元。

　　2、鹏江项目

　　该项目于2015年经攸县发展和改革局备案（攸发改备[2015]3号），由公司全资子公司湖南美禾苗木有限公司作为实施主体。项目原计划投资8,006.05万元，实际募得资金7,521.20万元，用于湖南省株洲市攸县皇图岭镇鹏江村的苗木基地建设，项目建设期为12个月，所得税后内部收益率为 24.98%，投资回收期 4.93 年（税后）。目前，原计划种苗采购及配套的基础设施建设、土地整平改良等进度已实施过半，后续计划将继续有序推进。截至本公告出具之日，该项目累计投入235.72万元。

　　3、鄱阳项目

　　该项目于2014年经鄱阳县发展和改革委员会备案（鄱发改字[2014]91号），由公司全资子公司江西美联生态苗木有限公司作为实施主体。项目原计划投资7,712.10万元，实际募得资金7,245.05万元，用于江西省鄱阳县枧田街乡的苗木基地建设，项目建设期为12个月，所得税后内部收益率为 24.48%，投资回收期 4.96 年（税后）。目前，该项目的建设已基本完成，后续仍有部分养护费用等支出。截至本公告出具之日，该项目累计投入1,806.77万元。

　　（二）变更的具体原因

　　1、苗木市场供需发生变化

　　公司在最初制定苗木投资方案时，根据当时的市场供需情况，充分考虑了稀缺树形、树种的需求，进行了苗木种植方案的安排，但因市场中大型苗木供给大幅增加，导致相关苗木价格大幅下降，原苗木种植方案可能面临预期收益率下降的风险。

　　2、苗圃发展方向重新调整

　　鉴于苗木市场上供需情况发生变化，公司积极调整苗圃发展方向，苗木的培育不仅限于开展园林生态景观工程业务，而是兼顾其他业务方向的需求，考虑到公司今后业务发展对自供苗木需求不会产生巨量增加，且对成苗需求不具紧迫性，通过增加小苗培育数量以获得稳定性成长收益，更具现实意义。故原计划采购的规格较大的苗木改为采购规格较小的苗木能够有效地控制采购成本。此外，由于原计划种植大中型苗木使土地改良成本较高，现根据市场变化改种小苗之后，土地改良成本和养护费用、苗木采购费用等均降低。

　　3、土地租赁计划调整

　　鹏江项目原租赁土地计划调整，拟相应减少苗木采购、苗木种植、苗木养护、土地租金、土地整理等各项费用支出。

　　三、变更部分募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响

　　本次变更部分募集资金用途是根据公司目前实际情况作出的优化调整，不会影响其他募集资金项目的实施进度，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。同时还可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升经营效益，有利于促进公司主营业务持续稳定发展，为广大股东创造更大的利益。

　　四、专项意见说明

　　（一）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：天域生态本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金事项有利于公司改善流动资金状况、降低财务成本、进一步提升经营效益。该事项有效提高了公司募集资金的使用效率，符合上市公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金事项履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，但该变更事项有待股东大会审议通过。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，公司本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及《天域生态环境股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，是基于当前公司所处行业变化和未来发展需要作出的决策，有利于提高募集资金的使用效率，维护公司和全体股东的利益。因此，我们同意变更1.10亿元募集资金用于永久补充流动资金。

　　（三）监事会意见

　　经审核，监事会认为，本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金是公司根据客观环境和实际情况作出的审慎调整，有利于提高募集资金使用效率，决议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。因此，我们同意变更1.10亿元募集资金用于永久补充流动资金。

　　五、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司董事会

　　2018 年11月15日

　　●报备文件

　　（一）《第二届董事会第二十七次会议决议》；

　　（二）《第二届监事会第十七次会议决议》；

　　（三） 《独立董事关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的独立意见》；

　　（四）《中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》。

　　证券代码：603717证券简称：天域生态公告编号：2018-110

　　天域生态环境股份有限公司关于2018年第二次临时股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、股东大会有关情况

　　1.股东大会类型和届次：

　　2018年第二次临时股东大会

　　2.股东大会召开日期：2018年11月26日

　　3.股权登记日

　　■

　　二、增加临时提案的情况说明

　　1.提案人：罗卫国

　　2.提案程序说明

　　公司已于2018年11月9日公告了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》，单独持有26.28%股份的股东罗卫国，在2018年11月13日向股东大会召集人书面提交了《关于提请天域生态环境股份有限公司增加 2018年第二次临时股东大会临时提案的函》。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3.临时提案的具体内容

　　《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》

　　因中大型苗木市场供给过剩，价格大幅下降，原募集资金使用计划中的苗木种植方案已经不再符合市场需求，公司重新调整了苗圃发展方向，改为采购规格较小的苗木，对比大、中型苗木，小型苗木在土地改良成本和养护费用、苗木采购费用等均降低。同时，鹏江项目原租赁土地计划调整，拟相应减少苗木采购、苗木种植、苗木养护、土地租金、土地整理等各项费用支出。

　　因此，罗卫国先生提议拟变更湖南美禾里旺苗木基地建设项目（简称“里旺项目”）中的3,800万元、湖南美禾鹏江苗木基地建设项目（简称“鹏江项目”）中的4,200万元及江西美联鄱阳苗木基地建设项目（简称“鄱阳项目”）中的3,000万元，共计1.10亿元用于永久补充流动资金。原2018年01月11日暂时用于补充流动资金的部分闲置募集资金6,000 万元与2018年05月22日暂时用于补充流动资金的部分闲置募集资金5,000 万元共计1.10亿元将不再归还至募集资金专户。

　　三、除了上述增加临时提案外，于2018年11月9日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2018年11月26日14点00分

　　召开地点：上海市杨浦区国权北路1688号B1

　　(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年11月26日

　　至2018年11月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三)股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四)股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十六次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，并分别于2018年11月09日和2018 年11月15日在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上进行披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2.00

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司董事会

　　2018年11月15日

　　●报备文件

　　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天域生态环境股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2018 年11月26日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■