证券代码：002515        证券简称：金字火腿        公告编号：2018-133

　　金字火腿股份有限公司

　　第四届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　一、会议召开情况

　　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年11月9日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2018年11月13日在公司会议室以现场加通讯的表决方式召开。应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关法律、法规规定。参加会议董事认真审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于取消股东大会并另行召开2018年第一次临时股东大会的议案》

　　公司于2018年10月30日召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于〈金字火腿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》和《关于公司与交易对方签署的附生效条件的〈股权回购协议〉及其补充协议的议案》等相关议案，并于2018年11月1日披露了《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-129），拟于2018年11月16日召开公司2018年第一次临时股东大会，审议重大资产重组相关议案。

　　根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，以及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2018年修订）》（深证上〔2018〕134号）等相关文件要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。

　　截至目前，由于本次重大资产重组相关事项尚需深圳证券交易所事后审核的原因，预计无法如期召开原定于2018年11月16日的2018年第一次临时股东大会，公司于2018年11月13日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于取消股东大会并另行召开2018年第一次临时股东大会的议案》，提议取消原定于2018年11月16日召开的2018年第一次临时股东大会，同时定于2018年11月29日召开公司2018年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于2018年11月14日在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于取消股东大会并另行召开2018年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2018-134）、《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-135）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、备查文件

　　公司第四届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司董事会

　　2018年11月14日

　　证券代码：002515        证券简称：金字火腿        公告编号：2018-134

　　金字火腿股份有限公司

　　关于取消股东大会并另行召开2018年第一次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　重要内容提示：

　　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月13日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过取消召开原定于2018年11月16日的2018年第一次临时股东大会。

　　一、原股东大会相关情况

　　1、原股东大会的届次：2018年第一次临时股东大会

　　2、原股东大会召开的日期、时间：

　　① 现场会议召开时间：2018年11月16日（星期五）下午2:00

　　② 网络投票时间：

　　通过深圳证券交易系统投票的时间：2018年11月16日（星期五）上午9：30—11：30，下午1：00—3：00

　　通过互联网投票系统投票的时间：2018年11月15日（星期四）下午3:00至2018年11月16日（星期五）下午3:00间的任意时间

　　3、原股东大会的股权登记日：

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　　二、股东大会取消原因及后续安排

　　公司于2018年10月30日召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于〈金字火腿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》和《关于公司与交易对方签署的附生效条件的〈股权回购协议〉及其补充协议的议案》等相关议案，并于2018年11月1日披露了《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-129），拟于2018年11月16日召开公司2018年第一次临时股东大会，审议重大资产重组相关议案。

　　根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，以及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2018年修订）》（深证上〔2018〕134号）等相关文件要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。

　　截至目前，由于本次重大资产重组相关事项尚需深圳证券交易所事后审核的原因，预计无法如期召开原定于2018年11月16日的2018年第一次临时股东大会，公司于2018年11月13日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于取消股东大会并另行召开2018年第一次临时股东大会的议案》，提议取消原定于2018年11月16日召开的2018年第一次临时股东大会，同时定于2018年11月29日召开公司2018年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于2018年11月14日在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-135）。

　　由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司董事会

　　2018年11月14日

　　证券代码：002515        证券简称：金字火腿        公告编号：2018-135

　　金字火腿股份有限公司关于召开

　　2018年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2018年11月29日召开公司2018年第一次临时股东大会。具体事项如下：

　　一、本次会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为金字火腿股份有限公司2018年第一次临时股东大会；

　　2、股东大会召集人：公司董事会；

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　公司于2018年11月13日召开了第四届董事会第二十六次会议，会议决定召开公司2018年第一次临时股东大会。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　① 现场会议召开时间：2018年11月29日（星期四）下午2:00

　　② 网络投票时间：

　　通过深圳证券交易系统投票的时间：2018年11月29日（星期四）上午9：30—11：30，下午1：00—3：00

　　通过互联网投票系统投票的时间：2018年11月28日（星期三）下午3:00至2018年11月29日（星期四）下午3:00间的任意时间

　　5、会议的召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次会议的股权登记日为2018年11月22日（星期四）

　　7、出席会议对象：

　　① 在股权登记日持有公司股份的股东。

　　截至本次会议的股权登记日2018年11月22日（星期四）下午3:00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　② 本公司董事、监事和高级管理人员。

　　③ 本公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：浙江省金华市工业园区金帆街1000号金字火腿股份有限公司一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会表决的议案：

　　1、《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》

　　2、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》

　　3、《关于公司重大资产出售方案的议案》

　　3.1本次交易方案概述

　　3.2本次交易的标的资产

　　3.3本次交易的交易对方

　　3.4本次交易的定价原则及交易价格

　　3.5本次交易的对价支付方式

　　3.6标的资产交割安排

　　3.7违约责任

　　3.8决议的有效期

　　4、《关于〈金字火腿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　5、《关于公司重大资产出售暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　6、《关于公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　7、《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　8、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

　　9、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　10、《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考合并财务报表审阅报告、估值报告的议案》

　　11、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　12、《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈股权回购协议〉及其补充协议的议案》

　　13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》

　　14、《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》

　　14.1回购股份的目的和用途

　　14.2回购股份的方式

　　14.3回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　14.4回购股份的资金来源

　　14.5回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　14.6回购股份的实施期限

　　15、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

　　16、《关于终止设立产业基金并注销宁波金字中钰医疗投资企业（有限合伙）的议案》

　　（二）提交本次股东大会表决的议案内容：

　　按照《公司章程》的规定，提交本次股东大会审议的第1-15项议案均为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；第16项议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　第1-13项议案关联股东娄底中钰资产管理有限公司、薛长煌、王启辉回避表决。

　　上述第1-15项议案已经第四届董事会第二十五次会议审议通过，详见2018年11月1日登载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；第16项议案已经第四届董事会第二十二次会议审议通过，详见2018年8月23日登载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

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　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、会议登记时间：2018年11月23日，上午9:00至下午16:00。

　　2、登记方式：现场登记、传真登记、信函登记

　　（1）法人股东：法定代表人亲自出席会议的，须持本人身份证、法定代表人证明书、股票账户卡、营业执照复印件（盖章）办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、股票账户卡办理登记手续。

　　（2）自然人股东：本人亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东：可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准），传真登记请发送传真后电话确认。

　　3、登记地点：公司证券事务部。

　　五、股东参与网络投票的具体程序

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（网络投票的具体操作流程见附件1）

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　地  址：浙江省金华市工业园区金帆街1000号，公司证券事务部

　　联系人：王启辉 冯桂标

　　电  话：0579-82262717

　　传  真：0579-82262717

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、会议费用：现场会议会期预计半天，与会股东及股东代理人的交通及食宿费自理。

　　4、授权委托书、2018年第一次临时股东大会参会回执见附件。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司董事会

　　2018年11月14日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362515

　　2、投票简称：金字投票

　　3、议案设置及表决意见

　　（1）提案设置

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　　（2）填报表决意见

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权、回避。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年11月29日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年11月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托       先生（女士）代表本公司（本人）出席2018年11月29日召开的金字火腿股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

　　有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束止。

　　本次股东大会提案表决意见表

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　　说明：

　　1、请在“表决情况”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”或“回避”空格内填上“√”号。投票人只能表明一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的，对该表决事项按弃权处理。

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账户：                   委托人持股数：                   股

　　受委托人签字：             受委托人身份证号：

　　委托日期：       年     月    日

　　附件3

　　金字火腿股份有限公司2018年第一次临时股东大会

　　参会股东登记表

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