股票代码：600469         股票简称：风神股份  公告编号：临2018-055

　　风神轮胎股份有限公司

　　第七届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议通知于2018年11月6日以电子邮件和电话通知方式发出。会议于2018年11月13日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》中股份回购的相关条款进行修订，具体修订内容如下：

　　1、原章程“第二十三条”修订如下：

　　修订前：

　　第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份奖励给本公司职工；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　修订后：

　　第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　(一)减少公司注册资本；

　　(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

　　(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份；

　　(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

　　2、原章程“第二十四条”修订如下：

　　修订前：

　　第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　(一)证券交易所集中竞价交易方式；

　　(二)要约方式；

　　(三)中国证监会认可的其他方式。

　　修订后：

　　第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:

　　(一)证券交易所集中竞价交易方式；

　　(二)要约方式；

　　(三)中国证监会认可的其他方式。

　　公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　3、原章程“第二十五条”修订如下：

　　修订前：

　　第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

　　修订后：

　　第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过了《关于更换公司董事的议案》

　　近日，公司董事会收到公司董事郑玉力先生提交的书面辞职报告。因退休原因，郑玉力先生申请辞去公司第七届董事会董事职务。郑玉力先生辞职后不再担任公司任何职务。

　　郑玉力先生在担任公司董事期间，恪尽职守、尽职勤勉，公司董事会向郑玉力先生表示衷心感谢！

　　公司收到河南轮胎集团有限责任公司《关于委派焦梦远同志担任贵公司董事的函》，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,经董事会提名委员会对提名人选资质的审核通过,公司董事会现提名焦梦远先生(候选人简历详见附件)为公司第七届董事会董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满时止。

　　附件：焦梦远先生简历

　　焦梦远先生，55岁，中共党员，硕士研究生，会计师，现任河南轮胎集团有限责任公司董事长、党委书记、总经理，兼任焦作中小企业担保投资有限公司董事。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》

　　为支持全资子公司经营业务，本公司拟为全资子公司风神轮胎（香港）有限公司（以下简称“风神香港”）办理融资业务提供担保，现提请董事会审议。

　　1、担保情况概述

　　为优化本公司整体融资结构，有利于满足境外子公司日常运营以及对外投资的资金需求，本公司拟为全资子公司风神香港提供最高额（按日借款本金余额计算）不超过5,000万美元连带责任担保（最终以外汇管理部门备案为准），担保的借款期限不超过1年。

　　本议案经股东大会批准后一年（12个月）内，风神香港可以在上述担保最高额范围内滚动使用。

　　2、被担保人基本情况

　　公司名称：风神轮胎（香港）有限公司

　　住所：香港皇后大道中181号新纪元广场（低座）1501室

　　注册资本：1万元港币

　　经营范围：轮胎相关业务进出口贸易、外汇收付及境外融资

　　董事会构成：由公司指派自然人董事2名

　　股权结构：公司持股100%

　　截至目前，风神香港尚未开展运营业务，无对外负债和银行借款。

　　3、担保协议的主要内容

　　本公司目前未签订具体担保协议，待本公司股东大会审议通过后，在股东大会授权范围内，在实际融资发生时再签订相关协议。

　　4、风神股份累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2018年10月31日，风神股份实际对外担保总金额1,800万元人民币，其中为全资子公司：青岛黄海橡胶有限公司提供担保1,800万元人民币。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事事前认可前述三项议案并发表了独立意见。上述三项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　2018年11月13日

　　证券代码：600469  证券简称：风神股份  公告编号：2018-056

　　风神轮胎股份有限公司关于召开

　　2018年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年11月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年11月29日9点 00分

　　召开地点：焦作市焦东南路48号公司行政楼第六会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年11月29日

　　至2018年11月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2018年11月13日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，相关内容详见2018年11月14日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，详细内容详见后续在上海证券交易所网站披露的2018年第三次临时股东大会资料。

　　2、

　　特别决议议案：无

　　3、

　　对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　1、个人股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、持股凭证进行登记；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件、复印件及委托人身份证复印件、授权委托书(见附件1)、持股凭证进行登记。

　　2、法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记。

　　3、会议登记时间：2018年11月27日至11月28日（上午8:30-11:30，下午14:30－17：30）

　　4、异地股东可以信函或传真方式办理登记。

　　六、

　　其他事项

　　（一）参加会议的股东住宿费和交通费自理,会期预计半天。

　　（二）出席会议的所有股东凭证出席会议。

　　（三）联系方式

　　1、通讯地址：河南省焦作市焦东南路48号

　　2、邮政码编：454003

　　3、电话：0391-3999080   传真：0391-3999080

　　4、联系人： 张 利       孙 晶

　　特此公告。

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　2018年11月14日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　风神轮胎股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月29日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。