证券代码:000807 证券简称:云铝股份 公告编号:2018-084
云南铝业股份有限公司关于
召开2018年第三次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南铝业股份有限公司于2018年10月31日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》,本次股东大会将采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现将有关事项再次提示如下:
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会届次:2018年第三次临时股东大会
(二)股东大会的召集人:云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)董事会根据2018年10月30日(星期二)召开的公司第七届董事会第十六次会议决议,决定于2018年11月16日(星期五)召开2018年第三次临时股东大会。
(三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》及证监会、深交所相关规章、指引及《公司章程》的规定和要求。
(四)会议召开的时期、时间:
1.现场会议召开时间为: 2018年11月16日(星期五)上午10:00
2.网络投票时间为:2018年11月15日15:00-2018年11月16日15:00
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018年11月16日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2018年11月15日15:00至2018年11月16日15:00。
(五)会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场、网络两种表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
(六)会议的股权登记日:2018年11月12日(星期一)
(七)出席对象
1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。凡于2018年11月12日(星期一)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(委托代理人不必为公司股东,授权委托书附后),或在网络投票时间内参加网络投票。
2.公司董事、监事及高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
(八)现场会议召开地点:公司会议室
二、会议审议事项
(一)提交股东大会表决的提案名称
1.《关于新增2018年度日常关联交易预计金额的议案》;
2.《关于为公司全资子公司融资提供连带责任担保的议案》。
其中议案1涉及关联交易事项,审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。
(二)披露情况
上述议案的具体内容详见2018年8月7日、2018年10月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。
三、提案编码
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四、会议登记等事项
(一)登记手续:出席会议的法人股东持单位营业执照复印件(盖章)、法人代表授权委托书、出席人身份证、股东账户卡、有效股权凭证;流通股股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证;委托代理人应出示本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
(二)登记时间:2018年11月15日(星期四)上午8:00-12:00;下午13:00-17:00。
(三)登记地点:云南省昆明市云南铝业股份有限公司资本运营部。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。具体投票方式详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。
六、其他事项
(一)会议联系方式
联系地址:云南省昆明市云南铝业股份有限公司资本运营部
邮政编码:650502
联系人:王冀奭 邹秀峰
联系电话:0871—67455923
传真:0871—67455605
(二)会议费用:与会股东或代理人食宿及交通费自理。
(三)网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
云南铝业股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议。
云南铝业股份有限公司
董事会
2018年11月13日
附件1:
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台,网络投票包括交易系统投票和互联网投票,根据《上市公司股东大会网络投票实施细则》的相关要求,将参加网络投票的具体操作流程提示如下:
一、网络投票的程序
1.投票代码:360807
2.投票简称:云铝投票
3.填报表决意见或选举票数
本次股东大会议案(均为非累积投票议案)填报表决意见:同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间:2018年11月16日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月15日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2018年11月16日(现场股东大会结束当日)下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人/本单位出席2018年11月16日(星期五)召开的云南铝业股份有限公司2018年第三次临时股东大会,并代为行使表决权:
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(注:请对每一表决事项选择同意、反对、弃权,并在相应的栏中填写所持有的股份总数,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托)
本委托人/本单位未作具体指示的,被委托人有权按自己的意愿表决。
委托人/委托单位法人签名:
身份证号码:
委托人/委托单位持股数:
委托人/委托单位股票账户:
受托人签名:
身份证号码:
受托日期: 年 月 日
(注:本授权委托书之复印及重新打印件均有效)
证券代码:000807 证券代码:000807 公告编号:2018-085
云南铝业股份有限公司关于控股股东国有股权
无偿划转暨实际控制人拟变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
● 本次国有股权无偿划转涉及公司实际控制人云南省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“云南省国资委”)拟将其直接持有云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)控股股东云南冶金集团股份有限公司(以下简称“云冶集团”)51%股权无偿划转至中国铝业集团有限公司(以下简称“中铝集团”)全资子公司中国铜业有限公司(以下简称“中国铜业”),该无偿划转的实施将导致公司的实际控制人由云南省国资委变更为国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)。公司控股股东不发生变更,仍为云冶集团。
● 本次无偿划转尚需取得云南省人民政府批准、国务院国资委无偿划转批复、国家市场监督管理总局经营者集中审查通过,并向中国证券监督管理委员会申请豁免要约,能否获得政府部门的上述批准并顺利实施,存在不确定性。
一、本次权益变动基本情况
为整合和发挥云南省有色金属资源优势及中铝集团在中国有色金属行业领军优势,实现优势互补,互利多赢,推进区域协同发展,云南省人民政府(以下简称“云南省政府”)与中铝集团于2018年5月27日签署了《合作协议》,双方拟以中铝集团全资子公司中国铜业为平台进行合作,合作方式包括但不限于增资、划转等。合作完成后,公司的实际控制人将由云南省国资委变更为国务院国资委,具体内容详见公司分别于2018年1月18日、2018年1月25日和2018年5月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的“2018-003号”、“2018-004号”和“2018-059号”公告。
2018年11月13日,公司收到控股股东云冶集团通知,中铝集团全资子公司中国铜业于2018年11月13日与云南省国资委签署《关于云南冶金集团股份有限公司的无偿划转协议》(以下简称“《协议》”),云南省国资委向中国铜业无偿划转其直接持有的云冶集团51%股权。
本次无偿划转前,公司与控股股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下:
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本次无偿划转事项经批准实施完成后,公司的直接控股股东不发生变化,中国铜业将通过云冶集团间接控制公司42.57%股权,公司的实际控制人将变更为国务院国资委。公司与控股股东及实际控制人的产权及控制关系图如下:
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二、本次国有股权无偿划转双方基本情况
(一)划出方
1.云南省人民政府国有资产监督管理委员会
住所:云南省昆明市龙井街1号
负责人:罗昭斌
机构类型:机关法人
通讯地址:云南省昆明市龙井街1号
邮政编码:650031
(二)划入方
1.中国铜业有限公司
注册地:云南省昆明市人民东路111号
法定代表人:刘建平
注册资本:323,491.9298万人民币
统一社会信用代码:911100001000034019
公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围:铜及其他有色金属行业的投资、管理;铜及其他有色金属的冶炼、加工、销售;铜及副产品的生产、销售;有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程总承包;进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
股东及持股情况:中国铝业集团有限公司持股100%
三、协议签署情况
云南省国资委与中国铜业于2018年11月13日签署《关于云南冶金集团股份有限公司的无偿划转协议》,主要内容如下:
(一)标的股权划转
云南省国资委同意将其直接持有的云冶集团6,447,708,509股股份(对应51%股权)无偿划转给中国铜业,中国铜业同意接受划转的标的股份。本次划转后,云冶集团成为中国铜业的控股子公司。
本次划转为无偿划转,中国铜业无需就接受标的股份支付任何对价。
(二)无偿划转基准日
本次划转事宜以2017年12月31日为基准日
(三)云冶集团的职工安置及债权债务处理
本次划转的标的资产为云冶集团股份,不涉及职工安置。
本次划转交割后,云冶集团的原有债权、债务、或有负债继续由云冶集团享有或承担。
(四)生效、变更、解除
协议经各方的负责人/法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立,于本次划转取得云南省政府和国务院国资委批准后生效。
四、所涉后续事项
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定,云南省国资委已编制《云南铝业股份有限公司简式权益变动报告书》,中国铜业已编制《云南铝业股份有限公司收购报告书摘要》,具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
五、风险提示
本次控股股东国有股权无偿划转事项尚需取得云南省政府批准、国务院国资委无偿划转批复、国家市场监督管理总局经营者集中审查通过,并向中国证券监督管理委员会申请豁免要约,能否获得及何时获得相关部门的批准均存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。
公司将持续关注本次控股股东股权无偿划转的进展情况,并依据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
云南铝业股份有限公司
董事会
2018年11月13日