证券代码：000875            证券简称：吉电股份              公告编号：2018-093

　　吉林电力股份有限公司

　　第七届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、吉林电力股份有限公司第七届董事会第三十三次会议通知于2018年11月9日以书面送达方式发出。

　　2、吉林电力股份有限公司第七届董事会第三十三次会议于2018年11月13日以通讯方式召开。

　　3、公司应参加表决的董事9人，实参加表决的董事9人。

　　4、参与表决的董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于公司引进交银投资公司对公司所属六家新能源子公司增资的议案

　　会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司引进交银投资公司对公司所属六家新能源子公司增资的议案》。同意公司引进交银金融资产投资有限公司对公司所属六家新能源子公司——吉电定州新能源科技有限公司、长丰吉电新能源有限公司、吉电（滁州）章广风力发电有限公司、青海中电投吉电新能源有限公司、陕西定边光能发电有限公司和陕西定边清洁能源发电有限公司进行增资，金额约6.24亿元。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于公司引进交银投资公司对公司所属六家新能源子公司增资的公告》（2018-094）。

　　（二）关于吉林电力股份有限公司办理应收账款保理业务的议案

　　会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于吉林电力股份有限公司办理应收账款保理业务的议案》，同意公司将四平第一热电、松花江第一热电和二道江发电公司的应收电费转让给国网国际融资租赁有限公司（以下简称“国网租赁”），由其提供保理资金5亿元。保理费率5.65%，合同期限为1年，支付方式为期初一次性支付，期末一次性偿还本金5亿元。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于吉林电力股份有限公司办理应收账款保理业务的公告》（2018-095）

　　（三）关于修订吉林电力股份有限公司股权管理办法的议案

　　会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订〈吉林电力股份有限公司股权管理办法〉的议案》，同意根据公司实际情况，对股权管理职责及主要内容、管理要求及控制程序、股权投资事项管理要求、股权转让项目管理及要求和股权管理的其他事项进行修订、完善。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《吉林电力股份有限公司股权管理办法》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　吉林电力股份有限公司董事会

　　二○一八年十一月十三日

　　证券代码：000875            证券简称：吉电股份               公告编号：2018-094

　　关于公司引进交银投资公司对公司所属六家新能源子公司增资的公告

　　本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1.为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）文件精神，积极稳妥地降低企业资产负债率、优化资本结构，吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“控股股东”）拟引进交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资公司”或“投资者”）对所属吉电定州新能源科技有限公司、长丰吉电新能源有限公司、吉电（滁州）章广风力发电有限公司、青海中电投吉电新能源有限公司、陕西定边光能发电有限公司和陕西定边清洁能源发电有限公司六家新能源子公司（以下简称“六家新能源子公司”或“标的公司”）进行增资，金额约6.24亿元。

　　2.董事会审议情况

　　2018年11月13日，公司第七届董事会第三十三次会议以九票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司引进交银投资公司对公司所属六家新能源子公司增资的议案》。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提请股东大会审议批准。本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3.是否构成交联交易

　　本次交易不构成关联交易。

　　二、交易对方基本情况

　　交银金融资产投资有限公司基本情况

　　公司名称：交银金融资产投资有限公司

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　住所：上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室

　　法定代表人：侯维栋

　　注册资本：1,000,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91310112MA1GBUG23E

　　经营范围：突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经银监会批准的其他业务。

　　主要股东：交通银行股份有限公司

　　经公司查询，交银金融资产投资有限公司不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1. 吉电定州新能源科技有限公司基本情况

　　公司名称：吉电定州新能源科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所： 定州市砖路镇砖路村南（镇政府院内五排六号）

　　法定代表人：王浩

　　注册资本： 6,695万元人民币

　　统一社会信用代码：91130682336045691D

　　经营范围：新能源、可再生资源项目开发、投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　吉电定州新能源科技有限公司不是失信被执行人。

　　主要经营情况：

　　单位：亿元

　　■

　　2. 长丰吉电新能源有限公司基本情况

　　公司名称：长丰吉电新能源有限公司

　　公司类型：有限责任公司(自然人独资)

　　住所：合肥市长丰县下塘镇重工业园

　　法定代表人：王浩

　　注册资本： 4,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91340121MA2MXKG15M

　　经营范围：新能源发电、项目开发、投资、建设、生产、运营、安装、技术咨询、培训服务、碳化交易；电站检修及运维服务；配电网的投资、建设、检修和运营管理业务；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　长丰吉电新能源有限公司不是失信被执行人。

　　主要经营情况：

　　单位：亿元

　　■

　　3. 吉电（滁州）章广风力发电有限公司基本情况

　　公司名称：吉电（滁州）章广风力发电有限公司

　　公司类型：有限责任公司(自然人独资)

　　住所：合肥市长丰县下塘镇重工业园

　　法定代表人：王浩

　　注册资本： 4,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91340121MA2MXKG15M

　　经营范围：新能源发电、项目开发、投资、建设、生产、运营、安装、技术咨询、培训服务、碳化交易；电站检修及运维服务；配电网的投资、建设、检修和运营管理业务；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　吉电（滁州）章广风力发电有限公司不是失信被执行人。

　　主要经营情况：

　　单位：亿元

　　■

　　4. 青海中电投吉电新能源有限公司基本情况

　　公司名称：青海中电投吉电新能源有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：青海省格尔木市东出口以东17公里109国道以北9公里处

　　法定代表人：张蓬健

　　注册资本： 8,100万元人民币

　　统一社会信用代码：91632801059108606U

　　经营范围：新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质）发电、项目开发、建设、生产、运营、安装、技术咨询、培训服务。电站检修及运维服务。配电网建设、检修和运营管理业务。（以上三项凡涉及行政许可的凭相关许可证经营）。汽车充电桩设施的建设和经营管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　青海中电投吉电新能源有限公司不是失信被执行人。

　　主要经营情况：

　　单位：亿元

　　■

　　5. 陕西定边光能发电有限公司基本情况

　　公司名称：陕西定边光能发电有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　住所： 陕西省榆林市定边县砖井镇

　　法定代表人：张蓬健

　　注册资本： 12,728.20万元人民币

　　统一社会信用代码：916108253057060719

　　经营范围：新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质、核能）发电、项目开发、建设、生产、运营、安装、技术咨询、培训服务；电站检修及运维服务；配电网的建设、检修和运营管理业务；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　陕西定边光能发电有限公司不是失信被执行人。

　　主要经营情况：

　　单位：亿元

　　■

　　6. 陕西定边清洁能源发电有限公司基本情况

　　公司名称：陕西定边清洁能源发电有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　住所： 陕西省榆林市定边县贺圈镇梁圈路口205号

　　法定代表人：张蓬健

　　注册资本： 25,591.80万元人民币

　　统一社会信用代码：916108250939461010

　　经营范围：新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质、核能）发电、项目开发、建设、生产、运营、安装、技术咨询、培训服务；电站检修及运维服务；配电网的建设、检修和运营管理业务；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　陕西定边清洁能源发电有限公司不是失信被执行人。

　　主要经营情况：

　　单位：亿元

　　■

　　四、资产审计情况

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对六家新能源子公司基准日2018年8月31日的财务报表进行了审计，审计结果如下：

　　单位：亿元

　　■

　　五、资产评估情况

　　中京民信（北京）资产评估有限公司对六家新能源子公司进行了评估，评估结果如下：

　　单位：亿元

　　■

　　六、协议的主要内容

　　（一）增资协议的主要内容

　　1.增资

　　（1）交银投资公司拟对六家新能源子公司增资金额

　　单位：亿元

　　■

　　（2）增资价格

　　六家新能源子公司以本次投资前资产评估值作为投资人向被投资公司进行本次投资的作价依据。

　　（3）增资后投资者股权比例

　　单位：%

　　■

　　2.投资价款的用途

　　被投资公司及控股股东使用投资价款的用途如下：①被投资公司应以投资价款专项偿还银行提供给被投资公司的银行贷款。②被投资公司应以投资价款专项偿还控股股东提供给被投资公司的股东借款（通过委托贷款形式）；③控股股东应以投资价款专项偿还银行提供给控股股东的银行贷款。

　　3.违约和赔偿

　　（1）违约责任

　　如本协议一方（以下简称“违约方”）出现违约，则未违约的其他方（以下简称“守约方”）有权要求违约方承担违约责任。

　　为免疑义，除非本协议另有约定，本协议项下之违约责任为自违约行为发生之日起至该等违约行为整改完毕或影响消除之日期间，按照投资价款每日万分之五的比例计算的违约金；若该等违约金不足以弥补守约方的损失，则违约方还应继续赔偿守约方的尚未弥补之损失，且该等违约责任不对本协议第6条、第7条及第9条约定之违约责任造成任何形式的减损。

　　（2）被投资公司及控股股东的违约

　　被投资公司及控股股东中任何一方出现违约，则投资人有权选择以下任何一种或多种方式：

　　由控股股东对被投资公司进行赔偿，在此种情况下，控股股东应向被投资公司承担违约责任；

　　由控股股东对投资人进行赔偿，在此种情况下，控股股东应向投资人承担违约责任；

　　由被投资公司及控股股东以连带责任对投资人作出赔偿，在此种情况下，被投资公司及控股股东应共同及连带的向投资人承担违约责任。

　　（3）投资人违约

　　若投资人违约，则被投资公司及/或控股股东有权要求投资人进行赔偿，在此种情况下，投资人应向被投资公司及/或控股股东承担违约责任。

　　（二）股东协议的主要内容

　　（1）分红安排

　　标的公司每年向投资人优先支付股息率不高于6.8%的固定股息（基础股息率）。若六家新能源子公司未按约定分红或控股股东未按约定回购投资者持有的标的公司股份，则股息率应在基础股息率上每年跳升1%，直至达到18%之后不再跳升。

　　（2）投资者退出安排

　　①退出方式

　　一是自投资价款支付日起5年期限届满后，公司回购投资人所持有的被投资公司全部股权。

　　二是投资价款支付日起5年内，若发生被投资公司发生任何“恶化”及严重违反本交易文件行为的情况，则投资人有权要求控股股东回购其所持有的被投资公司全部或部分股权：

　　三是在任何时点，若经控股股东与投资人协商一致，公司可随时回购投资人所持有的被投资公司的全部股权。

　　②回购价款

　　回购价款=投资价款+（应付股利-已付股利）/0.75

　　上述应付股利包括前期未付股利及未付股利按照固定股息率复利计算的时间成本。

　　③投资期届满后，若公司未回购投资者持有的6家新能源企业股权，则属于协议约定的触发救济措施情形，届时投资者依照协议约定可以取得6家系能源企业股东会2/3以上表决权及董事会2/3以上席位。

　　七、本次增资的目的及对公司的影响

　　本次引入战略投资者对公司所属新能源公司进行增资，有利于公司稳妥地降低企业资产负债率、进一步优化内部资产配置，加快转型发展步伐。本次交易引入战略投资者，将对公司未来归属于母公司净利润产生影响。

　　八、备查文件

　　1.公司第七届董事会第三十三次会议决议公告

　　2.大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉电定州新能源科技有限公司审计报告》（大信审字【2018】第1-03119号）

　　3.大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长丰吉电新能源有限公司审计报告》（大信审字【2018】第1-03121号）

　　4.大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉电（滁州）章广风力发电有限公司审计报告》（大信审字【2018】第1-03120号）

　　5.大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青海中电投吉电新能源有限公司审计报告》（大信审字【2018】第1-03122号）

　　6.大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西定边光能发电有限公司审计报告》（大信审字【2018】第1-03118号）

　　7.大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉陕西定边清洁能源发电有限公司审计报告》（大信审字【2018】第1-03115号）

　　8.中京民信（北京）资产评估有限公司对吉电定州新能源科技有限公司出具的《吉电定州新能源科技有限公司拟进行增资扩股涉及的吉电定州新能源科技有限公司股东全部股权价值资产评估报告》（京信评报字【2018】第416号）

　　9.中京民信（北京）资产评估有限公司对长丰吉电新能源有限公司出具的《长丰吉电新能源有限公司拟进行增资扩股涉及的长丰吉电新能源有限公司股东全部股权价值资产评估报告》（京信评报字【2018】第417号）

　　10.中京民信（北京）资产评估有限公司对吉电（滁州）章广风力发电有限公司出具的《吉电（滁州）章广风力发电有限公司拟进行增资扩股涉及的吉电（滁州）章广风力发电有限公司股东全部股权价值资产评估报告》（京信评报字【2018】第412号）

　　11.中京民信（北京）资产评估有限公司对青海中电投吉电新能源有限公司出具的《青海中电投吉电新能源有限公司拟进行增资扩股涉及的青海中电投吉电新能源有限公司股东全部股权价值资产评估报告》（京信评报字【2018】第413号）

　　12.中京民信（北京）资产评估有限公司对陕西定边光能发电有限公司出具的《陕西定边光能发电有限公司拟进行增资扩股涉及的陕西定边光能发电有限公司股东全部股权价值资产评估报告》（京信评报字【2018】第414号）

　　13.中京民信（北京）资产评估有限公司对陕西定边清洁能源发电有限公司出具的《陕西定边清洁能源发电有限公司拟进行增资扩股涉及的陕西定边清洁能源发电有限公司股东全部股权价值资产评估报告》（京信评报字【2018】第415号）

　　特此公告。

　　吉林电力股份有限公司董事会

　　二○一八年十一月十三日

　　证券代码：000875            证券简称：吉电股份              公告编号：2018-095

　　关于吉林电力股份有限公司

　　办理应收账款保理业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1.交易的基本情况

　　为加强应收账款回收提高资金使用效率，有效降低资产负债率经与国网国际融资租赁有限公司（以下简称“国网租赁”）沟通，拟通过转让四平第一热电、松花江第一热电、二道江发电公司应收电费方式，转让给保理商即国网租赁，由其提供保理资金5亿元用于支付补充流动资金。

　　2.董事会审议表决情况

　　2018年11月13日，公司第七届董事会第三十三次会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于吉林电力股份有限公司办理应收账款保理业务的议案》。根据《公司章程》的相关规定本

　　次应收账款保理业务属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

　　3.是否构成关联交易

　　本次交易不构成关联交易。

　　二、交易对手方的基本情况

　　（一）国网国际融资租赁有限公司基本情况

　　企业名称：国网国际融资租赁有限公司

　　注册地：天津自贸试验区(东疆保税港区)海铁三路288号508-10

　　企业性质：央企（国网公司二级单位）

　　主要办公地点：北京市朝阳区东三环光华路1号嘉里中心写字楼2522

　　法定代表人：郝京春

　　注册资本：25.76亿元

　　主要业务：国内外融资租赁业务、国网产业链上下游保理业务，电力行业投资服务。

　　主要股东是国网英大国际控股集团有限公司，持有75%股权；国网海外投资有限公司，持有25%股权。

　　（二）经营情况

　　截至2018年9月30日，国网租赁总资产158.27亿元，净资产34.39亿元，净利润0.69亿元，负债123.88亿元。

　　（三）经公司查询，国网国际融资租赁有限公司不是失信被执行人。

　　三、交易合同的主要内容

　　1.融资方式：吉电股份转让四平第一热电、松花江第一热电、二道江发电公司应收电费给国网租赁，由其在转让债权的基础上提供保理服务，金额为5亿元。

　　2.融资金额：按照应收账款转让登记金额，确定保理融资额5亿元。

　　3.保理费率：5.65% 。

　　4.支付方式：期初一次性支付。

　　5.合同期限：1年。

　　6.本金支付方式：期末一次性偿还本金5亿元。

　　四、交易的目的和对公司的影响

　　1.交易目的

　　通过此融资方式，可以拓宽融资渠道，调整债务结构，进行资金储备，在年末转让应收账款购电费余额，降低资产负债率。

　　2.对公司的影响

　　国网租赁是国网公司的所属子公司，属非银行金融机构，评级为2A+，资信情况良好。本次交易可提高持续经营能力，不会损害上市公司及广大投资者的利益，也不会对上市公司独立性构成影响。

　　五、备查文件

　　公司第七届董事会第三十三次会议决议

　　特此公告。

　　吉林电力股份有限公司董事会

　　二○一八年十一月十三日