证券代码:002623 证券简称:亚玛顿 公告编号:2018-075
常州亚玛顿股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议的公告
■
常州亚玛顿股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十次会议通知于2018年11月8日以电子邮件形式发出,并于2018年11月13日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事8名,实际出席董事8名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
一、董事会会议审议情况:
(一)审议通过了《关于全资子公司转让下属电站项目公司部分股权的议案》
表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
根据当前公司战略发展及资产结构优化的需要,同意公司全资子公司贵安新区亚玛顿光电材料有限公司以人民币140万元将其下属电站项目公司—黔西南州义龙亚玛顿新能源有限公司70%股权转让给国家电投集团四川电力有限公司。本次交易后,贵安亚玛顿将持有义龙亚玛顿30%股权,义龙亚玛顿将成为公司的参股公司。
具体内容详见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《常州亚玛顿股份有限公司关于全资子公司转让下属电站项目公司部分股权的公告》
独立董事对本议案发表了独立意见。
二、备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议
2、独立董事关于全资子公司转让下属电站项目公司部分股权的独立意见。
特此公告。
常州亚玛顿股份有限公司董事会
二○一八年十一月十四日
证券代码:002623 证券简称:亚玛顿公告编号:2018-076
常州亚玛顿股份有限公司关于全资子公司转让
下属电站项目公司部分股权的公告
■
一、交易概述
常州亚玛顿股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)下属全资子公司贵安新区亚玛顿光电材料有限公司(以下简称“贵安亚玛顿”或“出让方”) 拟将其下属电站项目公司—黔西南州义龙亚玛顿新能源有限公司(以下简称“标的公司”或“义龙亚玛顿”)70%股权转让给国家电投集团四川电力有限公司(以下简称“国电投四川”或“受让方”)。本次股权转让完成前,贵安亚玛顿持有义龙亚玛顿100%股权。本次股权转让完成后,贵安亚玛顿将持有义龙亚玛顿30%股权,公司对义龙亚玛顿不再具有控制权,义龙亚玛顿将成为公司的参股公司。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,本次交易事项已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过,独立董事对此事项发表了独立意见。本事项在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不构成关联交易。
二、交易方基本情况
公司名称:国家电投集团四川电力有限公司
公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码:915101125972737562
经营场所:四川省成都市天府新区华阳天府大道南段2917号67栋1单元10楼1号
法定代表人:石四存
注册资本:198,725.24万元人民币
成立时间:2012年6月8日
经营范围:电力(水、火、风、气、太阳能发电)的开发、投资、建设、经营和管理,组织电力的生产和销售;电解铝的开发、投资、建设、经营和管理,组织电解铝的生产和销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)。
主要股东:国家电力投资集团有限公司100%持股
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称:黔西南州义龙亚玛顿新能源有限公司
公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码:91522320MA6E2XJA4Y
公司住所: 贵州省黔西南布依族苗族自治州安龙县新桥镇新龙特色轻工业园区内
法定代表人:林金锡
注册资本:10,000万元人民币
成立日期:2017 年5月27日
经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(高效太阳能电池、组件及系统集成产品、太阳能光热系统、新储能材料及设备的制造和销售;太阳能光伏电站的开发、投资、建设、运营、维护业务;太阳能电站工程设计、安装及设备技术开发、咨询;大尺寸平板显示玻璃基板精加工、超大尺寸显示器封装制造及销售;太阳能用光伏镀膜玻璃和常压及真空镀膜玻璃产品、节能与微电子用玻璃及太阳能新材料产品的制造和销售;自营和代理光伏、电子材料商品及技术的进出品业务(国家限定企业经营的商品和技术除外)。)
2、交易前标的公司股权结构
贵安新区亚玛顿光电材料有限公司100%持股
3、本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施等。
4、标的公司主要财务数据
单位:万元
■
5、本次交易涉及的其他事项
本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化,交易完成后,义龙亚玛顿不再纳入公司合并报表范围。
四、交易的定价政策及定价依据
经交易各方一致同意,本次交易出让方将其持有义龙亚玛顿70%股权(认缴注册资本10,000万元,其中实缴200万元,未缴9,800万元),以140万元人民币的价格转让给受让方。
五、交易协议的主要内容
1、转让标的:本次交易转让标的为义龙亚玛顿70%的股权。
2、转让价格及支付方式:股权转让对价总额为人民币140万元。工商变更完成以及受让方评估结果备案后10日内,受让方向出让方支付股权转让款。
六、交易目的和对公司的影响
因光伏电站投资运营业务属于重资产行业,随着公司相关资产规模的扩大,对公司的资金压力也日益凸现。为缓解上述压力,公司逐步调整光伏业务发展战略规划,将聚焦公司主营业务,优化公司业务结构,加强公司管理。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不影响公司的独立性,不存在损害公司及全体股东利益的情形,也不存在违反相关法律法规的情形。
同时,义龙亚玛顿的股权不存在委托理财及占用上市公司资金等方面的情况。 亦不存在上市公司为其提供担保等情形。
七、独立董事独立意见
经审查,公司独立董事认为:(1)本次交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行,且定价依据合理,没有发现损害公司股东,特别是中小股东利益的情形;(2)本次交易决策程序符合《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定;(3)同意公司下属全资子公司本次转让部分股权事项。
八、备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议;
2、独立董事关于全资子公司转让下属电站项目公司部分股权的独立意见。
特此公告。
常州亚玛顿股份有限公司董事会
二○一八年十一月十四日