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2018年11月14日 星期三 上一期  下一期
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京蓝科技股份有限公司
第八届董事会第六十一次会议决议公告

  证券代码:000711         证券简称:京蓝科技        公告编号:2018-163

  京蓝科技股份有限公司

  第八届董事会第六十一次会议决议公告

  (现场结合通讯表决)

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”、“京蓝科技”)第八届董事会第六十一次会议通知于2018年11月8日以邮件的方式发出,会议于2018年11月13日10:00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。应到董事9名,实到董事9名,符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议由杨仁贵先生主持,经与会董事认真审议并以记名投票方式表决,形成如下决议:

  (一)审议通过了《关于下属公司对外投资的议案(一)》

  公司下属公司京蓝北方园林(天津)有限公司(以下简称“京蓝园林”)为驻马店市中心城区道路路侧带状绿地建设项目社会资本采购的中标单位。基于相关各方签署的合同约定以及项目建设需要,拟设立项目公司驻马店市京蓝北方建设工程有限公司(以下简称“项目公司”),项目公司注册资本为人民币18,445万元,京蓝园林拟以自有资金出资人民币18,445万元,持有项目公司100%股权。(上述注册信息以工商核定为准)

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  《关于下属公司对外投资的公告(一)》,详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

  (二)审议通过了《关于下属公司对外投资的议案(二)》

  公司下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司(以下简称“京蓝沐禾”)与北京奥特美克科技股份有限公司(以下简称“奥特美克科技”)组成的联合体为贺兰县现代化生态灌区(投建管服一体化)项目社会资本采购的中标单位。基于相关各方签署的合同约定以及项目建设需要,拟设立项目公司京蓝沐禾贺兰灌溉服务有限公司(以下简称“项目公司”),项目公司注册资本为人民币23,070.09万元,股东及出资情况分别为:京蓝沐禾拟以自有资金出资人民币19,021.29万元,持股比例为82.45%;奥特美克科技出资金额为人民币3,356.70万元,持股比例为14.55%;贺兰县融晟投资运营有限公司出资金额为人民币692.10万元,持股比例为3.00%。(上述注册信息以工商核定为准)

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  《关于下属公司对外投资的公告(二)》,详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

  (三)审议通过了《关于下属公司对外投资的议案(三)》

  为满足经营发展需要,公司下属公司京蓝环境科技有限公司(以下简称“京蓝环境”)拟收购乾正保禾(北京)企业管理有限公司持有的中鑫通源(北京)建设有限公司(现已更名为“京蓝环境建设(北京)有限公司”,以下简称“中鑫通源”)100%股权,交易作价为人民币1元。京蓝环境、中鑫通源与中邦振兴(北京)企业管理有限公司(以下简称“中邦振兴”)共同签署《三方居间协议》,约定京蓝环境需支付中邦振兴居间服务费人民币166万元,用于中邦振兴为本次交易对接资源、办理资质证照变更登记及提供保证和保障等服务。中鑫通源拥有多项工程施工承包资质,本次对外投资,能够满足公司及京蓝环境业务发展中的资质需求,助推相关项目的顺利实施,促进公司良性发展。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  《关于下属公司对外投资的公告(三)》,详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

  (四)审议通过了《关于子公司为公司申请贷款提供担保的议案》

  为满足公司日常经营发展中的资金需求,公司于2017年11月17日向万向信托有限公司(现已更名为“万向信托股份公司”,以下简称“万向信托”)申请了人民币4亿元的贷款,并与其签订了《信托贷款合同》(合同编号:WX-SD-201703024-102),其中第4.1条约定,贷款期限12个月,即自2017年11月20日起至2018年11月20日止。现该笔贷款将要到期,结合公司实际财务状况,公司拟与其签署《补充协议》(编号:WX-SD-201703024-102-1),贷款期限延至24个月,即自2017年11月20日起至2019年11月20日止;《补充协议》项下贷款利率分段设置,自贷款起始日(含)起至届满12个月之日(不含)期间的贷款利率为10%/年,自贷款起始日起届满12个月之日(含)至贷款到期日(不含)期间的贷款利率为10.16%/年。为满足本次贷款需求,公司全资子公司浙江京蓝得韬投资有限公司(以下简称“京蓝得韬”)拟以持有的浙江浙商产融投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“浙商产融”)、宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“钱潮涌鑫”)的合伙企业财产份额为公司该笔借款提供质押担保。京蓝得韬在浙商产融中认缴出资为人民币10亿元,并已全部实缴出资;在钱潮涌鑫中认缴出资为人民币155,279.50元,并已全部实缴出资。

  本议案需提交公司2018年第六次临时股东大会审议。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  《关于子公司为公司申请贷款提供担保的公告》,详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

  (五)审议通过了《关于下属公司出售资产的议案》

  公司下属公司京蓝能科技术有限公司(以下简称“京蓝能科”)于2016年与林州凤宝管业有限公司(以下简称“凤宝管业”)达成协议,承接林州凤宝管业环形加热炉余热发电项目,并组建持股100%的项目公司林州京蓝能科余热发电有限公司(以下简称“林州能科”),目前该项目已基本建成,进入最后并网调试阶段。为尽快收回项目投资,京蓝能科拟与凤宝管业、付晓军、及林州能科共同签署《林州凤宝管业环形加热炉余热发电项目在建工程移交协议》,将该项目移交暨所持资产进行出售,具体如下:

  1、京蓝能科将所持项目公司即林州能科100%股权转让给付晓军,交易价款为人民币1,500万元;

  2、凤宝管业向林州能科支付人民币1,988万元,用于置换对京蓝能科及其他供应商的往来款;

  3、京蓝能科最终应收到上述两项价款共计3,488万元。

  本次交易完成后,京蓝能科不再参与该项目,由项目公司继续履行工程建设义务并负责余热发电项目后续生产运营管理,付晓军为项目公司唯一股东。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  《关于下属公司出售资产的公告》,详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

  (六)审议通过了《关于提请召开公司2018年第六次临时股东大会的议案》

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次董事会审议通过的《关于子公司为公司申请贷款提供担保的议案》需提交公司2018年第六次临时股东大会审议。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  《关于召开公司2018年第六次临时股东大会的通知》,详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、独立董事关于第八届董事会第六十一次会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇一八年十一月十四日

  证券代码:000711         证券简称:京蓝科技        公告编号:2018-164

  京蓝科技股份有限公司

  关于下属公司对外投资的公告(一)

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”)下属公司京蓝北方园林(天津)有限公司(以下简称“京蓝园林”)为驻马店市中心城区道路路侧带状绿地建设项目社会资本采购的中标单位。基于相关各方签署的合同约定以及项目建设需要,拟设立项目公司驻马店市京蓝北方建设工程有限公司(以下简称“项目公司”),项目公司注册资本为人民币18,445万元,京蓝园林拟以自有资金出资人民币18,445万元,持有项目公司100%股权。(上述注册信息最终以工商核定为准)

  本次对外投资已经公司第八届董事会第六十一次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,本次交易事项不需要提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体的基本情况

  企业名称:京蓝北方园林(天津)有限公司

  统一社会信用代码:9112000076127388X5

  企业类型:有限责任公司

  住所:天津市东丽区华明高新技术产业区华明大道20号

  法定代表人:高学刚

  注册资本:10,090万元人民币

  经营范围:园林绿化工程;土木工程;苗木的培育、栽植和销售(种子除外);保洁环卫;绿化养管及技术咨询。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  京蓝园林拟对项目公司以货币形式独立出资,因此本次对外投资无交易对方。

  三、投资标的的基本情况

  1、名称:驻马店市京蓝北方建设工程有限公司

  2、注册资本:18,445万元人民币

  3、公司住所:驻马店市驿城区纬一路与金马路交叉口天基城中心花园3号写字楼1004-1005

  4、股权结构:京蓝园林拟以自有资金出资人民币18,445万元,持有项目公司100%股权。

  5、投资方式:京蓝园林以自有资金出资

  6、经营范围:园林绿化工程、土木工程、苗木的培育、栽植和销售,保洁环卫,绿化养管及技术咨询。

  上述设立情况最终以工商管理部门核准的内容为准。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、设立目的

  京蓝园林投资设立项目公司,有利于保障中标项目的顺利实施,提升公司及京蓝园林的持续经营能力,符合公司业务发展的需要;有利于京蓝园林进一步巩固中部市场,提升公司的品牌影响力和竞争力。

  2、存在的风险

  项目公司的设立尚需工商管理部门批准,公司董事会将积极关注投资事项的进展情况,并及时履行信息披露义务,请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  3、对公司的影响

  本次对外投资事项符合公司战略发展方向,有利于优化公司业务结构及战略布局,促进公司可持续发展。不会对公司经营成果产生不良影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  五、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇一八年十一月十四日

  证券代码:000711         证券简称:京蓝科技        公告编号:2018-165

  京蓝科技股份有限公司

  关于下属公司对外投资的公告(二)

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”)下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司(以下简称“京蓝沐禾”)与北京奥特美克科技股份有限公司(以下简称“奥特美克科技”)组成的联合体为贺兰县现代化生态灌区(投建管服一体化)项目社会资本采购的中标单位。基于相关各方签署的合同约定以及项目建设需要,拟设立项目公司京蓝沐禾贺兰灌溉服务有限公司(以下简称“项目公司”),项目公司注册资本为人民币23,070.09万元,股东及出资情况分别为:京蓝沐禾拟以自有资金出资人民币19,021.29万元,持股比例为82.45%;奥特美克科技出资金额为人民币3,356.70万元,持股比例为14.55%;贺兰县融晟投资运营有限公司出资金额为人民币692.10万元,持股比例为3.00%。(上述注册信息以工商核定为准)

  本次对外投资已经公司第八届董事会第六十一次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,本次交易事项不需要提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体的基本情况

  (一)京蓝沐禾节水装备有限公司

  统一社会信用代码:91150426558110612H

  企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)(1153)

  住所:内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗玉龙工业园区

  法定代表人:乌力吉

  注册资本:20,000万元人民币

  经营范围:许可经营项目:无,一般经营项目:灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP给排水管材及管件制造、销售;卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌设备和滴灌带(管)、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备的生产、销售及安装;生态环境治理工程设计、建设、维护及咨询;水利、电力、农业项目投资;农业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务;水利、水电工程设计、施工;市政公用工程施工;园林绿化工程;农村灌溉用水井凿井作业;沙地治理;种树、种草;水泥桩制作、网围栏刺线制作、架设;林木种子经营,飞播造林;文体用品、日用品、电力设备、电线电缆、电器购销。

  (注:公司第八届董事会第五十四次会议审议通过了《关于京蓝生态科技有限公司对其全资子公司增资的议案》,京蓝生态科技有限公司拟对京蓝沐禾增资人民币8亿元,增资完成后京蓝沐禾注册资本将增至人民币10亿元。)

  (二)北京奥特美克科技股份有限公司

  统一社会信用代码:91110108802012337E

  企业类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  住所:北京市海淀区西北旺东路10号院东区5号楼6层601-1

  法定代表人:吴玉晓

  注册资本:21,411.6万元人民币

  经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;应用软件服务;基础软件服务;计算机系统服务;地下水资源勘查;水土保持及保护;防洪管理;节水管理;水污染治理;地质灾害治理;水文地质调查与勘查;销售通讯设备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、自行开发后的产品、电子产品;货物进出口;代理进出口;技术进出口;安装销售安全防范设备;组装水文仪器(限在外埠从事生产活动)、多表采集装置;施工总承包。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  (三)贺兰县融晟投资运营有限公司

  统一社会信用代码:91640122596215562P

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  住所:贺兰县富兴北街创业东路5号E座

  法定代表人:吴宁成

  注册资本:29,000.6184万元人民币

  经营范围:国有资产的经营管理,城乡基础设施建设、新农村建设及其他社会事业项目的投融资经营管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司及京蓝沐禾与奥特美克科技、贺兰县融晟投资运营有限公司不存在关联关系。经在最高人民法院网站查询,奥特美克科技、贺兰县融晟投资运营有限公司不是失信被执行人。

  三、投资标的的基本情况

  1、名称:京蓝沐禾贺兰灌溉服务有限公司

  2、注册资本:23,070.09万元人民币

  3、公司住所:宁夏回族自治区银川市贺兰县全民创业园兴盛巷7号

  4、股权结构:京蓝沐禾拟以自有资金出资人民币19,021.29万元,持股比例为82.45%;奥特美克科技出资金额为人民币3,356.70万元,持股比例为14.55%;贺兰县融晟投资运营有限公司出资金额为人民币692.10万元,持股比例为3.00%。

  5、投资方式:京蓝沐禾以自有资金出资

  6、经营范围:农田灌溉服务;农田水利;农村土地整理服务;农业机械服务;供水设施安装;农业技术推广服务;农业、林业病虫害防治服务;利用自有场地提供生态农业观光服务;农业高效节水灌溉工程投资、建设与运营管理;水电站;水源工程投资、建设与运营管理;供水经营调度及水利技术咨询服务;水源及供水设施工程建筑;水权水价交易;供排水管网工程;水利工程设计、施工与建设管理;水利水电工程、土石方工程、园林绿化工程施工;给排水管材及管件、机电设备及灌溉产品制造、销售、安装、租赁;环境保护;污水处理;水利信息化;智能化领域技术开发、产品生产及销售;农产品、化肥、农膜、农机配件类农业生产资料销售;农业机械设备销售及售后服务网络商品现质交易;软件开发。

  上述设立情况最终以工商管理部门核准的内容为准。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、设立目的

  京蓝沐禾投资设立项目公司,有利于保障中标项目的顺利实施,提升公司及京蓝沐禾的持续经营能力,符合公司业务发展的需要;有利于京蓝沐禾进一步巩固西北市场,提升公司的品牌影响力和竞争力。

  2、存在的风险

  项目公司的设立尚需工商管理部门批准,公司董事会将积极关注投资事项的进展情况,并及时履行信息披露义务,请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  3、对公司的影响

  本次对外投资事项符合公司战略发展方向,有利于优化公司业务结构及战略布局,促进公司可持续发展。不会对公司经营成果产生不良影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  五、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇一八年十一月十四日

  证券代码:000711         证券简称:京蓝科技        公告编号:2018-166

  京蓝科技股份有限公司

  关于下属公司对外投资的公告(三)

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”)下属公司京蓝环境科技有限公司(以下简称“京蓝环境”)拟收购乾正保禾(北京)企业管理有限公司(以下简称“乾正保禾”、“交易对方”)持有的中鑫通源(北京)建设有限公司(现已更名为“京蓝环境建设(北京)有限公司”,以下简称“中鑫通源”、“标的公司”)100%股权,交易作价为人民币1元。京蓝环境、中鑫通源与中邦振兴(北京)企业管理有限公司(以下简称“中邦振兴”)共同签署《三方居间协议》(以下简称“协议”),约定京蓝环境需支付中邦振兴居间服务费人民币166万元,用于中邦振兴为本次交易对接资源、办理资质证照变更登记及提供保证和保障等服务。

  本次对外投资已经公司第八届董事会第六十一次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,本次交易事项不需要提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  企业名称:乾正保禾(北京)企业管理有限公司

  统一社会信用代码:91110105061266865G

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  住所:北京市朝阳区黄厂南里1号院2号楼1层3单元103

  法定代表人:周燕春

  注册资本:10万元人民币

  经营范围:企业管理;经济贸易咨询;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料。);企业管理咨询;人才中介服务;代理记账。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;代理记账、人才中介服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  上述交易对方与公司及公司前十名股东、京蓝环境在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系,不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经在中国执行信息公开网站查询,乾正保禾不是失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  (一)标的资产名称:乾正保禾持有的中鑫通源100%股权。

  (二)标的公司的基本情况

  名称:中鑫通源(北京)建设有限公司

  类型:有限责任公司(法人独资)

  统一社会信用代码:91110109MA01C57U7M

  注册地址:北京市门头沟区大台商贸公司玉皇庙门市部2幢1至2层DT0146

  成立时间:2018年05月15日

  注册资本:2,000万元(截至本公告披露日实缴金额为0元)

  法定代表人:李贵蓉

  经营范围:工程勘察;工程设计;施工总承包;专业承包;劳务分包;园林绿化;景观设计;销售五金交电(不含电动自行车)、机械设备;建筑机械设备租赁;技术开发、咨询、服务、推广、转让;会议服务;企业形象策划;设计、制作、代理、发布广告。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  股权结构:乾正保禾(北京)企业管理有限公司持有中鑫通源100%股权。

  经在中国执行信息公开网站查询,中鑫通源不是失信被执行人。

  (三)标的公司最近一期的主要财务数据

  中鑫通源成立于2018年5月,未实际开展经营业务,亦未建账,因此无相关财务数据。

  (四)其他说明事项

  标的股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利;标的公司现行有效的公司章程性文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。不存在重大争议、诉讼或仲裁事项;不存在查封、冻结,亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况,交易对方未向中鑫通源借入任何款项。

  四、交易协议的主要内容

  京蓝环境、中鑫通源与中邦振兴共同签署《三方居间协议》及《股权转让协议》,协议的主要内容如下:

  (一)交易对价及定价依据

  根据中鑫通源实际情况,经各方友好协商,京蓝环境购买乾正保禾持有的中鑫通源100%股份的价格为人民币1元。京蓝环境需支付中邦振兴居间服务费人民币166万元,用于中邦振兴为本次交易对接资源、办理资质证照变更登记及提供保证和保障等服务。

  (二)交易对价的支付

  协议签订后10个工作日内,京蓝环境以转账方式向中邦振兴支付服务费的30%,即人民币49.8万元;在协议约定的期限内,中邦振兴完成股权及资质证照的变更手续后,京蓝环境支付中邦振兴服务费的50%,即人民币83万元;在中邦振兴协助京蓝环境和中鑫通源获得安全生产许可后,京蓝环境支付剩余服务费。

  (三)标的股份的过户、登记、交割

  中邦振兴在协议签订后20个工作日内协助办理完毕股权变更工商登记、资质证照的变更手续;在工商行政管理机关将标的股份过户、登记至京蓝环境名下之日为本次交易交割日。

  五、资金来源

  本次交易的资金来源为京蓝环境自有或自筹资金。

  六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资目的

  本次对外投资,可以满足公司及京蓝环境业务发展中的资质需求,助推相关项目的顺利实施,促进公司良性发展。

  2、存在的风险

  本次投资受国家相关政策及自身经营管理的影响,公司董事会将积极关注投资事项的进展情况,并及时履行信息披露义务,请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  3、对公司的影响

  本次对外投资事项符合公司战略发展方向,有利于优化公司业务结构及战略布局,促进公司可持续发展,不会对公司经营成果产生不良影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  七、备查文件

  1、公司第八届董事会第六十一次会议决议;

  2、《三方居间协议》及《股权转让协议》;

  3、深圳证券交易所要求的其它文件。

  特此公告。

  京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇一八年十一月十四日

  证券代码:000711         证券简称:京蓝科技         公告编号:2018-167

  京蓝科技股份有限公司

  关于子公司为公司申请贷款提供担保的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示:本次担保生效后,公司及控股子公司累计已审批对外担保额度之和为81.533亿元,占公司最近一期经审计净资产的187.40%。敬请广大投资者注意投资风险。

  一、担保情况概述

  1、为满足京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”、“京蓝科技”)日常经营发展中的资金需求,公司于2017年11月17日向万向信托有限公司(现已更名为“万向信托股份公司”,以下简称“万向信托”)申请了人民币4亿元的贷款,并与其签订了《信托贷款合同》(合同编号:WX-SD-201703024-102),其中第4.1条约定,贷款期限12个月,即自2017年11月20日起至2018年11月20日止。现该笔贷款将要到期,结合公司实际财务状况,公司拟与其签署《补充协议》(编号:WX-SD-201703024-102-1),贷款期限延至24个月,即自2017年11月20日起至2019年11月20日止;《补充协议》项下贷款利率分段设置,自贷款起始日(含)起至届满12个月之日(不含)期间的贷款利率为10%/年,自贷款起始日起届满12个月之日(含)至贷款到期日(不含)期间的贷款利率为10.16%/年。为满足本次贷款需求,公司全资子公司浙江京蓝得韬投资有限公司(以下简称“京蓝得韬”)拟以持有的浙江浙商产融投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“浙商产融”)、宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“钱潮涌鑫”)的合伙企业财产份额为公司该笔借款提供质押担保。京蓝得韬在浙商产融中认缴出资为人民币10亿元,并已全部实缴出资;在钱潮涌鑫中认缴出资为人民币155,279.50元,并已全部实缴出资。

  2、上述担保事项是子公司对公司进行的担保,不构成关联交易。本次担保已经公司第八届董事会第六十一次会议以九名董事全部同意的表决结果审议通过,尚需获得公司2018年第六次临时股东大会的审议批准。

  二、被担保人基本情况

  (一)基本信息

  被担保人名称:京蓝科技股份有限公司

  统一社会信用代码:91230000126976973E

  类  型:其他股份有限公司(上市)

  住  所:黑龙江省哈尔滨市南岗区经济技术开发区

  法定代表人:杨仁贵

  注册资本:87665.5062万元人民币

  成立日期:1993年03月31日

  营业期限:1993年03月31日至长期

  经营范围:生态功能保护区管理服务;节水管理与技术咨询服务;农业技术开发及技术咨询、技术转让、技术服务;信息技术咨询服务;计算机软硬件开发、系统集成及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;以自有资金对农业、科技行业、能源行业进行投资;开发、销售:网络设备、计算机软硬件、通讯产品、电子产品、数码产品。

  (二)担保人与被担保人股权关系

  ■

  (三)被担保人最近一年又一期的主要财务指标

  单位:人民币元

  ■

  (四)经在最高人民法院网站查询,京蓝科技不是失信被执行人。

  三、本次担保的主要内容

  公司全资子公司京蓝得韬为公司向万向信托申请的人民币4亿元贷款进行延期提供担保,具体为:京蓝得韬以持有的浙商产融、钱潮涌鑫的合伙企业财产份额为公司该笔借款提供最高额质押担保。

  担保人:浙江京蓝得韬投资有限公司

  担保对象:京蓝科技股份有限公司

  担保方式:京蓝得韬以持有的浙商产融、钱潮涌鑫的合伙企业财产份额为公司该笔借款提供质押担保。

  四、董事会意见

  京蓝得韬为公司贷款延期提供担保,可以满足公司经营发展中的资金需求,符合公司的可持续发展需求。京蓝科技经营和信用状况良好,具有良好的履约和偿债能力。本次担保不存在反担保,亦不存在关联担保,公司董事会同意该笔担保事项。

  五、独立董事意见

  公司全资子公司京蓝得韬为公司向万向信托申请的人民币4亿元贷款进行延期提供担保,可以满足公司经营发展中的资金需求,有利于公司的可持续发展,符合上市公司的整体利益。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定,遵循了公平、公开和公正的原则,表决程序合法有效,没有损害公司及其他股东的利益。因此,同意本次京蓝得韬对公司贷款提供担保,同意将该事项提交公司2018年第六次临时股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保生效后,公司对外担保整体情况如下表所示:

  单位/亿元

  ■

  公司累计已审批对外担保额度之和为81.533亿元,占公司最近一期经审计净资产的187.40%;公司不存在逾期担保的情况。

  七、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、经独立董事签字的独立董事意见。

  特此公告。

  京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇一八年十一月十四日

  证券代码:000711         证券简称:京蓝科技公告编号:2018-168

  京蓝科技股份有限公司

  关于下属公司出售资产的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  公司下属公司京蓝能科技术有限公司(以下简称“京蓝能科”)于2016年与林州凤宝管业有限公司(以下简称“凤宝管业”)达成协议,承接林州凤宝管业环形加热炉余热发电项目,并组建持股100%的项目公司林州京蓝能科余热发电有限公司(以下简称“林州能科”),目前该项目已基本建成,进入最后并网调试阶段。为尽快收回项目投资,京蓝能科拟与凤宝管业、付晓军、及林州能科共同签署《林州凤宝管业环形加热炉余热发电项目在建工程移交协议》,将该项目移交暨所持资产进行出售。京蓝能科将所持项目公司即林州能科100%股权转让给付晓军,交易价款为人民币1,500万元;凤宝管业向林州能科支付人民币1,988万元,用于置换对京蓝能科及其他供应商的往来款;京蓝能科最终应收到上述两项价款共计3,488万元。

  本次交易已经公司第八届董事会第六十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过,独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,本次交易事项不需要提交公司股东大会审议,不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方及相关方基本情况

  (一)交易对方

  付晓军,身份证号码为:41052119810911****,住址为:河南省林州市姚村镇****,工作单位为:河南凤宝特钢有限公司。

  付晓军与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系,不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系;经在中国执行信息公开网站查询,付晓军不是失信被执行人。

  (二)相关方

  公司名称:林州凤宝管业有限公司

  统一社会信用代码:91410581660948585B

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  住所:国家红旗渠经济技术开发区(林州市)安姚路西段

  法定代表人:李静敏

  注册资本:70,000万元人民币

  经营范围:油井管、油套管、高低压锅炉管、车桥管等管类型材产品制造、销售、机械设备及配件加工生产、相关技术及产品的进出口业务;铁矿石进口。

  三、交易标的基本情况

  (一)标的公司的基本情况

  名称:林州京蓝能科余热发电有限公司

  类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  统一社会信用代码:91410581MA3XCCWN2N

  注册地址:林州市陵阳镇张官营村299号

  成立时间:2016年08月03日

  注册资本:1,500万元

  法定代表人:刘鉴

  经营范围:余热发电及销售;设备租赁和技术服务。

  股权结构:京蓝能科持有林州能科100%股权。

  经在中国执行信息公开网站查询,林州能科不是失信被执行人。

  (二)标的公司最近一年又一期的主要财务数据

  林州能科资产的帐面价值为34,905,693.28元,其最近一年又一期的主要财务数据如下:

  单位人民币元

  ■

  (三)债权债务情况

  经京蓝能科与凤宝管业、付晓军协商,拟以凤宝管业出资置换林州能科对京蓝能科及其他供应商的往来款共计1,988万元。

  (四)担保、委托理财、资金占用情况

  本公司及下属公司不存在为林州能科提供担保的情况,不存在委托林州能科进行理财的情况。

  截止2018年11月8日,林州能科应付京蓝能科往来款共计18,193,432.06元。股权转让完成后,凤宝管业对京蓝能科尚未置换的往来款余额为200万元,预计于2019年2月28日前完成全部往来款的置换。

  (五)相关情况说明

  标的股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利;不存在重大争议、诉讼或仲裁事项;不存在查封、冻结等情况。

  四、交易协议的主要内容

  京蓝能科拟与凤宝管业、付晓军与林州能科共同签署《林州凤宝管业环形加热炉余热发电项目在建工程移交协议》(以下简称“协议”),协议的主要内容如下:

  (一) 转让价款

  该环形加热炉余热发电项目作价人民币3,488万元,京蓝能科将所持项目公司即林州能科100%股权转让给付晓军,交易价款为人民币1,500万元;凤宝管业向林州能科支付人民币1,988万元,用于置换对京蓝能科的往来款;京蓝能科最终应收到上述两项价款共计3,488万元。

  (二) 支付期限及付款安排

  计划最晚于2019年2月28日前,以凤宝管业出资置换林州能科对京蓝能科及其他供应商的债务共计1,988万元,京蓝能科将林州能科的股权以1,500万元的交易作价转让给自然人付晓军。

  (三) 交易定价依据及其他说明

  经京蓝能科、凤宝管业、付晓军三方协商,往来款置换以账面价值为依据完成,股权转让以京蓝能科对林州能科投资的历史成本定价。

  (四) 各方主要责任

  凤宝管业验收项目公司在建工程,签署《在建工程验收证书》、《在建工程移交证书》;付晓军负责办理项目公司的工商、税务、银行等变更手续;京蓝能科足额缴纳项目公司注册资本;林州能科准备余热发电项目在建工程验收和移交资料,保证所完成的工程内容、质量、使用寿命等要素符合国家、省市有关工程建设强制性标准、规范、有关设计文件及批复的规定和要求;保证建设项目有关文字、图纸、数字化资料等真实、准确。

  五、独立董事意见

  公司下属公司京蓝能科将所持项目公司林州能科100%股权转让,可以尽快收回项目投资,为京蓝能科后续业务的开展提供资金支持,符合公司及下属公司可持续发展的要求,交易作价公允,符合上市公司的整体利益。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定,交易作价公允,遵循了公平、公开和公正的原则,表决程序合法有效,没有损害公司及其他股东的利益。因此,同意本次京蓝能科出售资产事宜。

  六、本次交易对公司的影响

  本次往来款置换及股权转让事宜,预计将收回资金3,488万元。可以为京蓝能科后续业务的开展提供资金保障,符合公司战略发展规划,有利于优化公司业务结构及战略布局,促进公司可持续发展,不会对公司经营成果产生不良影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  七、备查文件

  1、公司第八届董事会第六十一次会议决议;

  2、独立董事关于第八届董事会第六十一次会议相关议案的独立意见;

  3、《林州凤宝管业环形加热炉余热发电项目在建工程移交协议》;

  特此公告。

  京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇一八年十一月十四日

  证券代码:000711 证券简称:京蓝科技       公告编号:2018-169

  京蓝科技股份有限公司

  关于召开2018年第六次临时股东大会的通知

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  ●本次股东大会审议的议案须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

  经京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”) 第八届董事会第六十一次会议审议通过,公司董事会定于2018年11月29日下午14:30时在公司会议室召开2018年第六次临时股东大会。

  一、会议召开基本情况

  1、股东大会届次:2018年第六次临时股东大会

  2、股东大会的召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:《关于提请召开公司2018年第六次临时股东大会的议案》已经公司第八届董事会第六十一次会议审议通过,本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《京蓝科技股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议时间:2018年11月29日下午14时30分

  (2)网络投票时间:2018年11月28日至2018年11月29日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月29日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年11月28日15:00至2018年11月29日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开的方式:现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、股权登记日:2018年11月26日

  7、出席对象:

  (1) 截至2018年11月26日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2) 公司董事、监事和高级管理人员;

  (3) 公司聘请的律师。

  8、会议地点:北京市朝阳区望京中环南路7号7栋(E楼)公司会议室

  9、投票方式的选择:公司股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种,不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准。

  二、会议审议事项

  《关于子公司为公司申请贷款提供担保的议案》

  为满足公司日常经营发展中的资金需求,公司于2017年11月17日向万向信托有限公司(现已更名为“万向信托股份公司”,以下简称“万向信托”)申请了人民币4亿元的贷款,并与其签订了《信托贷款合同》(合同编号:WX-SD-201703024-102),其中第4.1条约定,贷款期限12个月,即自2017年11月20日起至2018年11月20日止。现该笔贷款将要到期,结合公司实际财务状况,公司拟与其签署《补充协议》(编号:WX-SD-201703024-102-1),贷款期限延至24个月,即自2017年11月20日起至2019年11月20日止;《补充协议》项下贷款利率分段设置,自贷款起始日(含)起至届满12个月之日(不含)期间的贷款利率为10%/年,自贷款起始日起届满12个月之日(含)至贷款到期日(不含)期间的贷款利率为10.16%/年。为满足本次贷款需求,公司全资子公司浙江京蓝得韬投资有限公司(以下简称“京蓝得韬”)拟以持有的浙江浙商产融投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“浙商产融”)、宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“钱潮涌鑫”)的合伙企业财产份额为公司该笔借款提供质押担保。京蓝得韬在浙商产融中认缴出资为人民币10亿元,并已全部实缴出资;在钱潮涌鑫中认缴出资为人民币155,279.50元,并已全部实缴出资。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表:

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式:现场登记通过信函或传真方式登记。

  (1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

  (2) 法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

  (3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2018年11月28日下午5点30分前送达或传真至公司)。

  2、登记时间:2018年11月28日上午9:00至11:30,下午2:00至5:30

  3、登记地点:北京市朝阳区望京中环南路7号7栋(E)楼公司会议室

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:

  受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。

  5、会议联系方式:

  地址:北京市朝阳区望京中环南路7号7栋(E)楼公司会议室

  邮编:100102

  电话:010-64740711

  传真:010-64740711 -8062

  联系人:吴丹

  6、会议费用:参会人员的食宿及交通费用自理。

  7、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如遇网络投票系统突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。

  参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第六十一次会议决议;

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇一八年十一月十四日

  附件 1.参加网络投票的具体操作流程

  附件 2.授权委托书

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:360711;

  2、投票简称:京蓝投票;

  3、议案设置及意见表决:

  (1)议案设置

  本次股东大会需表决的议案事项及对应议案编码如下表所示:

  ■

  (2)填报表决意见

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  (3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2018 年11月29日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月28日(现场股东大会召开前一日)下午 3:00,结束时间为 2018年11月29日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:授权委托书

  京蓝科技股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年11月29日召开的贵公司2018年第六次临时股东大会,并代为行使表决权。

  ■

  授权委托书签发日期:2018年月日;有效期限:;

  若委托人未对以下提案作出具体表决,是否授权由受托人按自己的意见投票?□是;□否;

  委托人对下述提案表决(请在每项提案的“同意、反对、弃权”表决项下单选并打“√ ”):

  本次股东大会提案表决意见示例表

  ■

  证券代码:000711         证券简称:京蓝科技        公告编号:2018-170

  京蓝科技股份有限公司关于下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司拟分立的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、分立概述

  因经营发展需要,京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“京蓝科技”)下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司(以下简称“京蓝沐禾”)拟进行存续分立。京蓝沐禾继续存续,另派生成立沐禾智能装备制造有限公司(以下简称“沐禾智能装备”),分立前京蓝沐禾注册资本为人民币2亿元(公司第八届董事会第五十四次会议已审议通过《关于京蓝生态科技有限公司对其全资子公司增资的议案》,京蓝生态科技有限公司拟对京蓝沐禾增资人民币8亿元,增资完成后京蓝沐禾注册资本将增至人民币10亿元,详见公司在指定信息披露媒体发布的公告。目前已完成实缴资本人民币8亿元,工商变更登记手续正在办理中),如后续对京蓝沐禾的增资全部实缴完成,分立后京蓝沐禾注册资本为人民币8.5亿元,沐禾智能装备注册资本为人民币1.5亿元。分立前京蓝沐禾的债务由分立后双方向相关债权人承担连带责任。(上述注册信息最终以工商核定为准)

  本次下属公司分立事宜待具体分立方案确定后尚需经公司董事会审议通过。

  二、分立前基本情况

  企业名称:京蓝沐禾节水装备有限公司

  统一社会信用代码:91150426558110612H

  企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)(1153)

  住所:内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗玉龙工业园区

  法定代表人:乌力吉

  注册资本:20,000万元人民币

  经营范围:许可经营项目:无,一般经营项目:灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP给排水管材及管件制造、销售;卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌设备和滴灌带(管)、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备的生产、销售及安装;生态环境治理工程设计、建设、维护及咨询;水利、电力、农业项目投资;农业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务;水利、水电工程设计、施工;市政公用工程施工;园林绿化工程;农村灌溉用水井凿井作业;沙地治理;种树、种草;水泥桩制作、网围栏刺线制作、架设;林木种子经营,飞播造林;文体用品、日用品、电力设备、电线电缆、电器购销。

  京蓝沐禾最近一年又一期的主要财务数据:

  单位:人民币元

  ■

  京蓝科技股份有限公司

  与公司的股权关系:

  ■

  三、分立方案

  1、分立方式

  京蓝沐禾以存续分立的方式进行分立,京蓝沐禾继续存续,以其分立出的资产注册成立一家新公司沐禾智能装备(最终以工商核准的名称为准)。

  2、分立后的注册资本及股权结构

  分立后京蓝沐禾的股权结构不变,京蓝生态科技有限公司(以下简称“京蓝生态”)持有其100%股权,京蓝科技持有京蓝生态100%股权;分立后公司拟直接持有沐禾智能装备100%股权。

  3、分立后的财产分割情况

  原京蓝沐禾的注册资本以及净资产包括债权债务则在分立后的两个主体之间分割,具体分割方案尚未确定,待方案确定后公司及董事会将履行相关审议程序及信息披露义务,敬请广大投资者关注。

  四、本次分立对公司的影响

  本次分立有利于公司及下属公司相关资源的集中有效管理,对上市公司合并报表不会产生影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  特此公告。

  京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇一八年十一月十四日

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