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2018年11月14日 星期三 上一期  下一期
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浙江迪贝电气股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告

  证券代码:603320         证券简称:迪贝电气         公告编号:2018-042

  浙江迪贝电气股份有限公司

  第三届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议的召开

  浙江迪贝电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2018年11月8日以电子邮件及电话的方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第三届董事会第十三次会议的通知。2018年11月13日上午,第三届董事会第十三次会议在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议应到董事7名,实到董事7名,独立董事陈伟华以通讯方式参加。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长吴建荣先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、会议审议的情况

  经过充分审议,本次会议作出如下决议:

  (一)审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定,公司董事会结合公司实际情况,对照上市公司公开发行A股可转换公司债券相关资格、条件的要求进行认真自查,认为公司符合现行法律法规中关于公开发行A股可转换公司债券的规定,具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

  审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》

  本议案逐项表决情况如下:

  1、发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  2、发行规模

  本次拟发行可转债总额不超过人民币22,993.00万元(含22,993.00万元),具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

  审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值100元人民币,按面值发行。

  审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  4、债券期限

  本次发行的可转债期限为发行之日起6年。

  审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  5、债券利率

  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  6、还本付息的期限和方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  (1)年利息计算

  计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

  i:指可转债当年票面利率。

  (2)付息方式

  1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

  2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司A股股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  4)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  7、转股期限

  本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  8、转股价格的确定及其调整

  (1)初始转股价格的确定依据

  本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量;前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  (2)转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k)

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  9、转股价格向下修正条款

  (1)修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间,当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (2)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  10、转股股数确定方式

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:

  Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

  转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容)。

  审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  11、赎回条款

  (1)到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将赎回未转股的可转债,具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  (2)有条件赎回条款

  在本次发行的可转债转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;

  i:指可转债当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  12、回售条款

  (1)有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容)价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  14、发行方式及发行对象

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人(主承销商)协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定 的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  15、向原A股股东配售的安排

  本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销团包销。

  审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  16、债券持有人及债券持有人会议

  在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

  (1)公司拟变更募集说明书的约定;

  (2)公司不能按期支付本次可转债本息;

  (3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产:

  (4)公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容;

  (5)本期可转债担保人(如有)或者担保物(如有)发生重大变化;

  (6)单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议;

  (7)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  (8)修订本规则;

  (9)根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  17、本次募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过22,993.00万元(含22,993.00万元),扣除发行费用后,募集资金用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  本次发行募集资金到位之后,如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次发行募集资金到位之前,如果公司根据经营状况和发展规划,对部分项目以自筹资金先行投入的,对先行投入部分,在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

  审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  18、募集资金存管

  公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  19、担保事项

  公司控股股东迪贝控股有限公司为本次发行的可转换债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

  审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

  自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月内有效。

  审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三)审议通过《关于〈浙江迪贝电气股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券预案〉的议案》

  审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公开发行A股可转换公司债券预案的公告》。

  (四)审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

  审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告》。

  (五)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司前次募集资金使用情况报告的公告》。

  (六)审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》

  根据募集资金投资项目当前实际情况,充分考虑直流变频压缩机电机市场前景及需求,为了更好的与项目实施进度相匹配,维护全体股东和公司利益,经过谨慎的研究论证,同意公司将前次募集资金投资项目“年产150万台直流变频压缩机电机建设项目”和“压缩机电机研发中心建设项目”完工日均延期至2019年6月30日。

  审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司部分募投项目延期的公告》。

  (七)审议通过《关于公司部分募投项目完工及结余募集资金用于其他募集资金投资项目的议案》

  截至2018年9月30日,公司前次募集资金投资项目“年产350万台高效节能压缩机电机项目”已经全部建成,已累计投资12,101.58万元,同意公司对该项目进行结项,并将结余募集资金258.65万元用于年产150万台直流变频压缩机电机建设项目。

  审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司部分募投项目完工及结余募集资金用于其他募集资金投资项目的公告》。

  (八)审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,为保障中小投资者利益,公司就本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及公司拟采取的措施,编制了《浙江迪贝电气股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。

  审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。

  (九)审议通过《关于〈浙江迪贝电气股份有限公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺〉的议案》

  审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺的公告》。

  (十)审议通过《关于制订〈浙江迪贝电气股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》

  为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定,并结合公司的实际情况,董事会制订了《浙江迪贝电气股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《浙江迪贝电气股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

  (十一)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》

  根据本次可转换公司债券发行及上市的安排,为了加快和推进可转换公司债券发行及上市工作的进度,确保高效、有序地完成本次可转换公司债券发行的相关工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《浙江迪贝电气股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的有关规定,拟提请公司股东大会授权董事会在本次发行可转换公司债券方案有效期内全权办理本次发行有关事宜,包括但不限于以下事项:

  (1)在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;

  (2)聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构,办理本次发行及上市申报事宜;根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料;

  (3)修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等);

  (4)在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;授权董事会根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;

  (5)根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜;

  (6)如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

  (7)在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;

  (8)授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。

  上述授权事项中,除第5项授权有效期为本次可转债的存续期内外,其余事项有效期为十二个月,自股东大会审议通过该项议案之日起计算。

  公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。

  审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十二)审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

  审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《浙江迪贝电气股份有限公司内部控制自我评价报告》。

  (十三)审议通过《关于会计报表格式调整的议案》

  本次会计报表格式调整是公司依据《财政部关于修订印发?2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15?号)的要求,对公司财务报表格式进行的相应变更,符合相关规定,更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对本公司财务报表产生重大影响,同意本次的公司会计报表格式调整。

  审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司会计报表格式调整的公告》。

  (十四)审议通过《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》

  董事会提请2018年11月29日下午13时在公司会议室(浙江省嵊州市迪贝路66号)举行公司2018年第一次临时股东大会。

  审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  浙江迪贝电气股份有限公司董事会

  2018年11月14日

  证券代码:603320         证券简称:迪贝电气         公告编号:2018-043

  浙江迪贝电气股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议的召开

  1.会议召开时间:2018年11月13日

  2.会议召开方式:现场会议

  3.出席会议的监事:董晓瑛、吕亚君、丁玉兰

  本次会议通知已于2018年11月8日发给浙江迪贝电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)各监事,本次会议应到监事3名,实际出席3名。会议符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议的情况

  经过充分审议,本次会议作出如下决议:

  (一)审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

  监事会认为:公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定,具备公开发行A股可转换公司债券的条件,同意向中国证监会申请公开发行A股可转换公司债券。

  审议结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》

  本议案逐项表决情况如下:

  1、发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  审议结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  2、发行规模

  本次拟发行可转债总额不超过人民币22,993.00万元(含22,993.00万元) ,具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

  审议结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值100元人民币,按面值发行。

  审议结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  4、债券期限

  本次发行的可转债期限为发行之日起6年。

  审议结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  5、债券利率

  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  审议结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  6、还本付息的期限和方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  (1)年利息计算

  计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

  i:指可转债当年票面利率。

  (2)付息方式

  1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

  2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司A股股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  4)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  审议结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  7、转股期限

  本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  审议结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  8、转股价格的确定及其调整

  (1)初始转股价格的确定依据

  本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量;前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  (2)转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k)

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  审议结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  9、转股价格向下修正条款

  (1)修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间,当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (2)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  审议结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  10、转股股数确定方式

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:

  Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

  转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容)。

  审议结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  11、赎回条款

  (1)到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将赎回未转股的可转债,具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  (2)有条件赎回条款

  在本次发行的可转债转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;

  i:指可转债当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  审议结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  12、回售条款

  (1)有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容)价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  审议结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  审议结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  14、发行方式及发行对象

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人(主承销商)协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定 的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  审议结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  15、向原A股股东配售的安排

  本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销团包销。

  审议结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  16、债券持有人及债券持有人会议

  在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

  (1)公司拟变更募集说明书的约定;

  (2)公司不能按期支付本次可转债本息;

  (3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产:

  (4)公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容;

  (5)本期可转债担保人(如有)或者担保物(如有)发生重大变化;

  (6)单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议;

  (7)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  (8)修订本规则;

  (9)根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  审议结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  17、本次募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过22,993.00万元(含22,993.00万元),扣除发行费用后,募集资金用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  本次发行募集资金到位之后,如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次发行募集资金到位之前,如果公司根据经营状况和发展规划,对部分项目以自筹资金先行投入的,对先行投入部分,在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

  审议结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  18、募集资金存管

  公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  审议结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  19、担保事项

  公司控股股东迪贝控股有限公司为本次发行的可转换债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

  审议结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

  自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月内有效。

  审议结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三)审议通过《关于〈浙江迪贝电气股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券预案〉的议案》

  审议结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公开发行A股可转换公司债券预案的公告》。

  (四)审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

  审议结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告》。

  (五)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  审议结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司前次募集资金使用情况报告的公告》。

  (六)审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》

  监事会认为:公司本次关于募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向,募投项目投资总额、建设内容未发生变化,募投项目实施的环境及背景均无重大变化。不影响募集资金投资项目的实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司及全体股东的利益,也有利于公司的长远发展。

  审议结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司部分募投项目延期的公告》。

  (七)审议通过《关于公司部分募投项目完工及结余募集资金用于其他募集资金投资项目的议案》

  监事会认为:本次将部分募投项目完工的结余募集资金及孳生利息用于年产150万台直流变频压缩机电机建设项目,是以股东利益最大化为原则,充分结合了公司实际生产经营需求及财务情况,有利于提升公司经营效益。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

  审议结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司部分募投项目完工及结余募集资金用于其他募集资金投资项目的公告》。

  (八)审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,为保障中小投资者利益,公司就本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及公司拟采取的措施,编制了《浙江迪贝电气股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明》。

  审议结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。

  (九)审议通过《关于〈浙江迪贝电气股份有限公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺〉的议案》

  审议结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺的公告》。

  (十)审议通过《关于制订〈浙江迪贝电气股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》

  为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定,并结合公司的实际情况,董事会制订了《浙江迪贝电气股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

  审议结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《浙江迪贝电气股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

  (十一)审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

  审议结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《浙江迪贝电气股份有限公司内部控制自我评价报告》。

  (十二)审议通过《关于会计报表格式调整的议案》

  监事会认为:本次会计报表格式调整是公司根据财政部相关文件要求进行的合理调整,符合《企业会计准则》及相关规定,符合公司实际情况;本次会计报表格式调整的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  审议结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司会计报表格式调整的公告》。

  特此公告。

  浙江迪贝电气股份有限公司监事会

  2018年11月14日

  证券代码:603320         证券简称:迪贝电气       公告编号:2018-044

  浙江迪贝电气股份有限公司

  关于公开发行A股可转换公司债券预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次公开发行证券方式:公开发行总额不超过人民币22,993.00万元A股可转换公司债券。

  ●关联方是否参与本次公开发行:本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

  一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定,浙江迪贝电气股份有限公司(以下简称“公司”)对申请公开发行A股可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。

  二、本次发行概况

  (一)本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券(以下简称“可转债”)。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  (二)发行规模

  本次拟发行可转债总额不超过人民币22,993.00万元(含22,993.00万元),具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

  (三)票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值100元人民币,按面值发行。

  (四)债券期限

  本次发行的可转债期限为发行之日起6年。

  (五)债券利率

  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  (六)还本付息的期限和方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  1、年利息计算

  计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

  i:指可转债当年票面利率。

  2、付息方式

  (1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司A股股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  (4)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  (七)转股期限

  本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  (八)转股价格的确定及其调整

  1、初始转股价格的确定依据

  本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量;前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  2、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k)

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  (九)转股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间,当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  (十)转股股数确定方式

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:

  Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

  转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容)。

  (十一)赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将赎回未转股的可转债,具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  2、有条件赎回条款

  在本次发行的可转债转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;

  i:指可转债当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (十二)回售条款

  1、有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容)价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  (十三)转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  (十四)发行方式及发行对象

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人(主承销商)协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  (十五)向原A股股东配售的安排

  本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销团包销。

  (十六)债券持有人及债券持有人会议

  在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

  1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;

  2、公司不能按期支付本期可转债本息;

  3、公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  4、公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容;

  5、本期可转债担保人(如有)或者担保物(如有)发生重大变化;

  6、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议;

  7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  8、修订本规则;

  9、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  (十七)本次募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过22,993.00万元(含22,993.00万元),扣除发行费用后,募集资金用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  本次发行募集资金到位之后,如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次发行募集资金到位之前,如果公司根据经营状况和发展规划,对部分项目以自筹资金先行投入的,对先行投入部分,在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

  (十八)募集资金存管

  公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  (十九)担保事项

  公司控股股东迪贝控股有限公司为本次发行的可转换债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

  (二十)本次可转债方案的有效期

  本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析

  公司2015-2017年度财务报告已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年1-9月财务报告未经审计。

  (一)公司的资产负债表、利润表、现金流量表

  1、最近三年一期资产负债表

  (1)合并资产负债表

  单位:万元

  ■

  注:公司2018年第三季度报告将“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目,下同。

  (2)母公司资产负债表

  单位:万元

  ■

  2、最近三年一期利润表

  (1)合并利润表

  单位:万元

  ■

  注:公司2018年第三季度报告中利润表新增“研发费用”项目,原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目,下同。

  (2)母公司利润表

  单位:万元

  ■

  3、最近三年一期现金流量表

  (1)合并现金流量表

  单位:万元

  ■

  (2)母公司现金流量表

  单位:万元

  ■

  (二)合并报表范围变化情况

  1、非同一控制下企业合并

  无。

  2、处置子公司

  无。

  3、其他原因(新设子公司、清算子公司)的合并范围变动

  合并范围增加

  ■

  (三)公司最近三年一期的主要财务指标

  公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1

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