本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、为收购汽车电子、热管理系统等领域初创类企业，拓宽新产品领域，推动外延式扩张，提升综合竞争能力，河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）使用自筹资金与杭州乾璐投资管理有限公司（以下简称“杭州乾璐”）共同投资设立上海隆邈实业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海隆邈”）。该合伙企业投资金额2000万元，其中公司出资1600万元，占出资比例80%；杭州乾璐出资400万元，占出资比例20%。公司为有限合伙人，杭州乾璐为普通合伙人。

　　近日，上海隆邈完成工商注册登记手续，并取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的营业执照。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在公司总经理审批权限内，无需提交董事会或股东大会审议批准。

　　上海隆邈初期投资金额为2000万元，后期将根据收购项目体量大小追加投资金额，投资比例不变，追加投资完成后上海隆邈总投资规模不超过2亿元，届时公司将按照相关规定召开董事会或股东大会履行相应审批程序。

　　3、本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

　　二、普通合伙人基本情况

　　1、企业名称：杭州乾璐投资管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330183MA2B1WQF19

　　3、企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　4、注册地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路6号

　　5、成立日期：2018年04月10日

　　6、经营范围：投资管理、资产管理服务

　　7、出资人：李勇

　　三、投资标的基本情况

　　1、企业名称：上海隆邈实业发展合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91310115MA1K482K7G

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区张江路665号3层

　　5、执行事务合伙人：杭州乾璐投资管理有限公司

　　6、成立日期：2018年11月8日

　　7、经营范围：汽车、摩托车配件、机械设备、电子产品、日用百货的销售，建筑专业建设工程设计、机电设备安装建设工程专业施工，企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，展览展示服务，信息科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。

　　8、经营期限：2018年11月8日至不约定期限

　　9、股权结构：公司出资1600万元，杭州乾璐出资400万元。

　　四、对外投资合伙协议的主要内容

　　1、合伙目的

　　为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效益。

　　2、出资情况

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　　3、合伙企业事务执行

　　经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。执行事务合伙人应为本企业普通合伙人并具有相应的专业知识和能力。执行事务合伙人对外代表合伙企业，对全体合伙人负责。

　　4、企业利润分配、亏损分担及责任承担

　　本合伙企业的利润分配和亏损承担应按照各合伙人实缴出资额的比例予以确定。本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　执行事务合伙人可以与其他合伙人约定执行事务的报酬及报酬提取方式。

　　5、有限合伙人和普通合伙人互相转变

　　普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

　　有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

　　6、违约责任及争议解决办法

　　合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。

　　本协议未约定事项由各方通过友好协商解决。本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。由本协议引起的或与之有关的任何争议，各方应协商解决。协商不成时，合伙人有权向有管辖权的法院起诉。

　　五、对外投资目的及对公司的影响

　　1、本次投资有利于借助合伙企业的平台优势、专业团队优势和项目资源优势，拓展投资渠道，强化产业协同，增加投资收益，提升公司的综合竞争能力。

　　2、本次投资是在充分保障公司营运资金需求，不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下进行，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、本次对外投资存在的风险

　　合伙企业在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、监管政策变化等多种 因素的影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险，或运作过程中会面临在 项目选择、项目管理和项目退出等各种环节的法律风险。

　　特此公告。

　　河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

　　2018年11月13日