收购人声明

　　一、 本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在云南驰宏锌锗股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在云南驰宏锌锗股份有限公司拥有权益。

　　三、 收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、 本次收购尚需获得云南省人民政府和国务院国资委关于本次国有股权无偿划转的批准、中国证监会豁免中国铜业就间接收购云铝股份、驰宏锌锗触发全面要约收购的义务以及国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。

　　五、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

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　　第二节 收购人介绍

　　一、 收购人基本情况

　　名称：中国铜业有限公司

　　注册地：云南省昆明市人民东路111号

　　法定代表人：刘建平

　　注册资本：323,491.9298万人民币

　　统一社会信用代码：911100001000034019

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：铜及其他有色金属行业的投资、管理；铜及其他有色金属的冶炼、加工、销售；铜及副产品的生产、销售；有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程总承包；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　经营期限：1985年5月25日至长期

　　股东名称：中国铝业集团有限公司

　　通讯地址：云南省昆明市人民东路111号

　　联系电话：0871-63611064

　　二、 收购人控股股东及实际控制人

　　(一) 收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图

　　中铝集团是收购人的控股股东，持有收购人的100%股权。国务院国资委为中铝集团的唯一出资人，是收购人的实际控制人。中铝集团所持中国铜业的股权不存在质押情况。

　　收购人的产权控制结构图如下：

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　　（二）收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东中铝集团控制的除收购人外核心企业及主营业务情况如下：

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　　注：以上持股情况包括直接持股和间接持股。

　　三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　(一) 收购人从事的主要业务

　　中国铜业从事的主要业务包括：铜及其他有色金属行业的投资、管理；铜及其他有色金属的冶炼、加工、销售；铜及副产品的生产、销售；有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程总承包；进出口业务。

　　截至本报告书摘要签署之日，中国铜业主要下属企业及其主营业务情况如下：

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　　(二) 收购人最近三年的财务状况

　　收购人2015年、2016年和2017年的财务状况如下：

　　单位：万元

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　　注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]

　　四、 收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。收购人最近五年不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、 收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书摘要签署之日，中国铜业的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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　　截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、 收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　(一) 收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

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　　注1：中国铜业持股比例包括直接持股和间接持股。

　　注2：收购人将通过本次无偿划转间接取得云冶集团所持云铝股份（证券代码：000807.SZ）1,109,818,170股股份（占云铝股份总股本的42.57%）和驰宏锌锗（证券代码：600497.SH）1,944,142,784股股份（占驰宏锌锗总股本的38.19%）

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东中铝集团持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

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　　注：中铝集团持股比例包括直接持股和间接持股。

　　(二) 收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东中铝集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构简要情况如下：

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　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、 收购目的

　　本次无偿划转是云南省人民政府、中铝集团在深化国有企业改革的大背景之下，贯彻落实党中央、国务院关于“做强做优做大国有企业，不断增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力”指导思想及十九大关于国有企业加快改革发展的要求和精神的重要举措。

　　本次无偿划转建立在深入研究、充分沟通、友好协商的基础上，通过对云南省和中铝集团的优势资源实施整合，有利于发挥云南省有色金属资源优势及中铝集团在中国有色金属行业领军优势，做优做大做强云南省有色金属产业，在云南省打造具有全球竞争力的有色金属产业基地；有利于将中铝集团打造成为更具全球竞争力的世界一流有色金属企业，并通过打造世界一流产业集群进一步促进云南省社会经济健康、持续、高质量发展。

　　二、 收购履行的程序

　　(一) 本次收购已经履行的相关法律程序

　　1. 2018年10月25日，中铝集团第一届董事会第七次会议审议同意本次无偿划转事项。

　　2. 2018年11月6日，云南省国资委主任办公会审议通过本次无偿划转事项。

　　3. 2018年11月10日，中国铜业第一届董事会第三十九次会议审议批准本次无偿划转事项。

　　(二) 本次收购完成尚需履行的相关法律程序

　　1. 国务院国资委批准本次国有股权无偿划转事宜。

　　2. 中国证监会同意豁免中国铜业要约收购驰宏锌锗、云铝股份的义务。

　　3. 国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。

　　三、 收购人在未来12个月内对驰宏锌锗权益的处置计划

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人无在未来12个月内继续增持驰宏锌锗的股份或者处置所拥有权益的驰宏锌锗的股份之计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增、减持驰宏锌锗之情形，亦不排除未来收购完成后，收购人将深入推进与云冶集团的进一步整合，根据战略需要及业务重组进展对上市公司主营业务进行调整的可能。

　　第四节 收购方式

　　一、 收购人持有上市公司股份情况

　　本次收购前，中国铜业未持有驰宏锌锗的股份。云冶集团持有驰宏锌锗1,944,142,784股股份，占驰宏锌锗总股本的38.19%。本次收购前，驰宏锌锗的产权控制关系如下图所示：

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　　本次收购完成后，中国铜业成为驰宏锌锗间接控股股东，驰宏锌锗的实际控制人变更为国务院国资委，驰宏锌锗产权控制关系如下图所示：

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　　二、 本次无偿划转的基本情况

　　云南省国资委向中国铜业无偿划转其直接持有的云冶集团51%股权。本次无偿划转完成后，收购人通过云冶集团间接持有驰宏锌锗1,944,142,784股股份，占驰宏锌锗总股本的38.19%。

　　三、 被收购上市公司权益的权利限制

　　2017年11月30日，驰宏锌锗向云冶集团、中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划、珠海金润中泽投资中心（有限合伙）、郑积华、中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划、国华人寿保险股份有限公司非公开发行股份合计781,393,382股募集资金，上述股份自上市之日起三十六个月内不得转让，截至本报告书签署之日，上述股份为有限售条件股份。

　　截至本报告书签署之日，云冶集团持有的驰宏锌锗941,542,682股份处于质押状态。除上述情形外，云冶集团持有的驰宏锌锗股份不存在其他质押、冻结及权利限制情况。

　　因本次收购是无偿划转导致的间接收购，因此，上述权利限制情形不影响本次收购的进行。

　　第五节 收购人声明

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　　上市公司名称： 云南驰宏锌锗股份有限公司

　　股票上市地点： 上海证券交易所

　　股票简称：  驰宏锌锗

　　股票代码：  600497 

　　收购人名称： 中国铜业有限公司

　　收购人住所： 云南省昆明市人民东路111号

　　通讯地址： 云南省昆明市人民东路111号

　　签署日期：二〇一八年十一月