证券代码：002850   证券简称：科达利     公告编号：2018-067

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　第三届董事会第十次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十次（临时）会议通知于2018年11月5日以电子邮件、书面形式送达全体董事、监事和高级管理人员；会议于2018年11月12日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式举行。会议由董事长励建立先生主持，应到董事七名，实到董事七名，其中，董事胡殿君先生、徐开兵先生、许刚先生、陈伟岳先生通讯表决；公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》；

　　同意公司通过整体吸收合并的方式对全资子公司深圳市东日科技实业有限公司（以下简称“东日科技”）进行整合。吸收合并后，本公司存续经营，东日科技独立法人资格注销，本公司将作为经营主体对其吸收的资产和业务进行管理。

　　《关于吸收合并全资子公司的公告》详见2018年11月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　同意公司及子公司使用不超过人民币1.8亿元（含1.8亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期之前将上述资金及时归还到募集资金专用账户。

　　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见2018年11月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司监事会、独立董事、保荐机构中国国际金融股份有限公司对该事项发表了相关意见。

　　监事会意见详见《公司第三届监事会第九次（临时）会议决议公告》，公告于2018年11月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　独立董事意见详见《公司独立董事关于相关事项发表的独立意见》，保荐机构意见详见《中国国际金融股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，以上意见公告于2018年 11 月13日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　（一）《公司第三届董事会第十次（临时）会议决议》；

　　（二）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市科达利实业股份有限公司董事会

　　2018年11月13日

　　证券代码：002850  证券简称：科达利   公告编号：2018-068

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　关于吸收合并全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 吸收合并事项概述

　　为进一步优化公司管理架构，减少管理层级，简化内部核算，提高管理水平，降低营运成本，深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经第三届董事会第十次（临时）会议审议通过，拟通过整体吸收合并的方式对全资子公司深圳市东日科技实业有限公司（以下简称“东日科技”）进行整合。吸收合并后，本公司存续经营，东日科技独立法人资格注销，本公司将作为经营主体对其吸收的资产和业务进行管理。

　　本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次吸收合并事项尚需提交至公司股东大会审议。

　　二、合并双方基本情况

　　（一）合并方基本情况

　　公司名称：深圳市科达利实业股份有限公司

　　公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　注册地址：深圳市龙华区大浪街道华兴路北侧中建工业区第一栋厂房三层

　　法定代表人：励建立

　　注册资本：21,000万元人民币

　　成立时间：1996年9月20日

　　经营范围：一般经营项目：五金制品、铝盖板、塑料制品、压铸制品、模具、汽车配件的生产、销售及其它国内商业、物资供销业、货物和技术的进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。许可经营项目：普通货运。

　　截至2018年9月30日，本公司总资产285,598.36万元，净资产190,541.32万元。2018年前三季度，本公司实现营业收入118,383.98万元，净利润1,853.58万元（以上为母公司数据，该数据未经审计）。

　　（二）被合并方基本情况

　　公司名称：深圳市东日科技实业有限公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：深圳市龙华区大浪街道华兴路北侧中建工业园第一栋厂房一至三层西分隔体

　　法定代表人：励建立

　　注册资本：100万元人民币

　　成立时间：2003年3月31日

　　经营范围：产销模具、五金件、塑胶件、锂电池壳/盖板（不含国家限制项目）。

　　截至2018年9月30日，东日科技总资产1,531.04万元，净资产1,440.69万元。2018年前三季度，实现营业收入0万元，净利润-18.71万元（以上数据未经审计）。

　　东日科技为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

　　三、本次吸收合并方式、范围及相关安排

　　（一）公司通过整体吸收合并的方式合并东日科技，合并完成后公司存续经营，东日科技的独立法人资格将被注销。

　　（二）本次吸收合并完成后，东日科技全部资产、负债、权益、业务等将全部由公司依法承继。

　　（三）合并基准日授权公司管理层根据相关规定予以确定，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

　　（四）合并双方将根据法律法规等要求，签订《吸收合并协议》，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续；公司董事会授权管理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施等工作。

　　（五）本次吸收合并不涉及本公司注册资本、经营范围等事项的变更。

　　四、本次吸收合并目的以及对公司的影响

　　本次吸收合并主要是为了优化资源配置和管理架构，简化内部核算，降低管理成本，提升运营效率。东日科技为公司全资子公司，此前其已纳入公司合并报表范围，此次合并不会对公司合并报表产生影响，对公司损益不产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益。

　　五、备查文件

　　（一）《第三届董事会第十次（临时）会议决议》；

　　（二）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市科达利实业股份有限公司董事会

　　2018年11月13日

　　证券代码：002850     证券简称：科达利   公告编号：2018-069

　　深圳市科达利实业股份有限公司关于使用

　　部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”或“科达利”）于2018年11月12日召开了第三届董事会第十次（临时）会议、第三届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币1.8亿元（含1.8亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】204号）核准，公司首次公开发行3,500万股人民币普通股，发行价格为每股37.70元，募集资金总额人民币1,319,500,000.00元，扣除发行费用合计人民币96,318,266.67元，募集资金净额为人民币1,223,181,733.33元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字【2017】48320001号《深圳市科达利实业股份有限公司验资报告》。

　　公司及子公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。

　　二、募集资金的使用情况

　　截至2018年9月30日，公司募集资金使用情况如下：

　　■

　　截至2018年9月30日，公司累计使用募集资金金额为95,622.43万元，期末用于购买保本型银行理财产品余额为16,000.00万元，购买理财产品的利息收入为1,784.35万元，用于暂时补充流动资金余额为10,000.00万元，募集资金期末账户余额为2,476.52万元。

　　三、公司前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况

　　2017年11月28日，公司第三届董事会第四次（临时）会议、第三届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币1亿元（含1亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年11月5日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金合计人民币1亿元归还并转入公司及子公司募集资金专用账户。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　（一）由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高募集资金的使用效率，公司于2018年11月12日召开了第三届董事会第十次（临时）会议、第三届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币1.8亿元（含1.8亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期之前将上述资金及时归还到募集资金专用账户。

　　（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提升公司经营效益。假设本次补充流动资金额度全额使用，并相应减少公司银行借款，按现行1年以下银行贷款利率4.35%测算，预计可节约财务费用783万元（仅为测算数据，不构成公司承诺）。

　　（三）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前，公司过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　（四）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划正常进行的情况，不会影响募集资金投资项目的正常实施。募集资金投资项目进度加快时，公司及子公司将及时归还相关资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行。

　　（五）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　（六）本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《公司募集资金管理制度》的相关规定。

　　五、审核意见

　　（一）独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：公司及子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东利益；不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司及子公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 1.8亿元（含1.8亿元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，同时可减少公司财务费用，是符合上市公司及全体股东利益的，所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。同意公司及子公司使用不超过人民币1.8亿元（含1.8亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（三）保荐机构意见

　　经查阅公司董事会、监事会相关决议内容、独立董事发表的意见，并与公司经营人员、内部审计部门沟通，对公司经营情况进行了解，保荐机构认为：

　　1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确的同意意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所的有关规定；

　　2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于提高募集资金使用效率，缓解流动资金不足的现状，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合全体股东利益。

　　综上，本保荐机构对于公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　六、备查文件

　　（一）《公司第三届董事会第十次（临时）会议决议》；

　　（二）《公司独立董事关于相关事项发表的独立意见》；

　　（三）《公司第三届监事会第九次（临时）会议决议》；

　　（四）《中国国际金融股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》；

　　（五）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市科达利实业股份有限公司董事会

　　2018年11月13日

　　证券代码：002850   证券简称：科达利   公告编号：2018-070

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　第三届监事会第九次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次（临时）会议通知于2018年11月5日以电子邮件、书面形式送达全体监事；会议于2018年11月12日在公司会议室以现场投票表决方式举行。会议由王少权先生主持，应到监事三名，实到监事三名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　经审核，监事会认为：将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，同时可减少公司财务费用，是符合上市公司及全体股东利益的，所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。同意公司及子公司使用不超过人民币1.8亿元（含1.8亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见2018年11月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）《公司第三届监事会第九次（临时）会议决议》；

　　（二）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　监事会

　　2018年11月13日