2018年10月29日，中润资源投资股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“中润资源”）收到了深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第32号）（以下简称“《问询函》”），公司召集本次重组各中介机构，就《问询函》所提问题进行了认真分析，对《问询函》所提问题进行答复。如无特别说明，本问询函回复中的简称与《预案》中的简称具有相同含义。

　　现将问询内容回复如下。

　　（一） 关于交易方案（须于预案阶段完善）

　　1.年审会计师对你公司2016年度、2017年度财务报告出具了保留意见的审计报告，保留事项涉及你公司对李晓明诚意金债权等三项其他应收款。预案修正稿显示，本次拟置出资产由预案阶段的上述三项其他应收款调减为仅李晓明诚意金应收款一项，置出资产有利于消除上市公司保留意见的重大影响。

　　请你公司说明本次交易未置出的保留意见所涉及的剩余两项其他应收款的重大影响是否已经消除；如否，请明确拟消除其所涉及保留事项重大影响的具体安排，并说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组办法》（以下简称《重组办法》）第四十三条第（二）项的规定。请会计师对保留意见所涉及的剩余两项其他应收款的重大影响是否已经消除进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、请你公司说明本次交易未置出的保留意见所涉及的剩余两项其他应收款的重大影响是否已经消除；如否，请明确拟消除其所涉及保留事项重大影响的具体安排，并说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组办法》（以下简称《重组办法》）第四十三条第（二）项的规定。

　　（1）本次交易未置出的保留意见所涉及的剩余两项其他应收款的重大影响是否已经消除

　　相关两项其他应收款分别为应收安盛资产债权和应收齐鲁置业债权。目前，保留意见所涉及两项其他应收款的重大影响还未完全消除，拟消除其所涉及保留事项重大影响的具体安排如下：

　　1）应收安盛资产债权

　　上市公司与安盛资产于2018年签署的《商业物业抵顶转让价款协议书》，协议约定如下：由安盛资产将所属公司持有的位于山东省济南市历下区经十路13777号中润世纪城商业物业的西段部分楼层（第-302、-203、-204号房屋）作价抵顶所欠上市公司款项。该商业物业经具有法定资质的北京国友大正资产评估有限公司进行评估，并出具大正评报字（2017）第444B号评估报告，评估价值总计为人民币43,019. 74万元。

　　截止《问询函》回复日，因抵顶物业尚未解除抵押，抵顶房产尚未过户。中润资源预计在审议《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》之前督促安盛资产完成上述商业房产抵押解除手续，进而推进资产过户手续。

　　关于应收安盛资产债权，上述商业房产抵押解除且完成办理资产过户手续后，2017年度报告中出具保留意见事项影响的因素得以消除。

　　2）应收齐鲁置业债权

　　2018年，对应收齐鲁置业的债权，公司加快推进司法查封、拍卖相关进程，取得如下结果：

　　2018年1月31日，经公司申请，山东省济南市中级人民法院下达执行裁定书（（2017）鲁01执200号之五），拍卖已于2017年5月4日以（2017）鲁01执200号之二号执行裁定查封的盛基投资名下两处土地使用权；

　　2018年3月21日，经公司申请，山东省济南市中级人民法院下达执行裁定书（（2017）鲁01执200号之六），查封盛基投资位于威海市文登区醍香湾居民小区不动产677幢以及位于威海市文登区珠海路205号、207号、209号房产；

　　2018年4月25日，经公司申请，山东省济南市中级人民法院下达执行裁定书（（2017）鲁01执200号之八），拍卖已于2017年5月4日以（2017）鲁01执200号之二号执行裁定查封的盛基投资名下位于威海市文登区汕头东路10号1-10号房产；

　　2018年5月10日，山东省济南市中级人民法院下达执行裁定书（（2017）鲁01执200号之九），将已于2018年1月31日中润资源申请拍卖的盛基投资位于威海市文登区珠海路北、盛基路西土地使用权公开拍卖成功，拍卖价3,906.85万元，于2018年7月13日收到山东省济南市中级人民法院转来1,917.18万元；

　　2018年5月17日，经公司申请，山东省济南市中级人民法院下达执行裁定书（（2017）鲁01执200号之十二），拍卖已于2018年3月21日以（2017）鲁01执200号之六号执行裁定查封的盛基投资名下位于威海市文登区珠海路205号、207号房产，经法院指定的评估机构作价12,133.36万元，拍卖价分别为5,435.87万元和5,484.15万元；

　　2018年5月17日，经公司申请，山东省济南市中级人民法院下达执行裁定书（（2017）鲁01执200号之十一），查封威海市文登区多处房产及门市、威海市文登区峰文路东漩夼村路北部分不动产；

　　2018年8月7日，山东省济南市中级人民法院下达执行裁定书（（2017）鲁01执200号之十三），2018年4月25日中润资源申请拍卖的盛基投资名下10处房产经过二次拍卖流拍，公司申请以物抵债，法院裁定以上房产权属自裁定日送达中润资源时起转移，作价4,320.76万元。2018年8月22日，中润资源与盛基投资签署《房屋交割确认书》，确认上述房产交割日。截至本报告日，过户手续正在办理当中；

　　2018年11月7日，山东省济南市中级人民法院下达执行裁定书（（2017）鲁01执200号之十六），山东盛基名下位于威海市文登区珠海路205号、207号的房地产及分摊土地使用权，经过二次拍卖流拍，公司申请以物抵债，法院裁定以上房产权及分摊土地使用权属自裁定日送达中润资源时起转移，作价9,828.02万元。

　　公司已向法院提交申请，拍卖已于2017年5月4日（2017）鲁01执200号之二号执行裁定中查封的威海市文登区一处土地使用权（文国用（2007）字第YD-093号）及2018年5月17日执行裁定书（（2017）鲁01执200号之十二）查封的威海市文登区峰文路东漩夼村路北部分不动产。

　　2017年12月31日，公司应收齐鲁置业债权22,932.23万元。截至日前，公司目前已收到货币资金1,917.18万元，根据山东省济南市中级人民法院分别于2018年8月7日、2018年11月7日下达的执行裁定书（（2017）鲁01执200号之十三、（2017）鲁01执200号之十六），对相关房地产权属裁定：“以上房地产的权属自本裁定送达申请执行人中润资源投资股份有限公司时起转移”，裁定房地产作价分别为4,320.76万元和9,828.02万元。对于剩余应收债权，与2017年相比，公司今年已向法院继续申请拍卖已查封的土地等不动产，相关不动产的实际归属情况得到进一步确认，未发现存在归属异议之因素影响拍卖工作。

　　综上，对于应收齐鲁置业剩余债权，公司依照相关会计政策，获取充分适当的会计证据计算预计可回收金额，则2017年度报告中该事项保留意见影响的因素将予以消除。

　　（2）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组办法》（以下简称《重组办法》）第四十三条第（二）项的规定

　　《重组办法》第四十三条第（二）项规定：“（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；”

　　目前，上市公司保留意见所涉及两项其他应收款的重大影响还未完全消除，但上述各项相关手续得以完成后，导致保留意见所涉及的两项其他应收款的重大影响可以消除。因此，若上述各项相关手续办理完成，则本次交易发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金部分符合《上市公司重大资产重组办法》（以下简称《重组办法》）第四十三条第（二）项的规定。

　　（3）会计师核查意见

　　瑞华会计师事务所核查情况及核查意见如下：

　　1）两项保留意见涉及事项

　　2018年4月25日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2017?年度财务报表出具了编号为中汇会审[2018]2581号的保留意见的审计报告，其中“本次交易未置出的保留意见所涉及的剩余两项其他应收款”的事项内容如下：

　　①截至2017年12月31日，应收山东安盛资产管理集团有限公司（以下简称安盛资产）股权及债权转让款人民币36,930.00万元，按照账龄计提坏账准备人民币14,772.00万元，账面价值为人民币22,158.00万元。安盛资产未按照合同约定履行付款义务。2017年10月24日，经中润资源公司董事会决议通过，中润资源公司与安盛资产签署《商业物业抵顶转让价款意向书》，安盛资产拟以其所属公司持有的商业物业抵顶所欠公司款项。截至审计报告日（2018年4月27日），公司尚未与安盛资产签署商业物业抵顶债权正式协议。我们无法就上述应收安盛资产款项的可回收金额获取充分适当的审计证据，无法确定是否有必要对应收安盛资产款项余额及坏账准备做出调整。

　　②截至2017年12月31日，中润资源公司应收齐鲁置业有限公司（以下简称齐鲁置业）股权转让款人民币22,932.23万元,按照账龄计提坏账损失人民币22,932.23万元，账面价值为人民币0元。齐鲁置业未按照合同约定履行付款义务。截至本报告出具日（2018年4月27日），已经司法查封担保方山东盛基投资有限责任公司（以下简称“盛基投资”）名下部分房产，但受异议的提出情况、相关不动产的实际归属等情况制约，尚无法合理预计可收回的债权金额。截至审计报告日（2018年4月27日），我们无法就应收齐鲁置业款项的可回收金额获取充分适当的审计证据，无法确定是否有必要对应收齐鲁置业款项余额及坏账准备做出调整。

　　2）核查情况及核查意见

　　针对上述导致保留意见的事项，我们按照中国证监会的有关要求，对该导致保留意见的事项截至本回复日止的进展情况进行了核查。核查情况及核查意见如下：

　　①关于应收安盛资产债权的保留意见

　　出具保留意见的基础：2017年度报告期末，上市公司应收安盛资产股权及债权转让款36,930.00万元，安盛资产未履行付款义务。2017年10月24日，上市公司与安盛资产签署《商业物业抵顶转让价款意向书》，其拟以所属公司持有的商业物业作价抵顶所欠公司款项。双方尚未签署正式协议。

　　根据上市公司与安盛资产于2018年签署的《商业物业抵顶转让价款协议书》，协议约定：由安盛资产将所属公司持有的位于山东省济南市历下区经十路13777号中润世纪城商业物业的西段部分楼层（第-302、-203、-204号房屋）作价抵顶所欠上市公司款项。该商业物业经具有法定资质的北京国友大正资产评估有限公司进行评估，并出具大正评报字（2017）第444B号评估报告，评估价值总计为人民币43,019. 74万元。

　　截止目前，中润资源预计在审议《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》之前督促安盛资产完成上述商业房产抵押解除手续，进而推进资产过户手续。

　　会计师核查意见：

　　上述商业房产抵押解除且完成办理资产过户手续后，2017年度报告中出具保留意见事项影响的因素得以消除。

　　②关于应收齐鲁置业债权的保留意见

　　出具保留意见的基础：2017年度报告期末，上市公司应收齐鲁置业股权转让款22,932.23万元，按照账龄计提坏账损失22,932.23万元，账面价值为0元。齐鲁置业未履行付款义务。齐鲁置业的担保方盛基投资名下部分房产已被司法查封，但受异议的提出情况、相关不动产的实际归属等情况制约，尚无法合理预计可收回的债权金额。

　　2018年1月1日至本报告日，该事项主要进展情况：

　　2018年1月31日，由中润资源申请，山东省济南市中级人民法院下达执行裁定书（（2017）鲁01执200号之五），拍卖已于2017年5月4日以（2017）鲁01执200号之二号执行裁定查封的盛基投资名下两处土地使用权；

　　2018年3月21日，由中润资源申请，山东省济南市中级人民法院下达执行裁定书（（2017）鲁01执200号之六），查封盛基投资位于威海市文登区醍香湾居民小区不动产677幢以及位于威海市文登区珠海路205号、207号、209号房产；

　　2018年4月25日，由中润资源申请，山东省济南市中级人民法院下达执行裁定书（（2017）鲁01执200号之八），拍卖已于2017年5月4日以（2017）鲁01执200号之二号执行裁定查封的盛基投资名下位于威海市文登区汕头东路10号1-10号房产；

　　2018年5月10日，山东省济南市中级人民法院下达执行裁定书（（2017）鲁01执200号之九），将已于2018年1月31日中润资源申请拍卖的盛基投资位于威海市文登区珠海路北、盛基路西土地使用权公开拍卖成功，拍卖价3,906.85万元，于2018年7月13日收到山东省济南市中级人民法院转来1,917.18万元；

　　2018年5月17日，由中润资源申请，山东省济南市中级人民法院下达执行裁定书（（2017）鲁01执200号之十二），拍卖已于2018年3月21日以（2017）鲁01执200号之六号执行裁定查封的盛基投资名下位于威海市文登区珠海路205号、207号房产，经法院指定的评估机构作价12,133.36万元，拍卖价分别为5,435.87万元和5,484.15万元；

　　2018年5月17日，由中润资源申请，山东省济南市中级人民法院下达执行裁定书（（2017）鲁01执200号之十一），查封威海市文登区多处房产及门市、威海市文登区峰文路东漩夼村路北部分不动产；

　　2018年8月7日，山东省济南市中级人民法院下达执行裁定书（（2017）鲁01执200号之十三），2018年4月25日中润资源申请拍卖的盛基投资名下10处房产经过二次拍卖流拍，中润资源申请以物抵债，法院裁定以上房产权属

　　自裁定日送达中润资源时起转移，作价4,320.76万元。2018年8月22日，中润资源与盛基投资签署《房屋交割确认书》，确认上述房产交割日。截至本报告日，过户手续正在办理当中；

　　2018年11月7日，山东省济南市中级人民法院下达执行裁定书（（2017）鲁01执200号之十六），2018年3月21日以（2017）鲁01执200号之六号执行裁定查封的盛基投资名下位于威海市文登区珠海路205号、207号房产，经过二次拍卖已流拍，中润资源申请以物抵债，法院裁定以上房产权属自裁定日送达中润资源时起转移，作价9,828.02万元。

　　截止本报告日，中润资源已向法院提交申请，拍卖已于2017年5月4日（2017）鲁01执200号之二号执行裁定中查封的威海市文登区一处土地使用权（文国用（2007）字第YD-093号）及2018年5月17日执行裁定书（（2017）鲁01执200号之十二）查封的威海市文登区峰文路东漩夼村路北部分不动产。

　　核查意见：

　　截至2017年12月31日，中润资源应收齐鲁置业债权22,932.23万元。其中，中润资源目前已收到货币资金1,917.18万元，根据山东省济南市中级人民法院分别于2018年8月7日、2018年11月7日下达的执行裁定书（（2017）鲁01执200号之十三、（2017）鲁01执200号之十六），对相关房地产权属裁定：“以上房地产的权属自本裁定送达申请执行人中润资源投资股份有限公司时起转移”，裁定房地产作价分别为4,320.76万元和9,828.02万元。对于剩余应收债权，与2017年相比，中润资源今年已向法院继续申请拍卖已查封的土地等不动产，相关不动产的实际归属情况得到进一步确认，未发现存在归属异议之因素影响拍卖工作。

　　综上，对于应收齐鲁置业剩余债权，中润资源依照相关会计政策，获取充分适当的会计证据计算预计可回收金额，则2017年度报告中该事项保留意见影响的因素将予以消除。

　　2.预案修正稿显示，本次募集配套资金的用途调整为拟用于零兑金号（释义同预案，下同）黄金制品生产基地扩建项目7194万元、支付中介机构费用3000万元、偿还上市公司借款8000万元、支付现金对价2.2亿元及营销网络建设2.49亿元。若最终募集资金总额少于项目投资总额，不足部分将由你公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　请你公司说明：（1）截至2018年9月末你公司的债务情况和本次拟以募集资金偿还的债务情况，包括债务人名称、借款金额、借款期限及利率等，并分别以你公司矿业和房地产业务的资产负债率情况对比同行业上市公司的资产负债率情况，说明募集配套资金偿还借款的必要性；（2）预案修订稿显示，报告期内零兑金号主要通过银行、珠宝商、电商等渠道购销，未建设有实体营销网络；请结合标的公司现有业务情况和未来业务发展规划，说明拟投资营销网络建设项目的原因，是否存在商业模式调整的相关风险；（3）如募集资金失败是否对本次交易的实施构成实质性障碍，并补充披露在募集资金未能实施或融资金额低于预期的情形下具体的资金自筹方案以及对上市公司经营成果、财务状况的影响。

　　请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）截至2018年9月末你公司的债务情况和本次拟以募集资金偿还的债务情况，包括债务人名称、借款金额、借款期限及利率等，并分别以你公司矿业和房地产业务的资产负债率情况对比同行业上市公司的资产负债率情况，说明募集配套资金偿还借款的必要性；

　　1）中润资源的债务情况和本次募集资金拟偿还的债务情况

　　①上市公司主要的债务情况

　　截至2018年9月30日，中润资源主要的债务情况如下：

　　■

　　注：除ANZ银行外，上表中其余债务的债权人均为中润资源。

　　②本次募集资金拟偿还的债务情况

　　由于上市公司募集配套资金事项还需经中国证监会审核，募集资金到账时间存在一定的不确定性。待募集资金到账后，上市公司将根据轻重缓急原则，来选择通过募集资金偿还的具体债务。

　　2）同行业上市公司资产负债率对比

　　上市公司的业务主要包括矿业投资与房地产开发，下属全资子公司中润矿业主要负责矿业业务的开展，下属全资子公司淄博置业负责房地产业务的开展，上市公司主体不直接经营上述业务。目前，银行贷款、自然人及其他金融机构贷款基本都由上市公司主体承担，并通过借款的方式投入至子公司的经营，且上市公司绝大部分资产都归属于其全资子公司名下。因此，以中润矿业和淄博置业的资产负债率来分别代表中润资源矿业业务和房地产业务的资产负债率。

　　现分别以中润资源采矿业和房地产业务的资产负债率情况对比同行业上市公司，详情如下：

　　①采矿业

　　根据证监会2018年7月30日公布的《2018年2季度上市公司行业分类结果》，中润资源属于“采矿业-有色金属矿采选业”。

　　截至2018年9月30日，中润资源与“采矿业--有色金属矿采选业”上市公司的资产负债率对比情况如下：

　　■

　　注：以上数据均来源于可比上市公司三季度报。

　　②房地产业

　　截至2018年9月30日，中润资源与“房地产业”上市公司的资产负债率对比情况如下：

　　■

　　注：以上数据均来源于可比上市公司三季度报。

　　3）募集配套资金偿还借款的必要性

　　①房地产业务被弱化的基础上，上市公司资产负债率偏高

　　截至2018年9月30日，上市公司（合并口径）的资产负债率介于“采矿业”上市公司和“房地产业”上市公司的平均值之间。

　　但随着楼市调控不断深化，2018年以来，上市公司加快现有商业性房产、车位、储藏室等销售力度，且近几年来无新增待开发土地面积。存量房地产项目开发、销售完毕后，上市公司将逐步退出传统的“拿地-开发-销售”房地产开发模式，业务重心将向以资金支持、品牌输出为导向的房地产运营管理及贵金属开采产业转移。

　　因此，随着传统房地产业务在上市公司内部被逐渐弱化，上市公司的资产负债率与“采矿业”行业上市公司进行对比更为合理。截至2018年9月30日，上市公司矿业业务的资产负债率为76%，明显高于“采矿业-有色金属采矿业”的平均资产负债率48.05%，财务结构有待优化。

　　②降低贷款规模，减少财务费用，有利于提升公司盈利水平

　　上市公司每年的利息支出降低了公司盈利能力，公司最近两年一期利息支出与毛利情况如下：

　　■

　　2016年度、2017年度、2018年1-6月，上市公司利息支出占毛利总额的比例分别为16.02%、74.41%、119.12%。上市公司有息负债规模近来一直处于较高水平，财务负担较重，对公司盈利能力的影响较大。

　　本次使用部分募集资金偿还债务，将为上市公司优化债务结构，节约财务费用，有利于提高公司的盈利能力。

　　③缓解上市公司一定的偿债压力

　　目前，上市公司存在数笔到期未偿还债务，经营性资金较为紧张。公司拟通过募集资金偿还部分债务，可以减轻公司债务负担，助力公司资金和信用环境及经营环境正常化。

　　（2）预案修订稿显示，报告期内零兑金号主要通过银行、珠宝商、电商等渠道购销，未建设有实体营销网络；请结合标的公司现有业务情况和未来业务发展规划，说明拟投资营销网络建设项目的原因，是否存在商业模式调整的相关风险；

　　1）标的公司现有业务情况

　　黄金产品的销售及回购等相关业务受销售渠道、服务质量等要素的限制。一般情况下，处在成长期的黄金制品企业，不具备雄厚的资本实力，自身难以搭建多样化的平台或渠道，当面对远距离市场时，企业“长线作战”，难以保证高质量的服务，终端掌控能力不足。而银行、珠宝商、电商等渠道商具有网点布局范围广、客户基础牢固、终端服务供给充足等特点，因此，黄金制品企业通常选择依托渠道商的优势来有效获取终端客户，同时，企业也需要建立起与渠道商之间的良好关系。

　　标的公司现有业务遍布全国，但主要集中于东南沿海发达地区。标的公司不仅与银行和珠宝商等渠道建立了稳定的合作关系，自身也储备了电商渠道。例如，标的公司销售投资金、工艺类产品时，采用了委托银行、珠宝商等渠道商代销产品方式，同时也兼顾了电商渠道的销售方式；进行回购业务时，标的公司委托银行或珠宝商等代理回购商进行回购，充分利用各类渠道资源开展业务。

　　目前，标的公司在全国26个省级设有办事处，主要负责与渠道商的日常业务沟通，但办事处缺乏专业设备、专业技术人才、适宜场地和铺货资金，导致其职能单一，无法自行开展黄金制品的销售、回购业务，不能很好的维护与渠道商之间的关系、增加客户粘性。

　　2）标的公司未来发展规划

　　随着黄金制品行业的稳定发展，未来黄金行业前景被看好。标的公司已在黄金行业积累了一定的市场基础，与银行和珠宝商已经建立了稳定的合作关系。未来，关于生产和研发，标的公司将继续发挥研、产、供、销一体化经营的优势，进一步提升设计水平和生产能力，满足日益增长的市场需求。关于营销网络，一方面，标的公司将继续保持与原有银行、珠宝商等渠道的合作关系，并进一步扩展新的渠道商，寻求业务合作机会；另一方面，标的公司将加大自身营销网络的建设，提供仓储、物流、质检、回购等一系列服务，改善服务质量，增强客户黏性。

　　3）拟投资营销网络建设项目的原因

　　①扩大业务辐射范围，有利于提升标的公司业绩

　　营销网络建设项目拟在28个直辖市或省会城市、2个地级城市新建营业部，项目建设期为3年，每年新增10家营业部，待项目建成后，标的公司的营销网络将覆盖全国主要的大中型城市，可以扩展标的公司的业务辐射范围，促进各类业务的发展，有利于提升标的公司业绩。

　　②提供优质的全产业链服务，增加客户粘性

　　营业部集仓储、物流、质检、回购、存金、提金、兑换、检测、维修、保养、处理客户投诉等售后问题、活动组织、数据采集等功能于一身，相较于当前功能单一的办事处，营业部能够更好地配合标的公司各类业务的开展，为客户提供优质的全产业链服务，提升客户粘性，同时更好地维持与渠道商之间的关系。

　　③形成标的公司的差异化竞争优势

　　黄金制品行业的市场集中度不高，行业内企业主要分为四类：加工导向型企业、设计导向型企业、销售导向型企业、产业综合型企业。产业综合型企业自身具备覆盖全产业链的能力，能够有效把控研发、设计、生产、销售各个业务环节，实现业务间的联动效应，从而形成差异化竞争优势。目前，零兑金号自身具备一定的研发设计能力和产品生产能力，在产品销售方面主要依托于各类渠道，自身渠道的建设尚处在初步阶段。通过募集资金实施营销网络建设项目，有助于标的公司向产业综合型企业转型，形成差异化竞争优势，增强市场竞争力。

　　4）是否存在商业模式调整的相关风险

　　营销网络建设项目的实施不会导致标的公司产生商业模式调整的风险。原因是营销网络建设项目是在标的公司原有商业模式的基础上，对其模式的补充和延申。下面将营销网络建设项目对采购、销售、生产和研发模式的影响分别进行说明：

　　① 对采购模式的影响

　　标的公司与银行、珠宝商等平台渠道商签订代销协议，支付手续费或平台使用费以采购代销服务，借助渠道商的客户资源与营销网络，扩大零兑金号贵金属产品的销量。此外，标的公司还通过事先与银行或回购商签订代理回购协议，利用签约银行或代理回购商地面网点覆盖广的优势，向终端客户回购黄金，包括银行品牌金、黄金半成品或黄金首饰等。营销网络项目建成后，标的公司拥有覆盖全国的营业部，可提供多样化的服务，但由于各类渠道商的网点数量、客户基础、终端服务仍然具有明显的优势，因此，营销网络建设项目不会改变标的公司采购模式。

　　②对销售模式的影响

　　标的公司的销售模式主要包括委托渠道商代销产品和利用自有渠道销售产品。营销网络建设项目实施后，标的公司丰富了自有渠道，但仍然需要委托渠道商代销产品。因此，标的公司的销售模式不会改变。

　　③对生产、研发模式的影响

　　营销网络建设项目的实施不改变标的公司现有的生产、研发模式。

　　综上所述，营销网络建设项目的实施不会导致标的公司商业模式的调整。

　　（3）如募集资金失败是否对本次交易的实施构成实质性障碍，并补充披露在募集资金未能实施或融资金额低于预期的情形下具体的资金自筹方案以及对上市公司经营成果、财务状况的影响。

　　1）募集配套资金成功与否对本次交易的实施不构成实质性障碍

　　本次交易中重大资产置换的实施为发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金的前置条件，但重大资产置换不以发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金为前提；发行股份和支付现金购买资产为募集配套资金的前置条件，但募集配套资金是否成功不影响发行股份和支付现金购买资产的实施，若配套资金未足额募集的，则购买资产现金对价的差额部分由上市公司以自筹方式解决。

　　因此，募集配套资金成功与否对本次交易的实施不构成实质性障碍。

　　2）募集资金未能实施或融资金额低于预期的情形下具体的资金自筹方案以及对上市公司经营成果、财务状况的影响

　　①募集资金未能实施或融资金额低于预期的情形下具体的资金自筹方案

　　上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过65,000万元，拟用于零兑金号黄金制品生产基地扩建项目、营销网络建设、支付中介机构费用、支付现金对价及偿还上市公司借款。

　　本次募集配套资金不超过65,000万元，募投项目具体构成及对应的募集资金使用额度情况如下表：

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　　如最终募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自筹方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。

　　2017年度、2018年1-9月份，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,072.17万元，23,825.95万元，经营性现金流较为良好。若募集配套资金不能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将以自有资金和债务融资方式解决支付交易现金对价、中介机构费用所需资金，同时适当延后零兑金号黄金制品生产基地扩建项目、营销网络建设。

　　②对上市公司经营成果、财务状况的影响

　　上市公司的日常业务运转和战略转型需要较多的资金支持，如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对上市公司未来日常经营和投资活动产生较大的资金压力。

　　截至2018年9月30日，上市公司资产负债率为56.78%。若采取债务融资方式来满足本次募集资金的资金缺口，上市公司资产负债率将会有所提高。本次零兑金号黄金制品生产基地扩建项目、营销网络建设、支付中介机构费用、支付现金对价共需要资金57,000.00万元，假设完全通过债务融资方式筹资，则上市公司负债将进一步增加，从而使上市公司面临的财务风险有所增加，并可能对上市公司的后续债务融资空间和债务融资成本产生一定影响。

　　另外，若上市公司不进行募集配套资金而采用债务融资方式筹资，会增加一定的财务费用。本次募集配套资金扣除偿还上市公司借款后金额57,000.00万元，假设完全采用债务性融资，按照中国人民银行现行1至5年（含5年）金融机构人民币贷款基准利率4.75%测算，每年将新增财务费用约2,707.50万元，会对上市公司净利润水平产生一定影响。

　　（4）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为:

　　1）募集资金偿还借款可以优化上市公司财务结构，降低财务费用，缓解上市公司部分偿债压力，有利于上市公司后续经营，具有必要性。

　　2）投资建设营销网络建设项目是在标的公司现有商业模式基础上，对其模式的补充，未改变其原有商业模式，不存在商业模式调整的相关风险。

　　3）募集资金失败对本次交易的实施不构成实质性障碍；如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金及债务性融资方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求；若通过债务性融资等支付，将对公司资产负债结构、净利润造成一定影响。

　　中润资源投资股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月5日