证券代码：000990       证券简称：诚志股份       公告编号：2018-072

　　诚志股份有限公司

　　关于收购福建诚和世纪实业有限公司100%股权暨关联交易的补充说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　目前诚和世纪租赁合同期限为2016年1月1日至2024年5月18日，公司收购后，如没有提前结束租约，整体改建方案将会受到影响。敬请广大投资者注意风险。

　　诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”、“公司”）于2018年10月30日披露了《诚志股份有限公司关于收购福建诚和世纪实业有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-069），现对相关事项进行补充说明如下：

　　1、关于本次收购的股权及相关物业抵押和质押情况

　　2016年10月，长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托”）设立集合资金信托计划，以信托资金受让诚和世纪部分股权并对福建诚和世纪实业有限公司（以下简称“诚和世纪”）增资，长安信托最终持有诚和世纪68.84%股权。根据长安信托的风控要求，为保证信托资金的安全，诚和世纪所属物业全部抵押给长安信托，上海信榕国际贸易有限公司将其持有的诚和世纪31.16%股权全部质押给长安信托做保证。

　　根据长安信托与公司签订的股权转让协议，自诚志股份按照本协议支付完毕长安信托股权转让款之后30个工作日内，长安信托协助诚志股份办理解除相关物业设置的抵押和股权质押。30日解除质押抵押是最晚期限，长安信托承诺尽快解除质押抵押。另为确保长安信托履约，诚志股份与长安信托的股权转让协议中第八条明确约定,“本协议生效后，任何一方出现违约情形给其他方造成损失的，应就该等直接损失及守约方遭受的间接损失承担赔偿责任”。长安信托作为银监会管理的金融机构违约概率很小，如其不履行义务属违约,诚志股份可采取措施进行资产保全。

　　2. 关于本次收购后的规划和相应的会计核算

　　初步规划：标的物业地理位置优越，未来作为华东地区总部基地、研发中心和信息共享中心的条件很好。完成收购后，公司将组织专业团队，对相关物业进行详细评估，确定改造建设方案，公司计划分部分期进行物业改造。预计随后几年，公司华东总部将陆续进驻改建后的标的物业，其功能诉求初步考虑从以下几个方面进行设计和开发：第一，在华东地区新增研发中心和进一步拓展华东地区业务；第二，构建华东地区售后服务网络和信息共享中心；第三，打造对接国际市场的新据点，整合公司华东地区各项业务，提高公司运营管理和沟通效率。

　　目前标的物业总楼层为三层，其中一层目前用作商场和停车场，二层为超市，三层为停车场。现有租约到期前，公司将与租户保持沟通，友好协商提前结束租约事宜。最迟至2024年租约到期时，公司方启动改建工程。

　　届时，相关物业将成为公司华东地区区域总部基地、研发中心和信息共享中心，从而提升公司整体的业务经营管理水平和产品研发能力，为公司的长期可持续发展提供新的动能；同时，视市场环境和建设方案的具体进展情况，公司也可保留部分物业对外出租经营，从而获取稳定项目收益，进一步增强公司的整体抗风险能力。

　　会计核算：根据《企业会计准则》和上市公司会计政策的规定，用于对外出租赚取租金收益的房地产，公司将按照投资性房地产进行核算，按公允价值模式计量不予计提折旧；经改造转为自用部分的房产，公司将按照固定资产进行核算并计提折旧。

　　3.关于本次收购国资备案

　　本次收购的标的资产评估报告需报国资管理单位备案。经咨询，国资评估备案流程简易，审批快。为节约时间，此次报国资备案与股东大会并行。目前，公司已启动国资备案流程，将尽快完成国资备案工作。

　　4. 关于本次收购资金来源

　　本次收购的资金来源为公司自有资金及金融机构融资资金。经初步测算，自有与金融机构融资资金的比例约为1：2。

　　特此公告。

　　诚志股份有限公司董事会

　　2018年11月13日

　　证券代码：000990          证券简称：诚志股份        公告编号：2018-073

　　诚志股份有限公司第七届董事会

　　2018年第二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、会议通知时间与方式

　　诚志股份有限公司第七届董事会2018年第二次临时会议通知于2018年11月9日以电话方式通知全体董事。

　　2、会议召开的时间、地点和方式

　　（1）会议时间：2018年11月12日上午10:00以通讯方式召开

　　（2）董事出席会议情况：应表决董事7人，实际表决董事7人

　　（3）主持人：董事长龙大伟先生

　　本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果合理性的议案》

　　公司聘请了具有资产评估资格及证券期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司对诚和世纪的整体资产进行了评估，并出具了《诚志股份有限公司拟收购福建诚和世纪实业有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2018)第2121号）。董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性发表如下意见：

　　1、本次评估机构选聘程序合规，具备胜任能力，具备独立性。

　　公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京卓信大华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。北京卓信大华资产评估有限公司及其评估人员与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。

　　2、本次评估假设前提合理。

　　本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

　　3、本次评估方法与评估目的具有相关性。

　　根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了资产基础法评估结果作为本次交易标的资产最终评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，与评估目的具有相关性。

　　4、本次评估结果具备合理性。

　　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结果具有合理性。

　　由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、赵燕来、王学顺回避表决，由3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事已对议案1发表了独立意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会2018年第二次临时会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　诚志股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月13日