上市公司名称：北京鼎汉技术股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：鼎汉技术

　　股票代码：300011

　　信息披露义务人：

　　1、顾庆伟

　　通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼

　　2、新余鼎汉电气科技有限公司

　　通讯地址：江西省新余市仙女湖区孔目江生态经济区太阳城

　　权益变动性质：股份减少

　　签署日期：二〇一八年十一月十二日

　　北京鼎汉技术股份有限公司

　　简式权益变动报告书（二）

　　上市公司名称：北京鼎汉技术股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：鼎汉技术

　　股票代码：300011

　　信息披露义务人：广州轨道交通产业投资发展基金(有限合伙)

　　通讯地址：广州市白云区云城东路168号景泰创展中心楼B栋第二层JTJ231-3(自编号)（自主申报）

　　权益变动性质：股份增加

　　签署日期：二〇一八年十一月十二日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第15 号－权益变动报告书》（以下简称“准则15 号”）等相关法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义 务人在北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“鼎汉技术”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在本公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人情况

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、名称：广州轨道交通产业投资发展基金(有限合伙)

　　2、统一社会信用代码: 91440101MA5AN6FJ8L

　　3、成立日期：2017-12-19

　　4、类型：合伙企业（有限合伙）

　　5、执行事务合伙人：广州汇垠汇吉投资基金管理有限公司（委派代表：左梁）

　　6、出资规模： 20.01亿元

　　7、主要经营场所：广州市白云区云城东路168号景泰创展中心楼B栋第二层JTJ231-3(自编号)（自主申报）

　　8、经营范围：投资咨询服务；企业自有资金投资；企业管理咨询服务；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资管理；股权投资。

　　9、主要股东信息：

　　单位：万元

　　■

　　（注：因出资比例保留四位小数，合计结果可能略大于或小于100%）

　　10、主要负责人信息：

　　■

　　二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况

　　截至本报告书披露日，信息披露义务人不存在除本公司外在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　三、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

　　截至本报告书披露日，信息披露义务人不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

　　第三节 本次权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人 2018 年 11 月12日签订了《股份转让协议》。拟协议受让顾庆伟先生持有的公司股份29,608,471股（占公司总股本5.30%）、新余鼎汉持有的公司股份26,256,568股（占公司总股本4.70%），合计55,865,039股（占公司总股本10%），成为上市公司的战略股东，并为上市公司的健康稳定发展提供支持。

　　二、信息披露义务人拥有的上市公司股份未来 12 个月变动计划

　　截至本报告书披露日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、 信息披露义务人持有鼎汉技术股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

　　本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司股份55,865,039股，占上市公司股份总数的10%。

　　二、本次权益变动方式

　　信息披露义务人拟通过协议受让方式，受让上市公司无限售条件流通股份 55,865,039股，占上市公司总股本的比例为10%。

　　三、本次股份转让协议的主要内容

　　（一）协议各方

　　甲方（受让方）：广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440101MA5AN6FJ8L

　　地址：广州市白云区云城东路168号景泰创展中心楼B栋第二层JTJ231-3(自编号)（自主申报）

　　乙方（转让方）：新余鼎汉电气科技有限公司

　　统一社会信用代码：9136050378779099XY

　　地址：江西省新余市仙女湖区孔目江生态经济区太阳城

　　丙方（转让方）：顾庆伟

　　身份证号：32102219721113****

　　地址： 北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼

　　（二）关于标的公司及标的资产的相关约定

　　1.标的公司

　　北京鼎汉技术股份有限公司，系深交所上市公司，股票代码为300011

　　2.标的资产

　　本次交易中，甲方通过协议转让方式受让乙、丙方合计持有的标的公司55,865,039股股份（占标的公司10%的股份）及其所对应的所有股东权益。

　　（三）交易方案

　　3.1交易方案概述

　　协议各方同意，丙方将其持有的标的公司29,608,471股股份（占标的公司5.30%的股份）按照本协议约定的价格转让给甲方，乙方将其持有的标的公司26,256,568股股份（占标的公司4.70%的股份）按照本协议约定的价格转让给甲方，甲方同意受让上述标的股份。

　　甲方同意以现金作为本次股份转让价款的支付方式，本次股份转让完成后，甲方将持有标的公司55,865,039股股份（占标的10%的股份）。

　　3.2交易方式

　　协议各方协商同意，本次交易采用协议转让方式进行。

　　3.3交易价格的确定

　　协议各方同意，根据深交所相关的定价规则，协商确定本次交易的交易价格为5.69元/股。

　　3.4交易及交割时间

　　3.4.1协议各方协商同意，本次交易需在2018年12月31日之前，在甲方针对标的公司的尽职调查完成并且甲方所需审批完成后开始交割（“开始交割”系指在甲方在相关前置条件满足的前提下根据本协议第3.5条约定支付第一期款项）。

　　3.4.2若2018年12月31日之前无法完成上述前置程序（完成甲方审批程序以及完成尽职调查）开始进行交割，协议各方另行协商确定后续处理方式。

　　3.5交易款项的支付

　　3.5.1 第一期交易款项（定金）

　　协议各方同意，本次交易总价为31,787.2070万元，本次交易的第一期款项为本次交易的定金，金额为交易总价的10%，即3,178.7207万元，在以下先决条件均实现后的5个工作日内，由甲方定向支付至甲丙双方确认的丙方质押权人账户定向用于丙方所持标的股票的质押解除，自甲方支付至丙方质押权人账户之日起，视为甲方完成本次交易定金的支付义务：

　　（1）本次股份转让获得标的公司的董事会及其他内部决策机构（如需）的有效批准；

　　（2）自本协议签署之日起至甲方支付定金之日期间标的公司未出现重大不利影响情形；

　　（3）本协议已经合法签署并生效；

　　（4）本次交易的交易价格的确定不违背深交所的相关定价规则且符合本协议第3.3条约定的交易价格。

　　协议各方同意，本条约定的定金，在本次交易完成交割后自动转为本次交易的交易款项。

　　3.5.2 第二期交易款项

　　第二期交易款项为交易总价的70%，即22,251.0449万元。甲方需在下列先决条件全部满足之日起5个工作日内，将第二期款项支付至协议各方同意的甲乙丙三方或者甲方与乙方丙方指定的第三方开立的共管银行账户（以下简称“共管账户”），并在约定条件达成后支付至乙、丙方指定账户：

　　（1）第一期款项支付后2个工作日；

　　（2）自本协议签署之日起至甲方支付第二期款项之日期间标的公司未出现重大不利影响情形。

　　3.5.3 第三期交易款项

　　第三期款项为交易总价的20%，即6,357.4414万元。在本次交易的标的股份过户登记至甲方名下之日起5个工作日内，甲方向共管账户支付第三期款项。

　　3.5.4 协议各方同意，上述第二期款项及第三期款项在本次交易的标的股份过户登记至甲方名下后5个工作日内，甲方向共管账户发出付款指令，第二期款项及第三期款项支付至乙方、丙方指定账户。

　　3.5.5 甲方同意，在其内部审议机构以及上级监管部门同意的前提下，尽可能配合协助乙方、丙方解除其所持有的标的公司股份的质押。

　　（四）本次交易的尽职调查

　　4.1协议各方协商同意，本协议签订后三日内，甲方及其律师、财务、审计人员、其他中介机构（以下简称“尽职调查人员”）对标的资产状况进行尽职调查，乙方、丙方应积极配合并协调标的公司及其关联公司予以全面配合，并应当根据甲方及尽职调查人员要求如实向甲方派遣的尽职调查人员提供标的资产相关的全部法律文件、财务文件及相关资料，并保证所提供资料及信息的合法性、真实性、完整性和准确性。

　　4.2如交割日前乙方、丙方及标的公司向尽职调查人员提供的资料或者信息存在虚假或者重大遗漏，甲方有权单方面解除本协议并终止本次交易。

　　（五）交割日与过渡期

　　5.1本次股份转让的交割日为“完成交割”之日。“完成交割”是指下列全部条件均成就：

　　（1）标的股份过户登记至甲方名下；

　　（2）应支付的交易款项已经支付完毕。

　　5.2自本协议签署之日起至交割日为过渡期。

　　5.3乙方、丙方在此承诺，其将促使标的公司在过渡期内必须按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、上市公司章程以及相关的上市公司治理规范正常经营，并不得存在以下情况：

　　（1）进行交易价格超过标的公司净资产10%以上的资产收购或者出售（标的公司子公司进行外部融资的除外）；

　　（2）进行重大资产重组；

　　（3）制定任何股份计划、股份激励计划；

　　（4）进行对标的公司资产及标的公司持续经营产生不利影响的行为。

　　（六）关于利润分配的处理

　　本次交易完成前，在不违反证券监管机构规定、要求及标的公司公司章程规定的情形下，未经甲方同意，乙方及丙方需协调标的公司不进行分红；标的公司在交割日之前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　（七）标的公司的公司治理

　　7.1本次交易完成后，标的公司需严格按照中国证监会、深交所的相关规定进行公司治理。

　　7.2本次交易完成后，标的公司董事会由6名非独立董事以及3名独立董事组成，其中甲方有权提名1名非独立董事，如后续标的公司董事会成员增加，乙方、丙方承诺维持甲方提名非独立董事所占董事会成员比例不得降低。

　　7.3本次交易完成后，甲方有权提名1名监事。

　　7.4乙方、丙方承诺协调标的公司在标的股份完成交割之日起1个月内完成上述甲方提名董事、监事的选任。

　　7.5交割日后，针对标的公司及其子公司发生的可能对日常经营存在重大影响的事项（包括但不限于重大诉讼纠纷、重大合同签署、政策经营环境重大变更等），如甲方需要获取相关资料或者信息，乙方、丙方应予以配合。

　　（八）违约责任

　　8.1除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。

　　8.2如果一方违反本协议的约定（包括承诺与保证），则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权单方解除本协议，本次交易自守约方向违约方发出解除本协议的通知之日终止。

　　8.3任何一方违反本协议之约定导致本次交易无法进行，则违约方将按本协议约定的本次交易总价的20%向守约方承担违约责任。违约方应在守约方书面通知本次交易终止之日起15日内向守约方支付上述违约金。

　　（九）本协议的成立及生效

　　9.1本协议自各方签署之日起成立，自下列全部先决条件全部成就之日起生效：

　　（1）本次交易获得乙方股东会或其他内部决策机构（如需）的审议通过。

　　（2）本次交易经甲方完成尽职调查、获得甲方内部决策机构审议通过并经甲方所属上级主管部门审批通过（如需）。

　　（3）本次交易获得其他主管部门的审批同意（如需）。

　　9.2如本次交易未能通过上述全部审批程序，则本协议自动解除，本次交易自动终止。

　　四、信息披露义务人受让本次权益股份的权利限制情况

　　截至本报告披露，顾庆伟先生持有的仍处于质押状态的股份合计为 95,550,000 股，占公司截止前一交易日总股本的 17.10%；新余鼎汉持有的仍处于质押状态的股份合计为 70,540,000 股，占公司截止前一交易日总股本的 12.63%。

　　顾庆伟先生和新余鼎汉本次拟转让的股份处于质押状态，顾庆伟先生承诺，在本次交易实施前，解除相关股份的质押。

　　五、本次权益变动是否存在其他安排

　　信息披露义务人对本次拟受让的鼎汉技术股份表决权的行使不存在其他安排。

　　六、本次权益变动对控制权的影响

　　本次协议转让后，顾庆伟先生直接持有公司股份90,120,642股，占公司总股本的16.13%，并通过新余鼎汉间接持有公司股份50,956,881股，占公司总股本的9.12%，顾庆伟先生仍为公司控股股东、实际控制人，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更。

　　七、其他情况说明

　　信息披露义务人未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在本次权益变动前六个月内无买卖鼎汉技术股份的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而 未披露的其他重大信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的 其他信息。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：广州轨道交通产业投资发展基金(有限合伙)

　　执行事务合伙人委派代表（签字）：______________

　　二〇一八年十一月十二日

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照的复印件；

　　2、信息披露义务人签署的本报告书；

　　3、《股份转让协议》。

　　二、备查文件备置地点

　　1、北京鼎汉技术股份有限公司董事会办公室

　　2、联系电话：010-83683366

　　附表：简式权益变动报告书—广州轨道交通产业投资发展基金(有限合伙)

　　■

　　信息披露义务人：广州轨道交通产业投资发展基金(有限合伙)

　　执行事务合伙人委派代表（签字）：______________

　　签署日期：

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第15 号－权益变动报告书》（以下简称“准则15 号”）等相关法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义 务人在北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“鼎汉技术”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书披露之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在本公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人情况

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）顾庆伟

　　1、性别：男

　　2、国籍：中国，未取得其他国家居留权

　　3、身份证号：32102219721113****

　　4、通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼

　　（二）新余鼎汉电气科技有限公司

　　1、注册地：江西省新余市仙女湖区孔目江生态经济区太阳城

　　2、法定代表人：顾庆伟

　　3、注册资本：300万元人民币

　　4、统一社会信用代码：9136050378779099XY

　　5、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　6、主要经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；资产管理；投资咨询；销售机械设备、计算机软硬件及辅助设备、电子产品

　　7、经营期限：2006年04月06日至2056年04月05日

　　8、股权结构：

　　■

　　9、主要负责人情况：新余鼎汉法定代表人及实际控制人为顾庆伟先生，具体情况参见上述“信息披露义务人基本情况之（一）”。

　　二、信息披露义务人之间及信息披露义务人与上市公司关系说明

　　截至本报告披露日，新余鼎汉持有本公司85,391,860股，占公司总股本的15.29％；顾庆伟先生直接持有本公司119,729,113股，同时持有新余鼎汉电气科技有限公司86.17%的股权，为本公司控股股东及实际控制人。股权结构如下：

　　@

　　三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况

　　截至本报告书披露日，信息披露义务人不存在除本公司外在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

　　截至本报告书披露日，信息披露义务人最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

　　第三节 本次权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人 2018 年 11 月12日签订了《股份转让协议》。拟通过向广州轨道交通产业投资发展基金(有限合伙)转让顾庆伟先生持有的公司股份29,608,471股（占公司总股本5.30%）、转让新余鼎汉持有的公司股份26,256,568股（占公司总股本4.70%），合计55,865,039股（占公司总股本10%）引进其成为公司的战略股东，并为公司长期健康稳定发展提供支持。

　　广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）（下称“广州轨交基金”依托广州地铁集团有限公司和广州产业投资基金管理有限公司等国有股东的优势，拥有雄厚的资金实力和优质的产业项目资源。此次广州轨交基金通过协议转让方式受让公司部分股权，是对公司经营业绩、管理方式、业务模式、企业文化及未来发展战略的认可，是对公司未来价值体现的认同。公司控股股东、实际控制人顾庆伟先生希望携手广州轨交基金进行战略合作，通过资源共享，借力广州轨交基金平台优势与广州地铁集团有限公司、广州产业投资基金管理有限公司丰富产业经验和项目储备，实现公司“打造轨道交通领域最值得信赖的国际一流企业”战略愿景，努力为股东创造更多价值。

　　本次引入战略股东，将有利于进一步优化公司的股权结构，进一步提升公司的法人治理能力，符合国家宏观经济发展趋势。

　　二、信息披露义务人拥有的上市公司股份未来 12 个月变动计划

　　截至本报告书披露日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、 信息披露义务人持有鼎汉技术股份情况

　　截至本报告书披露，顾庆伟先生持有公司股份119,729,113股，占公司总股本的21.43%；新余鼎汉持有公司股份85,391,860股，占公司总股本的15.29%。本次权益变动前后信息披露义务人持股情况如下：

　　■

　　二、本次权益变动方式

　　信息披露义务人拟通过协议转让方式，转让上市公司无限售条件流通股份 55,865,039股，占上市公司总股本的比例为10%。

　　三、本次股份转让协议的主要内容

　　（一）协议各方

　　甲方（受让方）：广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440101MA5AN6FJ8L

　　地址：广州市白云区云城东路168号景泰创展中心楼B栋第二层JTJ231-3(自编号)（自主申报）

　　乙方（转让方）：新余鼎汉电气科技有限公司

　　统一社会信用代码：9136050378779099XY

　　地址：江西省新余市仙女湖区孔目江生态经济区太阳城

　　丙方（转让方）：顾庆伟

　　身份证号：32102219721113****

　　地址： 北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼

　　（二）关于标的公司及标的资产的相关约定

　　1.标的公司

　　北京鼎汉技术股份有限公司，系深交所上市公司，股票代码为300011

　　2.标的资产

　　本次交易中，甲方通过协议转让方式受让乙、丙方合计持有的标的公司55,865,039股股份（占标的公司10%的股份）及其所对应的所有股东权益。

　　（三）交易方案

　　3.1交易方案概述

　　协议各方同意，丙方将其持有的标的公司29,608,471股股份（占标的公司5.30%的股份）按照本协议约定的价格转让给甲方，乙方将其持有的标的公司26,256,568股股份（占标的公司4.70%的股份）按照本协议约定的价格转让给甲方，甲方同意受让上述标的股份。

　　甲方同意以现金作为本次股份转让价款的支付方式，本次股份转让完成后，甲方将持有标的公司55,865,039股股份（占标的10%的股份）。

　　3.2交易方式

　　协议各方协商同意，本次交易采用协议转让方式进行。

　　3.3交易价格的确定

　　协议各方同意，根据深交所相关的定价规则，协商确定本次交易的交易价格为5.69元/股。

　　3.4交易及交割时间

　　3.4.1协议各方协商同意，本次交易需在2018年12月31日之前，在甲方针对标的公司的尽职调查完成并且甲方所需审批完成后开始交割（“开始交割”系指在甲方在相关前置条件满足的前提下根据本协议第3.5条约定支付第一期款项）。

　　3.4.2若2018年12月31日之前无法完成上述前置程序（完成甲方审批程序以及完成尽职调查）开始进行交割，协议各方另行协商确定后续处理方式。

　　3.5交易款项的支付

　　3.5.1 第一期交易款项（定金）

　　协议各方同意，本次交易总价为31,787.2070万元，本次交易的第一期款项为本次交易的定金，金额为交易总价的10%，即3,178.7207万元，在以下先决条件均实现后的5个工作日内，由甲方定向支付至甲丙双方确认的丙方质押权人账户定向用于丙方所持标的股票的质押解除，自甲方支付至丙方质押权人账户之日起，视为甲方完成本次交易定金的支付义务：

　　（1）本次股份转让获得标的公司的董事会及其他内部决策机构（如需）的有效批准；

　　（2）自本协议签署之日起至甲方支付定金之日期间标的公司未出现重大不利影响情形；

　　（3）本协议已经合法签署并生效；

　　（4）本次交易的交易价格的确定不违背深交所的相关定价规则且符合本协议第3.3条约定的交易价格。

　　协议各方同意，本条约定的定金，在本次交易完成交割后自动转为本次交易的交易款项。

　　3.5.2 第二期交易款项

　　第二期交易款项为交易总价的70%，即22,251.0449万元。甲方需在下列先决条件全部满足之日起5个工作日内，将第二期款项支付至协议各方同意的甲乙丙三方或者甲方与乙方丙方指定的第三方开立的共管银行账户（以下简称“共管账户”），并在约定条件达成后支付至乙、丙方指定账户：

　　（1）第一期款项支付后2个工作日；

　　（2）自本协议签署之日起至甲方支付第二期款项之日期间标的公司未出现重大不利影响情形。

　　3.5.3 第三期交易款项

　　第三期款项为交易总价的20%，即6,357.4414万元。在本次交易的标的股份过户登记至甲方名下之日起5个工作日内，甲方向共管账户支付第三期款项。

　　3.5.4 协议各方同意，上述第二期款项及第三期款项在本次交易的标的股份过户登记至甲方名下后5个工作日内，甲方向共管账户发出付款指令，第二期款项及第三期款项支付至乙方、丙方指定账户。

　　3.5.5 甲方同意，在其内部审议机构以及上级监管部门同意的前提下，尽可能配合协助乙方、丙方解除其所持有的标的公司股份的质押。

　　（四）本次交易的尽职调查

　　4.1协议各方协商同意，本协议签订后三日内，甲方及其律师、财务、审计人员、其他中介机构（以下简称“尽职调查人员”）对标的资产状况进行尽职调查，乙方、丙方应积极配合并协调标的公司及其关联公司予以全面配合，并应当根据甲方及尽职调查人员要求如实向甲方派遣的尽职调查人员提供标的资产相关的全部法律文件、财务文件及相关资料，并保证所提供资料及信息的合法性、真实性、完整性和准确性。

　　4.2如交割日前乙方、丙方及标的公司向尽职调查人员提供的资料或者信息存在虚假或者重大遗漏，甲方有权单方面解除本协议并终止本次交易。

　　（五）交割日与过渡期

　　5.1本次股份转让的交割日为“完成交割”之日。“完成交割”是指下列全部条件均成就：

　　（1）标的股份过户登记至甲方名下；

　　（2）应支付的交易款项已经支付完毕。

　　5.2自本协议签署之日起至交割日为过渡期。

　　5.3乙方、丙方在此承诺，其将促使标的公司在过渡期内必须按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、上市公司章程以及相关的上市公司治理规范正常经营，并不得存在以下情况：

　　（1）进行交易价格超过标的公司净资产10%以上的资产收购或者出售（标的公司子公司进行外部融资的除外）；

　　（2）进行重大资产重组；

　　（3）制定任何股份计划、股份激励计划；

　　（4）进行对标的公司资产及标的公司持续经营产生不利影响的行为。

　　（六）关于利润分配的处理

　　本次交易完成前，在不违反证券监管机构规定、要求及标的公司公司章程规定的情形下，未经甲方同意，乙方及丙方需协调标的公司不进行分红；标的公司在交割日之前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　（七）标的公司的公司治理

　　7.1本次交易完成后，标的公司需严格按照中国证监会、深交所的相关规定进行公司治理。

　　7.2本次交易完成后，标的公司董事会由6名非独立董事以及3名独立董事组成，其中甲方有权提名1名非独立董事，如后续标的公司董事会成员增加，乙方、丙方承诺维持甲方提名非独立董事所占董事会成员比例不得降低。

　　7.3本次交易完成后，甲方有权提名1名监事。

　　7.4乙方、丙方承诺协调标的公司在标的股份完成交割之日起1个月内完成上述甲方提名董事、监事的选任。

　　7.5交割日后，针对标的公司及其子公司发生的可能对日常经营存在重大影响的事项（包括但不限于重大诉讼纠纷、重大合同签署、政策经营环境重大变更等），如甲方需要获取相关资料或者信息，乙方、丙方应予以配合。

　　（八）违约责任

　　8.1除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。

　　8.2如果一方违反本协议的约定（包括承诺与保证），则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权单方解除本协议，本次交易自守约方向违约方发出解除本协议的通知之日终止。

　　8.3任何一方违反本协议之约定导致本次交易无法进行，则违约方将按本协议约定的本次交易总价的20%向守约方承担违约责任。违约方应在守约方书面通知本次交易终止之日起15日内向守约方支付上述违约金。

　　（九）本协议的成立及生效

　　9.1本协议自各方签署之日起成立，自下列全部先决条件全部成就之日起生效：

　　（1）本次交易获得乙方股东会或其他内部决策机构（如需）的审议通过。

　　（2）本次交易经甲方完成尽职调查、获得甲方内部决策机构审议通过并经甲方所属上级主管部门审批通过（如需）。

　　（3）本次交易获得其他主管部门的审批同意（如需）。

　　9.2如本次交易未能通过上述全部审批程序，则本协议自动解除，本次交易自动终止。

　　四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

　　截至本报告披露，顾庆伟先生持有的仍处于质押状态的股份合计为 95,550,000 股，占公司截止前一交易日总股本的 17.10%；新余鼎汉持有的仍处于质押状态的股份合计为 70,540,000 股，占公司截止前一交易日总股本的 12.63%。

　　除上述情况外，信息披露义务人所持公司股份不存在其他权利限制。

　　五、本次权益变动是否存在其他安排

　　信息披露义务人对本次拟转让的鼎汉技术股份表决权的行使不存在其他安排。

　　六、本次权益变动对控制权的影响

　　本次协议转让后，顾庆伟先生直接持有公司股份90,120,642股（占公司总股本的16.13%），并通过新余鼎汉间接持有公司股份50,956,881股（占公司总股本的9.12%），顾庆伟先生仍为公司控股股东、实际控制人，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更。

　　七、其他情况说明

　　信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、不存在未解除上市公司为其负债提供的担保、不存在损害上市公司利益的情形。

　　信息披露义务人未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、 高级管理人员。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人顾庆伟先生及新余鼎汉在本次权益变动前六个月内无买卖鼎汉技术股份的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而 未披露的其他重大信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的 其他信息。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　声明人：

　　顾庆伟（签名）：

　　新余鼎汉电气科技有限公司（签章）：

　　二〇一八年十一月十二日

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人身份证明文件；

　　2、信息披露义务人签署的本报告书；

　　3、《股份转让协议》。

　　二、备查文件备置地点

　　1、北京鼎汉技术股份有限公司董事会办公室

　　2、联系电话：010-83683366

　　附表：简式权益变动报告书—顾庆伟

　　■

　　信息披露义务人姓名：顾庆伟

　　签字：

　　日期：

　　附表：简式权益变动报告书—新余鼎汉

　　■

　　信息披露义务人名称（签章）：新余鼎汉电气科技有限公司

　　法定代表人（签章）：顾庆伟

　　日期：