集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金使用及管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　20、本次决议的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算；若在前述期限内，本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则有效期限延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案需提交股东大会逐项审议。

　　本次发行的有关事宜尚需取得中国证监会的批准及核准，并最终以中国证监

　　会核准的方案为准。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体作出承诺的议案》

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于设立公司公开发行A股可转换公司债券募集资金专用账户的议案》

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于部分募投项目延长实施期限的议案》

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于向武汉桃李面包有限公司增资的议案》

　　同意公司以自有资金向武汉桃李面包有限公司增资14,500万元，本次增资后，武汉桃李面包有限公司的注册资本由10,000万元增至24,500万元，公司仍持有其100%股权。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（十三）审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2018年11月13日

　　证券代码：603866          证券简称：桃李面包      公告编号：2018-076

　　桃李面包股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议通知于2018年11月2日以通讯方式送达全体监事，会议于2018年11月12日以通讯的方式召开。本次会议由监事会主席关立新召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合公开发行A股可转换公司债券的规定，不是失信责任主体，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》，具体方案及审议情况如下：

　　为增强公司持续经营能力，保障投资项目的顺利实施，进一步提升公司综合竞争实力，经公司研究，拟公开发行A股可转换公司债券的方式募集资金。本次可转换公司债券发行方案的主要内容如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　4、债券期限

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　6.1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　6.2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　8.1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　8.2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　9、转股价格向下修正条款

　　9.1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　9.2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　11、赎回条款

　　11.1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　11.2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　12、回售条款

　　12.1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　12.2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

　　（5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　（6）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　17、本次募集资金用途

　　本次可转换公司债券募集资金总额不超过100,000.00万元人民币（含100,000.00万元），扣除发行费用后将投资于“江苏桃李面包有限公司一期投资项目”、“四川桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”、“青岛桃李食品烘培食品生产基地项目”和“浙江桃李面包有限公司生产基地建设项目”，具体情况如下：

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金使用及管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　20、本次决议的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算；若在前述期限内，本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则有效期限延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案需提交股东大会逐项审议。

　　本次发行的有关事宜尚需取得中国证监会的批准及核准，并最终以中国证监

　　会核准的方案为准。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体作出承诺的议案》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于设立公司公开发行A股可转换公司债券募集资金专用账户的议案》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（十）审议通过《关于部分募投项目延长实施期限的议案》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司监事会

　　2018年11月13日

　　证券代码：603866          证券简称：桃李面包      公告编号：2018-078

　　桃李面包股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告

　　■

　　桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行A股可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况公告如下：

　　经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2018年11月13日

　　证券代码：603866          证券简称：桃李面包      公告编号：2018-079

　　桃李面包股份有限公司

　　关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的公告

　　■

　　桃李面包股份有限公司（下称“公司”或“桃李面包”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过100,000.00万元（含100,000.00万元，以下简称“本次发行”）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况具体如下：

　　一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）分析的主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度和2019年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2018年12月底完成本次可转债发行。该完成时间仅为估计，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。

　　3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2019年6月30日全部转股（即转股率为100%）、截至2019年12月31日全部未转股（即转股率为0%）。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　4、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2018年和2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、15%、30%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　5、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币100,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　6、假设本次可转换公司债券的转股价格为48.00元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　7、假设2018年度、2019年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑分红对转股价格的影响。

　　8、假设公司除本次公开发行A股可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。

　　9、未考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，且假设可转债2018年无需支付利息，2019年票面利率为0.5%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。公司适用的所得税率为25%。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

　　三、关于本次公开发行可转债必要性及合理性说明

　　本次可转换公司债券募集资金总额不超过100,000.00万元人民币（含100,000.00万元），扣除发行费用后将投资于“江苏桃李面包有限公司一期投资项目”、“四川桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”、“青岛桃李食品烘培食品生产基地项目”和“浙江桃李面包有限公司生产基地建设项目”，具体情况如下：

　　■

　　本次募集资金投资项目具有必要性及合理性，具体情况如下：

　　1、项目实施是公司奠定行业龙头地位，扩大市场份额的需要

　　奠定公司在面包行业的龙头地位，成为面包行业的领先者是公司未来的发展目标。自成立以来，公司一直专注于以面包为核心的优质烘焙类产品的生产及销售，不断提升产品的研发和生产能力，丰富产品种类，优化产品结构。

　　随着经济的持续发展和消费观念的不断升级，消费者已经不再局限于传统的面包产品，他们更多关注面包的安全、营养、口感和功能等特性，面包产品种类更加丰富，功能更加齐全，产品向多元化发展，这将进一步刺激消费需求的增长，扩大市场容量。行业在未来的较长时间将面临良好的发展机遇，公司需要在这一阶段把握契机，通过募投项目的实施扩大生产规模，一方面与市场增长的需求相匹配，保持并扩大市场份额，另一方面通过扩大生产形成规模效应，有效降低成本，提高公司的利润水平，促进公司的快速发展，进一步巩固公司的行业地位。

　　2、适应行业做大做强的要求，应对国内外品牌竞争

　　近年来，随着国内居民对产品认知度的提高和消费理念的转变，面包行业发展迅速。国外品牌纷纷进入国内市场，各地区也涌现出大批本地经营的面包品牌，我国的面包市场竞争日趋激烈，品牌竞争已逐步代替价格竞争成为影响面包企业发展的重要因素。

　　产能的扩张不仅符合行业整体的增长趋势，而且可以提升公司与供应商和销售客户的议价能力，增强公司在市场的话语权。产能扩张将加快企业对新市场的开拓，带来销售网点的增加，使更多消费者有机会接触到公司的产品，有助于提升产品知名度，扩大品牌影响力。

　　未来，产品是否具备品牌影响力并能够获得消费者的青睐决定了面包企业能否长远的生存和发展。伴随产能的扩大，销售范围逐步向外延伸，销售网络将覆盖更多的城市和地区，有助于公司完善全国性销售战略的布局，提升品牌影响力，增强公司的总体竞争实力，从而有效应对国内外面包品牌对公司品牌的冲击。

　　3、项目实施是解决产能瓶颈，满足新增市场的需要

　　公司近年来发展迅速，面包等产品的生产和销售均保持较高的增长速度，近年来公司及下属子公司生产已经接近饱和状态，而产品需求依然旺盛。根据目前公司产品的增长速度，公司现有生产能力将不能满足公司的发展需要，公司需要通过募投项目的实施解决目前产能的瓶颈，满足新增市场的需要。

　　公司产品近年在华东地区和西南地区销量持续增长，预计未来几年将继续保持快速稳定的增长趋势。随着面包逐渐成为大众化商品为越来越多的消费者所接受，面包等烘焙食品以其物美价廉、品种多样、营养丰富、方便携带的诸多特点，将成为更多家庭的早餐主食和学生、工作族的间食。

　　公司通过募投项目的实施将进一步扩大产能，有效解决现阶段产能不足，为公司实现业务快速增长，在前景广阔的市场中获取更高市场份额提供必要条件。

　　4、项目实施是保证食品安全生产，提高产品市场竞争力的需要

　　公司的主要产品为面包，与消费者的身体健康息息相关，食品安全也成为食品生产企业最重要的关注事项。《中华人民共和国食品安全法》、《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则》等相关法律和部门规章的出台对食品企业的生产起到规范作用。在食品安全方面承担更多社会责任的企业将给广大消费者留下积极和正面的印象，获取更多消费者信任和支持。

　　公司募投项目的实施将为生产环境和生产安全提供更为可靠的保证。新厂房按照现代化标准进行建设，生产空间、卫生设施和安全消防等相关条件将得到进一步改善，产能扩大的同时伴随着食品生产控制标准和安全监测水平的提高，从产品生产环境、生产工艺和生产检测等多方面保证产品的质量，提高产品的市场竞争力，提升食品安全水平，以获取更多消费者的信任和支持。良好的口碑和声誉将成为公司最大的无形资产，长久地提升产品在市场的影响力和企业的核心竞争能力，促进企业持续长远发展。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募投项目与公司现有业务的关系

　　公司自成立以来，经过多年的发展，已成长为一家集研发、生产和销售为一体的跨区域的大型“中央工厂+批发”式烘焙企业。公司近年来发展迅速，面包等产品的产销量均保持高速增长，目前已在全国17个区域建立了生产基地，并建立起超过20万个零售终端。2018年，公司加大力度拓展华东、华南、西北等新市场，同时在东北、华北等成熟市场继续加快销售网络细化和下移工作，进一步扩大公司的市场份额，巩固行业地位。

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于建设生产基地、扩大生产能力，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步扩大公司产品的市场占有率，提升公司的区域竞争力，巩固公司的行业地位。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司经过在面包行业多年的发展，已形成具有丰富从业经验的管理团队和人才储备。目前，公司正在积极推进人力资源管理咨询成果的落地执行，提升人力资源管理水平；加大与国内高校的合作，加强关键人才储备与培养；通过定向培训、内部轮岗培训和定岗培训等多层次的培训体系，不断提高员工的专业水平。

　　2、技术储备

　　为了适应国内市场消费个性化、多元化的趋势，契合不断变化的消费者需求，公司制定了切实可行的技术研发和创新计划。首先，公司将不断引进和培养专业对口人才，扩大专业研发团队，同时，进一步学习欧美日等发达国家的先进烘焙生产技术，提升公司的研发能力；其次，公司将持续加大科研经费投入，运用新工艺、新材料、新技术，不断开发适应市场的新产品，以提升产品附加值；第三，公司在改造原有生产设备同时，不断引进先进的自动化设备，最大限度的发挥设备的功效，提升产品质量，降低生产成本，全面提升公司的竞争力。

　　3、市场储备

　　近年来，公司持续加快战略性区域销售网络的建设，目前已在全国17个中心城市及周边地区建立起超过20万个零售终端，并与永辉、华润万家、家乐福、沃尔玛、大润发等大型商超之间建立了稳定的战略合作关系。未来，公司将进一步挖掘东北地区成熟市场潜力，巩固和扩大公司产品市场占有率；同时，公司将华南、华东、华中、西北、西南作为未来的重点突破区域，建成全面完善并形成布局更加合理、可控性更强、运营效率更高的终端销售网络。与此同时，公司还在持续打造更加科学、快捷安全的物流系统，提升对客户的配送及服务能力，满足不同客户的多样化需求。

　　五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）公司现有业务板块经营情况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　公司一直专注于以面包及糕点为核心的优质烘焙类产品的生产及销售，属于国内知名的跨区域经营“中央工厂+批发”式烘焙食品生产企业。自成立以来，公司始终致力于为社会提供高性价比的面包产品，依托高性价比的产品、强大的品牌影响力、庞大且稳定的销售渠道及“中央工厂+批发”的经营模式带来的高附加值不断强化公司的综合竞争实力2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，公司营业收入分别为25.63亿元、33.05亿元、40.80亿元和35.24亿元，净利润分别为3.47亿元、4.36亿元、5.13亿元和4.63亿元，经营规模实现了较快增长。

　　公司面临的主要风险包括宏观经济波动风险、原材料质量风险、市场风险、管理风险等。未来公司将继续以“为社会提供高性价比的产品，让更多的人爱上面包”为使命，以市场需求为导向，逐步建立并完善布局合理、高效运营的生产基地，不断扩大销售渠道覆盖的广度与深度，满足国内重点市场的消费需求，提升公司品牌影响力，奠定公司在中国面包行业的龙头地位。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司业绩的具体措施

　　1、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，制定了《募集资金使用及管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金使用及管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。

　　2、确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于建设生产基地、扩大生产能力，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步扩大公司产品的市场占有率，提升公司的区域竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增强股东回报。

　　3、全面提升公司经营管理水平，提高运营管理效率

　　公司将持续以成本控制为目标，进一步深化全面预算管理和内部市场化管理，加大收入与成本、消耗与效益挂钩考核力度；加强原材料物资集中采购，有效降低物资采购成本；严格控制非安全性、非生产性支出，降低运营成本。公司将进一步梳理企业流程，在现有信息系统的基础上，推进公司信息化平台建设，提高运营效率。同时，公司将持续完善法人治理结构，健全内控制度，建立科学高效的公司决策机制，提升人力资源管理水平，加强关键人才储备与培养，提升公司人力资源的整体素质。通过上述措施，公司将持续提高日常运营效率，降低运营成本，提升公司业绩。

　　4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。

　　六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，并将提交公司2018年第二次临时股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2018年11月13日

　　证券代码：603866          证券简称：桃李面包      公告编号：2018-080

　　桃李面包股份有限公司

　　董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告

　　■

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为维护中小投资者利益，桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人就公司对本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行，作出了如下承诺：

　　（一）董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2018年11月13日

　　证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2018-081

　　桃李面包股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年11月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年11月29日14点00分

　　召开地点：沈阳桃李面包有限公司会议室，沈阳市沈河区青年大街1-1号沈阳市府恒隆广场办公楼1座4005-4010单元

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年11月29日

　　至2018年11月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议，相关内容详见公司于

　　2018年11月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》

　　和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：以上所有议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2018年11月23日上午 9:00-11:00；下午 14:00-16:00

　　（二）登记地点：桃李面包股份有限公司，沈阳市沈河区青年大街1-1号沈阳市府恒隆广场办公楼1座4015单元

　　（三）登记方式

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办

　　理或通过传真方式办理登记：

　　（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、

　　授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加

　　盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并

　　加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联

　　系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　2、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

　　3、会议联系方式

　　地址：沈阳市沈河区青年大街1-1号，市府恒隆广场办公楼1座4015单元

　　联系人：张银安

　　联系电话：024-22817166

　　传真：024-23505619

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2018年11月13日

　　附件1：授权委托书

　　●  报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　桃李面包股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月29日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603866          证券简称：桃李面包      公告编号：2018-082

　　桃李面包股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　■

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2018年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）首次公开发行A股股票募集资金

　　1.募集资金的数额、资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1379号”核准，本公司由中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,501.26万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币13.76元，募集资金总额为人民币61,937.34万元，扣除保荐承销费用4,500万元，余额为57,437.34万元。扣除发行费用后，募集资金净额为56,513.84万元，上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“会验字[2015]4059号”《验资报告》。

　　2.募集资金在专项账户中的存放情况

　　2015年12月17日，本公司与招商银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“招行沈阳分行”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在招商银行沈阳分行营业部开设三个募集资金专项账户（账号：124904873410705，124904873410904，124904873410202）；2015年12月17日，本公司与中信银行股份有限公司大连分行（以下简称“中信银行大连分行”）和中信证券签署《募集资金三方监管协议》，在中信银行大连甘井子支行开设募集资金专项账户（账号：8110401014400017559）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2018年9月30日，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注2：招商银行沈阳分行营业部124904873410705、124904873410202账户，中信银行大连甘井子支行8110401014400017559账户已分别于2016年1月25日、2016年11月22日和2017年3月16日注销。

　　（二）2017年非公开发行A股股票募集资金

　　1.募集资金的数额、资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1892号”核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）2,050.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币36.00元，募集资金总额为人民币73,800.00万元，扣除保荐承销费用1,600万元，余额为72,200.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为71,931.95万元，上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“会验字[2017]5315号”《验资报告》。

　　2.募集资金在专项账户中的存放情况

　　2017年12月6日，本公司与华夏银行股份有限公司大连分行（以下简称“华夏银行大连分行”）和中信证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在华夏银行大连数码广场支行开设募集资金专项账户（账号：11864000000004951）；2017年12月6日，本公司与招商银行沈阳分行和中信证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在招商银行沈阳分行营业部开设募集资金专项账户（账号：124904873410310）；2017年12月6日，本公司与中信银行大连分行和中信证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中信银行大连甘井子支行开设募集资金专项账户（账号：8110401013900363082）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2018年9月30日，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　二、前次募集资金使用情况

　　截至2018年9月30日，公司首次公开发行A股股票实际使用募集资金32,393.29万元，支付发行费用5,423.5万元（含税），募集资金专户累计利息收入扣除银行手续费净额1,815.07万元，尚未使用募集资金25,935.62万元。

　　截至2018年9月30日，公司非公开发行A股股票实际使用募集资金16,862.70万元，支付发行费用1,868.05万元（含税），募集资金专户累计利息收入扣除银行手续费净额1,476.15万元，尚未使用募集资金56,545.40万元。

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、附件2。

　　三、前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　（一）首次公开发行 A股股票募集资金   　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于2016年4月18日经公司2015年年度股东大会审议通过，同意将首次公开发行A股股票募集资金的原募投项目北京“面制食品生产加工二期项目”尚未使用募集资金 8,552.56万元（不含利息），用于投资建设“天津友福食品有限公司投资项目”，主要用于该项目建设及购买面包、糕点生产线。公司于2016年3月25日在上海证券交易所网站披露了《桃李面包变更部分募集资金投资项目公告》（公告编号：临 2016-014），对变更募集资金情况进行了详细披露。原北京桃李“面制食品生产加工二期项目”仅完成库房、道路及围墙部分的建设工作，取消相关厂房的建设，变更的原因如下：

　　北京“面制食品生产加工二期项目”原主要定位北京、天津及河北北部区域市场，因公司于 2014 年 7 月成立全资子公司天津友福，负责天津及周边地区的生产和销售，根据公司总体战略部署，在京津冀一体化的形势下，需要大力发展和拓宽当地销售渠道，天津独特的地理位置为公司战略发展提供了更好的选择。一方面系天津地区人工、原材料等成本较低，在天津地区建厂有利于节省人力成本和生产成本，另一方面在天津建厂更有助于将销售范围拓展到周边河北北部的唐山等市场，能够有效缩短配送距离，降低配送费用，有助于扩大公司在天津、河北北部地区面包市场的销售份额。因此公司将北京“面制食品生产加工二期项目”尚未使用的募集资金用于新建“天津友福食品有限公司投资项目”。

　　（二）2017年非公开发行A股股票募集资金

　　经公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于2018年8月3日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，同意将原募投项目“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目” 、“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”尚未使用的募集资金9,188.91万元、16,366.53万元，合计25,555.44万元募集资金及相关利息，用于投资建设“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”，主要用于该项目建设及购买面包、糕点生产线。公司于2018年7月19日在上海证券交易所网站披露了《桃李面包变更部分募集资金投资项目公告》（公告编号：2018-055），对变更募集资金情况进行了详细披露。变更的原因如下：

　　“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”、“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”旨在进一步开拓西部地区市场，扩大公司在西部地区的市场份额。由于募集资金投资项目分阶段投入，目前，“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”一期工程已建设完毕并投入使用，同时公司原有的西安生产基地正在实施技术改造升级。现阶段公司西部地区生产销售处于良好增长态势，正在逐步消化新增产能。公司西部地区产能正在逐步释放，为更好开展实施募投项目，提高资金使用效率，实现公司战略，需待市场充分消化后，进而开展下一阶段募投项目的建设实施。

　　在进一步开拓西部市场的同时，公司亦在山东市场深耕细作，不断挖掘市场潜力，引导新的消费需求，巩固和扩大公司产品市场占有率。山东地区属于公司产品销售的优势区域，目前公司在山东地区的销售网络已辐射山东省全部地级市，配送范围和销售规模持续扩大，目前山东地区系使用租赁厂房，生产能力已难以满足业务发展的需要。因此，公司亟待建设“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”，扩大山东东部地区生产能力，建成后将有效补充山东地区的生产和配送能力，有助于将销售范围进一步拓展到周边县市，扩大公司在山东地区面包市场的销售份额。

　　综上，为进一步提高募集资金使用效率，保证山东地区产能与当地快速发展的市场相匹配，公司拟将“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”、“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”尚未使用的募集资金用于投资建设“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”；“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”、“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”的后续建设将通过自筹资金解决。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　（一）首次公开发行A股股票募集资金

　　2016年1月11日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金20,642.79万元置换截至2015年12月17日公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。华普天健会计事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行专项鉴证，并于2016年1月11日出具《沈阳桃李面包股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司本次募集资金置换的时间距募集资金的到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反公司招股书中有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　　（二）2017年非公开发行A股股票募集资金

　　2017年12月20日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金10,169.70万元置换截至2017年12月10日公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并于2017年12月20日出具《桃李面包股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司本次募集资金置换的时间距募集资金的到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　　五、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　（一）首次公开发行A股股票募集资金

　　1.“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”募集资金承诺投资总额24,280.24万元，募集后扣除发行相关费用后账户余额为24,259.08万元，实际投资总额39.00万元，剩余募集资金实际24,220.08万元及利息收入1,715.54万元，余额25,935.62万元。差异原因主要系沈阳面包系列产品生产基地建设项目由于市政规划原因导致公司未能按照约定时间开工建设，根据公司与沈阳市苏家屯区人民政府签署的《协议书》，沈阳市苏家屯区人民政府为公司另行选址，置换价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。公司已取得土地证，并于2018年4月18日召开2017年年度股东大会，审议通过变更募投项目“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”的实施主体及实施地点，实施主体由桃李面包股份有限公司变更为公司全资子公司沈阳桃李面包有限公司，实施地点由沈阳市苏家屯区雪莲街东变更为沈阳市苏家屯区四环路北30米规划路东，差异原因系该项目正在建设中。

　　2.“石家庄桃李面包系列产品生产基地建设项目”、“天津友福食品有限公司投资项目”募集资金承诺投资总额10,002.76万元、8,552.56万元，实际投资总额10,022.26万元、8,632.59万元。差异原因系募集资金利息收入投入项目所致。

　　（二）2017年非公开发行A股股票募集资金

　　1.“武汉桃李烘焙食品生产项目”募集资金承诺投资总额35,500.00万元，实际投资总额5,529.19万元，剩余募集资金29,970.81万元及利息收入844.10万元，余额30,814.91万元。差异原因系该项目正在建设中。

　　2. “山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”募集资金承诺投资金额25,555.44万元，实际投资总额457.00万元，剩余募集资金25,098.44万元，利息收入632.05万元，余额25,730.49万元（其中两个募集资金账户余额分别为9,379.95万元、16,350.54万元）。差异原因系该项目正在建设中。

　　六、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件3、附件4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　截至2018年9月30日，投资项目中“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”、 “武汉桃李烘焙食品生产项目”、“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”未达到预计可使用状态。“面制食品生产加工二期项目”、“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”、“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”变更后不再进行效益测算。

　　七、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　本公司前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　截至2018年9月30日，本公司无闲置募集资金使用情况。

　　九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　截至2018年9月30日，前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。

　　附件1.  首次公开发行股票募集资金募集资金使用情况对照表

　　附件2.  2017年非公开发行募集资金使用情况对照表

　　附件3.  首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　附件4.  2017年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2018年11月12日

　　附件1:

　　首次公开发行股票募集资金募集资金使用情况对照表

　　截至2018年9月30日

　　编制单位：桃李面包股份有限公司   金额单位：人民币万元

　　■

　　附件2:  

　　2017年非公开发行募集资金使用情况对照表

　　截至2018年9月30日

　　编制单位：桃李面包股份有限公司     金额单位：人民币万元

　　■

　　附件3：

　　首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2018年9月30日

　　编制单位：桃李面包股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　附件4：

　　2017年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2018年9月30日

　　编制单位：桃李面包股份有限公司                            金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：603866    证券简称：桃李面包  公告编号：2018-083

　　桃李面包股份有限公司

　　关于部分募投项目延长实施期限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟将武汉桃李烘焙食品生产项目的计划完成时间延长至2020年6月。本次变更不改变募集的用途、实施主体及实施方式，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。

　　●该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”或“桃李面包”）于2018年11月12日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延长实施期限的议案》，该事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准，现就有关事项公告如下：

　　一、募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳桃李面包股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1892号）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）20,500,000股，每股面值1.00元，每股发行价格36.00元/股，募集资金总额为738,000,000.00元，扣除与发行有关的费用18,680,500.00元，本次募集资金净额为719,319,500.00元。上述资金已于2017年11月28日到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资，出具了会验字[2017]5315号《验资报告》。公司对本次募集资金采取了专户存储管理。

　　根据公司披露的募集资金用途，公司本次非公开发行股票募集资金将投资于“武汉桃李烘焙食品生产项目”、“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”、“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”。2018年8月3日，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，将“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”、“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”尚未使用的募集资金变更为“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”。

　　二、武汉桃李烘焙食品生产项目延长实施期限的具体情况

　　（一）原募投项目的基本情况和实际投资情况

　　武汉桃李烘焙食品生产项目由公司下属全资子公司武汉桃李面包有限公司开展实施，项目建设完成后将新增甜面包、丹麦类、吐司类等烘焙食品产能共计25,500吨，并配套建设车间办公、场地绿化等辅助设施。项目建设期30个月。项目总投资金额35,500.00万元，募集资金承诺投资额为35,500.00万元。截至2018年9月30日，武汉桃李烘焙食品生产项目已累计投资金额为5,529.19万元。

　　（二）本次募投项目延长实施期限的具体方案

　　在项目实施主体、实施方式和募集资金投资用途不发生变更的情况下，公司拟将武汉桃李烘焙食品生产项目的计划完成时间由2019年3月延长至2020年6月。

　　三、武汉桃李烘焙食品生产项目延期的原因及影响

　　（一）武汉桃李烘焙食品生产项目延期的原因

　　武汉桃李烘焙食品生产项目原计划建设期为2016年10月至2019年3月，共30个月。公司非公开发行股票募集资金于2017年12月到位，因募集资金实际到位时间晚于原预期，结合公司实际经营情况，为保证募投项目建设更符合公司利益和需求，公司拟延长本项目的实施期限，将武汉桃李烘焙食品生产项目的计划建设完成时间延至2020年6月。

　　（二）武汉桃李烘焙食品生产项目延期对公司的影响

　　本次武汉桃李烘焙食品生产项目实施期限的延长，是基于公司实际经营情况和发展规划而进行的调整，不改变募集资金的用途、募投项目实施主体和实施方式，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关法律法规的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

　　四、专项意见的说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：本次延长武汉桃李烘焙食品生产项目实施期限，符合公司经营管理和业务发展需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关法规及《公司章程》的相关规定。同意公司本次募投项目延长实施期限，并同意将相关议案提交股东大会审议，履行相应的法律程序。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次募集资金项目增加实施主体和延期事项的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定。本次募集资金项目延期事项符合公司经营发展的需要，不会对募集资金使用效益产生重大影响，不存在改变募集资金投向，且不会损害公司及全体股东利益。同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，中信证券认为：

　　本次部分募集资金投资项目延长实施期限已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害股东利益的情形。

　　中信证券同意桃李面包本次部分募集资金投资项目延长实施期限事项，本次部分募集资金投资项目延长实施期限尚需股东大会审议通过后方可实施。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十九次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、保荐机构核查意见。

　　桃李面包股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月13日