声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

　　3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。

　　2、本次非公开发行的发行对象为东航产投。上述发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，所认购股票自本次非公开发行股票上市之日起36个月不得转让。

　　3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数）。

　　若发行人在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4、本次非公开发行预计募集资金总额不超过315,400.00万元（含315,400.00万元），扣除发行费用后将全部用于引进3架B787系列飞机和购置1台备用发动机项目以及偿还银行贷款。

　　5、本次发行股票数量合计不超过169,130,680股（含169,130,680股）。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%。

　　若发行时，发行股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格≤募集资金总额上限315,400.00万元，则发行人本次非公开发行股份数量上限为169,130,680股，东航产投按照认购股份数量上限认购。

　　若发行时，发行股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格＞募集资金总额上限315,400.00万元，则发行人本次非公开发行股份数量根据募集资金总额上限（315,400.00万元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整），东航产投按发行人最终发行股份数量进行认购。

　　若在本次非公开发行股票的发行方案获得董事会审议通过之日至本次非公开发行股票的发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，发行股份数量上限将相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行数量将由发行人及发行人聘任的保荐机构（主承销商）根据包括中国证监会在内的监管机构核准的发行数量在《股份认购协议》约定的范围内确定。

　　6、本次非公开发行A股股票的发行对象为东航产投。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《上海吉祥航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定，若按照本次非公开发行A股股份上限进行匡算，发行完成后东航产投持有公司5%以上股权，因此成为公司关联方，东航产投参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。

　　7、截至本预案出具日，公司控股股东为均瑶集团，实际控制人为王均金先生。本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变。

　　8、本次非公开发行的相关事项尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司完善了股利分配政策并制定了《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及股利分配情况”。

　　10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发【2015】31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。

　　11、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东共同享有。

　　释义

　　在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　注：本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第一节本次非公开发行股票方案概要

　　一、本公司基本情况

　　■

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次发行的背景

　　1、全球航空运输行业发展势头良好

　　国民经济和社会发展水平是影响航空运输发展的重要因素，全球经济的持续发展是航空运量增长的主要驱动力。2008年经济危机以来，全球经济缓慢复苏。根据世界银行国民经济核算数据，2017年世界经济增长率达到3.15%。同时，经济全球化、区域一体化的发展推动了国际贸易及人口交流，各国之间在经济合作、文化交流等方面交往不断加深。国际航协数据显示，2015至2017年全球航空旅客周转量增长率分别为7.4%、7.4%和8.1%，全球航空货邮周转量增长率分别为2.3%、3.6%和9.7%，2015年、2016年及2017年，全球航空公司净利润分别为360亿美元、342亿美元和380亿美元，显示了国际航空运输业平稳发展，盈利能力较为稳定。

　　2、我国经济发展推动民航业持续高速发展，未来市场空间巨大

　　近年来，我国经济保持中高速增长，居民生活水平不断提高，人民出行意愿持续增强。在此背景下，我国航空运输业务发展迅速，已成为国际航空市场中增长较快的国家之一，运输总周转量已稳居世界第二位。2017年我国航空客、货运输总量分别达到5.52亿人次和705.9万吨，过去5年分别累计增长了55.93%和25.76%。与此同时，我国航空运输行业的经营规模也快速扩大，民用航空航线数量由2013年的2,876条大幅增加至2017年的4,418条，民用飞机数量从2013年的3,664架增加至2017年的5,593架，航线里程也从2013年的410.6万公里增加到2017年的748.3万公里。民航运输业整体呈现快速增长态势。

　　随着我国经济快速增长，民航运输需求持续提升，我国航空业仍然具有较大的发展潜力，根据全国民航工作会议文件，2020年我国航空运输业将形成人均乘机次数0.47次、旅客运输量7亿人次的市场需求；2030年达到人均乘机次数1次、旅客运输量15亿人次的市场需求。

　　3、政策推进对外贸易发展，为航空运输业带来机遇

　　随着改革开放政策的继续深入，中国对外开放化程度不断加深。同时，国家积极贯彻落实“一带一路”的走出去战略，使得中国对外贸易的发展取得重大进展。目前，中国已经成为全球最大的市场之一，进口额占全球份额的 1/10 左右。在今年中美贸易遇冷的背景和当口，国家积极采取应对政策和措施，鼓励带动对外贸易的发展。通过召开中国国际进口博览会等形式加强中外贸易交流，不仅有利于增强我国贸易的流动性，也将直接促进我国民航业的发展。根据商务部相关文件，未来15年内，中国预计将进口24万亿美元商品。良好的市场预期及充分的政策支持将对我国对外贸易产生积极影响，也会为我国航空业带来爆发性的增长机遇。

　　4、旅游市场快速蓬勃发展，为国内民航产业提供保障

　　我国旅游业及相关产业的蓬勃发展，使得越来越多的商务和度假旅客选择飞机出行，广泛的市场需求为国内民航产业提供了基础性保障。根据《中国统计摘要2018》，2013年至2017年，我国居民的境内出行率由239.73%增长至359.69%，年复合增长率达到10.68%，境内旅游人次由32.62亿人次增长至50.00亿人次，年复合增长率达到11.27%。目前我国已经成为全世界最大的国内旅游市场，根据《“十三五”全国旅游业发展规划》，预计到2020年境内旅游市场规模可达到67亿人次。

　　在签证政策大幅放宽和消费升级的背景下，国内居民出境游发展迅速，跨境商贸活动也愈加繁荣。相关公开资料显示，2017年度出境游客达1.3亿人次，自2013年以来年复合增长率达7.37%。同时，随着国际知名度的提升，我国已经成为对境外游客具有较大吸引力的热门旅行地，入境游客人数及创造旅游收入均有明显提高。2017年度入境游客人数及入境旅游收入分别为13,948万人、1,234亿美金，自2013年以来年复合增长率分别为1.96%、24.32%。因此，飞机作为远程及跨洋出行的首选交通工具，国内外居民的双向流动将对民航业带来巨大的市场空间。

　　5、公司航空主业持续发展，为实现国际化战略提供了支持

　　伴随中国经济增长，公司的机队规模和航线网络不断扩张，主营业务持续高速发展。目前，公司采用“双品牌及双枢纽”的运行模式。其中，吉祥航空以上海为主基地并积极发展南京作为辅助基地，深度挖掘长三角地区的资源优势及人口福利。截至2018年9月末，吉祥航空拥有68架A320系列飞机。公司控股子公司九元航空以广州为主基地，主要目标市场为我国低成本航空市场。截至2018年9月末，九元航空拥有16架波音737系列飞机。公司重视运行质量和服务水平，提出了差异化的竞争策略，并通过吉祥航空与九元航空共同发展、错位竞争实现旅客的全方位覆盖。2015年至2017年，公司运输总周转量、旅客周转量和货邮周转量等运营指标逐年增长，年复合增长率分别达到23.87%、23.94%和23.96%；公司主营业务收入同步增长，分别为81.01亿元、98.16亿元和122.32亿元，年复合增长率为22.88%，系国内发展较快的航空公司之一。为进一步开拓市场，充分发挥上海、广州等国际性综合交通枢纽的地缘优势，公司拟通过宽体机的引进并借助星空联盟的优质品牌为运营洲际航线以及公司国际化战略转型提供支持。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、壮大机队规模，提升航空运输服务能力

　　本次非公开发行拟引进的波音787-9飞机为新一代超远程中型客机。波音787-9飞机大量采用复合材料和创新性的设计以减轻机身重量，并搭配优化的Genx两型发动机，不仅降低了油耗，还提高了飞机的远程航线的执飞能力，使其更具经济性和环保性。

　　通过本次非公开发行引进3架波音787系列飞机，公司机队特别是宽体机机队规模将进一步壮大，丰富了公司机队构成，扩充了公司远程航线的运营能力，有利于公司航空运输能力和服务能力的提升，提高公司的持续经营能力和行业竞争力。

　　随着公司波音787系列飞机的引进及其飞行次数的增加，公司需要引进对应型号备用发动机以确保整个机队的正常运营，本次拟引进1台Genx-1B74/75备用发动机以充实公司备用发动机规模，为公司的安全运营提供更为坚实的保障。

　　2、增加航空业务领域的核心竞争力，促进与保证公司未来长期可持续发展

　　自设立以来，我司根据市场定位深耕细作，立足于最优成本结构和高效率运营，为高价值客户提供高品质服务，致力于发展成为卓越的高效益航空公司。

　　目前，公司航空业务尚处于高速增长期，航空品牌以及服务质量逐步得到大众市场的认可。通过非公开发行扩充公司新型宽体机机队，能有效提高公司运力水平，使公司进一步巩固在上海主基地的市场地位，提升行业竞争力，同时，公司也将在宽体机上持续发挥高价值航空的服务特色，以更优质的服务更多元化的选择进一步服务大众市场群体。

　　3、优化航线网络，实现国际化战略布局

　　吉祥航空通过本次非公开发行引进波音787系列宽体机，丰富了原本以A320系列飞机为主的机队构成。在较大幅度提升公司运力的同时，对扩充公司远程洲际航线的营运能力起到了重要作用，为公司未来结合市场需求开辟远程航线创造了空间，有利于公司合理安排运力，优化航线布局。公司将陆续增加宽体机数量，逐步形成规模效应，有利于公司充分发挥以上海两场为主基地的优势，实现远程洲际航线的扩展，提高公司的行业竞争力，增加国际市场知名度，实现公司国际化战略布局。

　　4、降低资产负债率，改善公司财务状况

　　通过本次非公开发行募集资金部分用于偿还银行贷款，公司资产负债水平将进一步改善，提高公司自有资金的使用效率，降低公司财务费用、提升盈利水平，有利于公司的长远健康发展。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为东航产投。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《上海吉祥航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定，若按照本次非公开发行A股股份上限进行匡算，发行完成后东航产投持有公司5%以上股权，因此成为公司关联方。

　　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数）。

　　若发行人在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（四）募集资金总额及发行数量

　　本次非公开发行预计募集资金总额不超过315,400.00万元（含315,400.00万元），发行数量不超过169,130,680股（含169,130,680股），全部由发行对象东航产投以现金方式认购。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%。

　　若发行时，发行股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格≤募集资金总额上限315,400.00万元，则发行人本次非公开发行股份数量上限为169,130,680股，东航产投按照认购股份数量上限认购。

　　若发行时，发行股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格＞募集资金总额上限315,400.00万元，则发行人本次非公开发行股份数量根据募集资金总额上限（315,400.00万元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整），东航产投按发行人最终发行股份数量进行认购。

　　若在本次非公开发行股票的发行方案获得董事会审议通过之日至本次非公开发行股票的发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，发行股份数量上限将相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行数量将由发行人及发行人聘任的保荐机构（主承销商）根据包括中国证监会在内的监管机构核准的发行数量在《股份认购协议》约定的范围内确定。

　　（五）认购方式

　　发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不进行转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

　　（七）本次非公开发行前公司滚存利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。

　　（九）本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行A股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

　　五、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过315,400.00万元（含315,400.00万元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，差额部分由公司自筹解决。

　　六、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为东航产投。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《上海吉祥航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定，若按照本次非公开发行A股股份上限进行匡算，发行完成后东航产投持有公司5%以上股权，因此成为公司关联方，东航产投参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。

　　本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决（如涉及），独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东（如涉及）需要对相关议案回避表决。

　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案出具日，王均金先生通过均瑶集团、均瑶航投合计控制公司65.82%的股份，为公司实际控制人。按本次发行股数上限169,130,680股测算，本次非公开发行完成后，均瑶集团直接持股比例将不低于57.69%，仍为公司控股股东，王均金先生合计控制公司股份比例将不低于60.15%，仍为公司实际控制人。

　　因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

　　本次发行方案经2018年11月12日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过。本次发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：

　　（一）公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；

　　（二）中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局核准本次非公开发行。

　　（三）中国证监会核准本次非公开发行。

　　第二节发行对象的基本情况

　　本次非公开发行股票的发行对象为东航产投，具体情况如下：

　　一、东航产投

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权控制关系

　　东航产投控股股东为东航集团，实际控制人为国务院国资委。东航产投与其控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：

　　■

　　（三）主营业务及最近三年经营情况

　　东航产投成立于2016年11月22日，经营范围包括产业投资，资产管理，资产受托管理，投、融资业务研发与创新，委托与受托投资，投资咨询，企业管理服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　截至2017年末，东航产投经审计总资产为1,064,373.67万元，归属于母公司所有者的股东权益为292,873.69万元。2017年度，东航产投营业收入为758,114.29万元，实现归属于母公司所有者的净利润36,811.65万元。

　　（四）最近一年简要会计报表

　　东航产投2017年经审计简要财务报表如下：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说明

　　东航产投及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次非公开发行后的同业竞争及关联交易情况

　　1、同业竞争情况

　　本次非公开发行对象东航产投主营业务为产业投资，其控股股东东航集团为中国三大国有航空运输集团之一，自身实际从事的经营业务主要为股权投资管理，其实际控制人为国务院国资委。吉祥航空与东航产投及其控股股东、实际控制人直接从事的业务不构成同业竞争。

　　东航集团下属企业东方航空主要从事航空客货运输业务，与吉祥航空属于同业，各自独立运作并发展至今。本次非公开发行后，东航集团通过东航产投持有公司总股本约8.60%，对公司没有控制权，无法干涉公司独立经营决策或谋取不当利益、损害公司和其他股东的合法权益。同时，公司和东方航空作为上市公司，均拥有健全的公司法人治理结构，其各项经营方针均由公司的股东大会决策、董事会和总经理负责贯彻实施。且公司与东航产投、东航集团及其下属公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作，公司和东航产投、东航集团及其下属公司的相关业务各自发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。

　　因此本次非公开发行完成后，公司与发行对象及其关联人之间的业务关系、经营关系、管理关系等方面不会发生重大变化，也不会增加新的同业竞争。

　　2、关联交易

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《上海吉祥航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定，若按照本次非公开发行A股股份上限进行匡算，发行完成后东航产投持有公司5%以上股权，因此成为公司关联方，东航产投参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。

　　本次非公开发行完成后，若东航产投及其控股股东东航集团与吉祥航空开展业务合作并产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　　（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，东航产投及其控股股东、实际控制人与吉祥航空不存在重大交易。

　　（八）本次认购资金来源情况

　　根据吉祥航空与东航产投签署的《上海吉祥航空股份有限公司与东方航空产业投资有限公司附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》，东航产投承诺：“认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票，认购人将按本协议的约定及时足额缴纳认购价款。”

　　第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要

　　2018年11月12日，吉祥航空与东航产投签署了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》，股份认购协议的主要内容摘录如下：

　　一、协议主体和签订时间

　　发行人（甲方）：上海吉祥航空股份有限公司

　　认购人（乙方）：东方航空产业投资有限公司

　　签订时间：2018年11月12日

　　二、认购价格和认购价款

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格（即乙方的认购价格，下同）为定价基准日前20个交易日发行人A股股票的交易均价（按“进一法”保留两位小数）。为避免歧义，本协议中的“交易日”，除本协议中另有约定外，指上海证券交易所开市进行股份交易的日子。其中，定价基准日前20个交易日A股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。

　　若发行人在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在本次非公开发行A股的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。

　　本次非公开发行A股的最终发行价格将在本次非公开发行A股获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行A股的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　乙方所认购股份应支付的认购价款按以下方式计算：乙方每股认购价格×乙方认购的股份数量。

　　三、认购方式及认购数量

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。乙方同意不可撤销地按照《股份认购协议》确定的认购金额全部以人民币现金方式认购甲方本次向乙方发行的A股股份。

　　乙方承诺，其拟认购发行人本次非公开发行的A股股份数量为不超过169,130,680股A股（含本数）（以下简称“拟认购A股数量上限”），其拟出资不超过人民币315,400万元（含本数）（以下简称“拟认购A股金额上限”）认购发行人本次非公开发行的A股股份。上述拟出资额仅为认购本次非公开发行A股的金额，不包括交易税费。

　　若发行时，发行A股股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格≤募集资金总额上限315,400万元，则发行人本次非公开发行A股股份数量上限为169,130,680股，乙方按拟认购A股数量上限认购。

　　若发行时，发行A股股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格＞募集资金总额上限315,400万元，则发行人本次非公开发行A股股份数量根据募集资金总额上限（315,400万元）除以实际发行价格确定，最终发行A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整），乙方按发行人最终发行A股股份数量进行认购。

　　若发行人在本次非公开发行A股的发行方案获得董事会审议通过之日至本次非公开发行A股的发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，发行A股股份数量上限将相应调整。

　　发行人本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由发行人及发行人聘任的保荐机构（主承销商）根据包括中国证监会在内的监管机构核准的发行数量在《股份认购协议》约定的范围内确定。如果包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行A股的发行股份数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），发行人将根据该等监管意见或要求与乙方就其各自认购的A股股份数量及/或认购金额进行协商并签署补充股份认购协议。

　　四、锁定期

　　乙方承诺，认购本次发行的A股股份，自本次非公开发行的A股股份上市之日起三十六个月内不进行转让。与本次非公开发行A股相关的监管机构对于乙方所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。乙方所认购A股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次非公开发行A股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　乙方因本次非公开发行A股所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

　　五、支付方式

　　乙方应在《股份认购协议》生效后，自收到发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知书》的规定，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

　　(下转A22版）