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　　东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”或“公司”）于2018年11月7日与英国曼彻斯特大学（The University of Manchester，以下简称“曼大”）、曼大创烯科技有限公司（UG2M Ltd,以下简称“UG2M”）,2018年11月5日与Versarien plc（Versarien plc，以下简称“VS”）分别签署了《合作谅解备忘录》(以下简称“《备忘录》”)，公司与曼大、UG2M签署的《备忘录》阐述了通过公司针对英国曼大开发的石墨烯及及其相关科学技术进一步研发、生产和成功商业化的机会。与VS签署的《备忘录》聚焦于石墨烯产业化和商业化领域的合作意向。现将相关情况公告如下：

　　一、 备忘录对方情况介绍：

　　1、合作方全称：英国曼彻斯特大学

　　英文名称：The University of Manchester,

　　住所：于英国曼彻斯特牛津路，邮编：M13 9PL

　　曼彻斯特大学，是一家皇家注册机构（注册号RC 000797）且获得豁免的慈善教育机构。曼大拥有近200年的历史，并通过多年的科研积累以及不断的科技创新，在众多工程和人文领域取得了丰硕的成果，曼彻斯特大学现任及过往教职员和学生中共有25位诺贝尔奖得主，现任全职教职员中有3位诺贝尔奖得主，位列全英之冠，特别是在2010年曼大的两位物理学家由于石墨烯的发现获得了诺贝尔物理学奖，开启了人类对二维材料的研究热潮。在最新的QS全球大学排名中高居第29位。

　　公司与曼大不存在关联关系。

　　2、合作方全称：曼大创烯科技有限公司

　　英文名称：UG2M Ltd

　　住所：香港上环干诺道中152-155号招商大厦18楼1801室

　　曼大创烯科技有限公司，是一家成立并注册在香港的公司（注册号2557181）。是曼彻斯特大学与曼大资深校友江海旋先生，何钟泰博士在中国香港创立的二维材料投资公司，是曼大在亚太地区负责大学石墨烯和二维材料项目产业化落地的唯一直接持股的公司，也是曼大在中国地区可以长期地将大学专利技术与中国企业结合的合理通道。

　　公司与UG2M不存在关联关系。

　　3、合作方英文全称：Versarien plc

　　住所：选景路2单元，切尔滕纳姆，格洛斯特郡，邮编：GL519LT

　　英国VS是一家依据英国法律成立并注册的公司（注册号08418328）。VS是在英国伦敦证券交易中心AIM板块上市的石墨烯领域英国领先的上市企业，目前拥有剑桥石墨烯有限公司(Cambridge Graphene Ltd.)、二维科技有限公司(2-DTech Ltd.)、Versarien技术有限公司(Versarien Technologies Ltd.)、Total Carbide有限公司(Total Carbide Ltd)、AAC Cyroma有限公司(AAC Cyroma Ltd)和Gnanomat SL公司 (Gnanomat SL)等6家子公司。于2013年6月在伦敦证券交易所上市，其拥有专利生产技术，其专家和英国剑桥大学、曼彻斯特大学（含英国国家石墨烯中心和英国国家石墨烯工程创新中心）、阿尔斯特大学等院校建立了密切联系。

　　公司与VS不存在关联关系。

　　二、《合作谅解备忘录》主要内容

　　（一）与曼大、UG2M签署的《合作谅解备忘录》

　　背景－技术和商业合作

　　1、三方希望共同合作，对曼大的石墨烯和其他相关技术进行评估，识别和选择。相关的技术选择将从东旭光电的业务出发且与其业务保持战略一致性。对于符合东旭光电战略方向的由曼大所呈现的某一项或几项技术，三方同意共同制定相关技术的商业计划。该计划将包含：

　　（1）特定技术对于东旭光电的商业价值和战略价值；

　　（2）阐明该技术现阶段的技术成熟度，以及将该技术推向市场所需的进一步的技术研发、商业运营和推广等相关活动；

　　（3）阐明曼大和第三方对该技术的相关背景专利所有权，以及其他与此技术相关的知识产权情况；

　　（4）挖掘由该技术衍生新的具有发展前景的知识产权的机会；

　　（5）定义可用于支持该技术进一步发展的最合适的商业模式，例如但不限于衍生公司或者合资公司。

　　（6）在此项合作中UG2M的角色及应尽义务条款包括：

　　a.与各方合作共同创建项目计划；

　　b.帮助定义一个适合的法律结构和商业模式，以同时满足曼大和东旭光电的要求；

　　c.支持和促进各方之间的沟通，并对项目过程进行持续管理；

　　d.协调其它社会资源，推进曼大石墨烯技术在中国的产业化。

　　（二）公司与VS签署的《合作谅解备忘录》

　　公司与VS双方意向合作的领域包括：

　　（1）双方共同发展基于石墨烯的相关项目，包括项目的运营，执行，产业化与提升，并最终向中国以及全球市场进行销售以及探索更多可以使用石墨烯的产品；

　　（2）联合政府机构，学术机构，以及其它组织，在中国设立石墨烯产业研究院，目的在于建立，加速和投资石墨烯应用项目的产品化以及商业化；

　　（3）共同建立石墨烯产业基金，去促进和支持石墨烯产业化项目的运营和实施；

　　（4）继续探讨一个基于石墨烯项目的双边战略投资，具体形式将在未来的讨论中确认。其中包括东旭光电提供项目所需的财务支持和战略支持，VS公司提供对应的知识产权支持和投资，以共同推进石墨烯项目的产业化；

　　（5）双方的技术合作关注与双方主业相关的领域，例如高质量石墨烯材料制备，光电显示材料，新能源汽车，LED照明系统，石墨烯热管理材料和柔性电池。

　　三、《备忘录》对公司的影响

　　公司与曼大、UG2M签署《备忘录》期间，公司在曼大的子公司石墨烯实用技术有限公司（Graphene Enabled Systems Ltd）和曼大专利局(UMIP)观摩了曼大科研人员介绍的多项石墨烯技术，包括超灵敏悬浮石墨烯电子鼻、石墨烯增强橡胶、用于热回收和微波探测的石墨烯弹道整流器、镭射激光打印石墨烯、石墨烯水处理技术、石墨烯气凝胶等。公司将从自身实际业务出发，保持战略一致性，对相关技术进行筛选。未来通过与曼大及UG2M的合作，加快公司石墨烯技术的研发、生产，进一步推动公司石墨烯技术产业化应用的发展。

　　公司与VS签署《备忘录》，旨在通过与伦敦证券交易中心AIM板块上市的石墨烯领域英国领先的上市企业合作，共同促进石墨烯相关项目的产业化与技术提升，最终实现向中国以及全球市场销售石墨烯产业化应用的产品。

　　两份《备忘录》的签署，有利于公司建立广泛的国际合作关系，借助国际先进的石墨烯技术和先进材料产业资源，从学术制高点到国际产业化综合联动，资源共享，合作共赢。另一方面，有利于借力国外的研发能力，加速公司石墨烯及其系列产品研发进度，为公司石墨烯产业发展提供有利条件。

　　四、其他相关说明

　　《合作谅解备忘录》仅表明双方合作的意向，公司将根据未来与合作方达成的明确合作意见签署正式合作协议，公司将按照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务，公司所有信息披露刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网，敬请广大投资者以公司指定信息披露媒体公告信息为准，同时敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　东旭光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月11日