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　　一、交易概述

　　2018年10月31日，嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“嘉凯城集团”或“本公司”或“公司”）及其子公司以整体挂牌底价3.55亿元的价格通过浙江产权交易所（以下简称“浙交所”）公开挂牌转让杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司（以下简称“杭州滨虹”）100%股权、杭州名城博园置业有限公司（以下简称“名城博园”）100%股权、诸暨嘉凯城房地产开发有限公司（以下简称“诸暨公司”）100%股权、重庆华葡房地产开发有限公司（以下简称“重庆华葡”）100%股权、张家港嘉凯城房地产开发有限公司（以下简称“张家港公司”）75%股权（上述五家公司股权以下统称“房产项目资产包”）。房产项目资产包转让详细情况参见公司于2018年9月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于转让房产项目资产包的公告》（公告编号：2018-038）。

　　2018年11月7日，杭州锦蓝置业有限公司（以下简称“杭州锦蓝”）参与竞买，本公司与产权交易所共同确认，杭州锦蓝以人民币3.55亿元竞得该等挂牌公司股权。

　　本公司及其子公司将于近日与杭州锦蓝公司分别签署《杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司股权交易合同》、《杭州名城博园置业有限公司股权交易合同》、《诸暨嘉凯城房地产开发有限公司股权交易合同》、《重庆华葡房地产开发有限公司股权交易合同》、《张家港嘉凯城房地产开发有限公司股权交易合同》以及相关《保证合同》等。

　　本次交易已经公司第六届董事会第二十一次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过，独立董事已对此发表了独立意见。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，且不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称： 杭州锦蓝置业有限公司

　　类型：一人有限责任公司（私营法人独资）

　　统一社会信用代码： 91330106MA2B0PTR4U

　　法定代表人：周广

　　注册资本： 壹仟万元整

　　注册地址： 浙江省杭州市西湖区留下街道留和路129号5018室

　　经营范围： 服务：房地产开发。

　　主要股东：杭州锦腾置业有限公司（以下简称“杭州锦腾”）持股100%。

　　杭州锦蓝为杭州锦腾的全资子公司，杭州锦腾为杭州锦业置业有限公司（以下简称“杭州锦业”）的全资子公司，浙江万科南都房地产有限公司（以下简称“万科南都”）和中航万科有限公司（以下简称“中航万科”）各持有杭州锦业50%股份。

　　2、杭州锦蓝不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、杭州锦蓝、杭州锦腾和杭州锦业的成立时间均不足一年。截至2017年12月31日，杭州锦业的股东万科南都总资产435.84亿元，净资产82.82亿元，2017年主营业务收入68.77亿元，净利润10.47亿元；杭州锦业的另一股东中航万科总资产138.28亿元，净资产40.29亿元，2017年主营业务收入16.46亿元，净利润2.13亿元。

　　4、杭州锦蓝不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、房产项目资产包基本情况

　　（1）杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司

　　名称：杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司

　　住所：杭州市滨江区长河街道长河路475号1幢8层801室

　　法定代表人：滕达

　　注册资本：壹亿元整

　　经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构为：公司全资子公司嘉凯城集团（浙江）有限公司（以下简称“浙江公司”）持股60%，公司全资子公司浙江同益投资有限公司持股40%。

　　杭州滨虹房地产开发有限公司（以下简称“杭州滨虹”）成立于2013年12月5日，是为开发杭州中凯城市之光项目而设立的项目公司，项目位于杭州滨江核心位置，时代大道与彩虹快速路交汇处。项目占地61.73亩，容积率2.20，项目总建筑面积13.4万㎡，地上建筑面积9.3万㎡，地库4.07万㎡。截止2018年6月30日，项目剩余可售面积6.57万㎡。

　　该公司不是失信被执行人。

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华专审字［2018］01970066号），杭州滨虹最近一年及最近一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　根据北京华信众和资产评估有限公司以2018年8月31日为评估基准日出具的资产评估报告(华信众合评报字［2018］第1134号)，杭州滨虹的股东全部权益账面价值2,109.87万元，评估价值2,494.26万元，评估增值384.39万元，增值率为18.22%。

　　（2）杭州名城博园置业有限公司

　　名称：杭州名城博园置业有限公司

　　住所：杭州市农副产品物流中心打石漾路1号（六朝名瑶商务酒店）四楼

　　法定代表人：滕达

　　注册资本：伍亿元整

　　经营范围：房地产开发、经营。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构为：公司全资子公司浙江公司持股100%。

　　杭州名城博园置业有限公司（以下简称“名城博园”）成立于2011年3月18日，是为开发杭州名城博园项目而设立的项目公司，项目位于杭州北侧余杭区良渚街道，距离中心城区约16公里。项目占地124.47亩，容积率2.8，项目总建筑面积31.10万㎡，其中地上建筑面积23.07万㎡，地下面积8.03万㎡。截止2018年6月30日，项目剩余可售面积9.42万㎡。

　　该公司不是失信被执行人。

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告（瑞华专审字［2018］01970068号），名城博园最近一年及最近一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　根据北京华信众和资产评估有限公司以2018年8月31日为评估基准日出具的资产评估报告(华信众合评报字［2018］第1140号)，名城博园的股东全部权益账面价值2,597.04万元，评估价值5,677.19万元，评估增值3,080.15万元，增值率为118.60%。

　　（3）诸暨嘉凯城房地产开发有限公司

　　名称：诸暨嘉凯城房地产开发有限公司

　　住所：诸暨市陶朱街道望云西路77号四楼

　　法定代表人：滕达

　　注册资本：伍仟万元整

　　经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构为：本公司持股100%。

　　诸暨嘉凯城房地产开发有限公司（以下简称“诸暨公司”）成立于2014年4月25日，是为开发诸暨住宅项目而设立的项目公司，项目位于绍兴诸暨市城西工业新城。项目占地93.29亩，容积率1至1.2，计容面积7.46万㎡,地下面积2.52万㎡，总建筑面积9.98万㎡。截止2018年6月30日，项目可售住宅(未建)面积7.46万㎡。

　　该公司不是失信被执行人。

　　根据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华专审字［2018］01970065号），诸暨公司最近一年及最近一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　根据北京华信众和资产评估有限公司以2018年8月31日为评估基准日出具的资产评估报告(华信众合评报字［2018］第1135号)，诸暨公司的股东全部权益账面价值2,464.86万元，评估价值7,041.37万元，评估增值4,576.51万元，增值率为185.67%。

　　（4）重庆华葡房地产开发有限公司

　　名称：重庆华葡房地产开发有限公司

　　住所：重庆市江北区鸿恩路99号1幢1-1名义层负2层

　　法定代表人：胡林

　　注册资本：贰仟万元整

　　经营范围：房地产开发及物业管理（以上范围按资质证书核定项目承接业务），房屋租赁，销售建筑装饰材料（不含化学危险品）、五金、交电、化工产品及原料（不含化学危险品）、钢材、汽车零部件、摩托车零部件、普通机械、农副产品（不含粮食批发）、办公设备、文教用品、橡胶制品。（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）。

　　股权结构为：公司全资子公司嘉凯城集团（上海）有限公司持股51%，公司全资子公司上海中凯置业有限公司持股49%。

　　重庆华葡房地产开发有限公司（以下简称“重庆华葡”）成立于2001年10月24日，由重庆华葡桥梁有限公司和周威励共同出资组建，2005年4月重庆华葡桥梁有限公司和周威励将全部股份转让给上海中凯企业集团有限公司与上海中凯置业有限公司，转让后上海中凯企业集团有限公司与上海中凯置业有限公司分别持股51%和49%。2011年4月上海中凯企业集团有限公司企业名称变更为嘉凯城集团中凯有限公司。2014年8月嘉凯城集团中凯有限公司企业名称变更为嘉凯城集团（上海）有限公司。

　　重庆北麓官邸项目、魔方城项目隶属于项目公司重庆华葡。两个项目都位于重庆江北区观音桥板块，毗邻三湾路与鸿恩寺公园。北麓官邸项目：建设用地总面积为13.94万㎡（折合209亩），总建筑面积11.03万方。魔方城项目：建设用地总面积为2.71万㎡（折合40.65亩），容积率为4.2，地上建面11.64万㎡，地下建面2.68万㎡。截止2018年6月30日，项目剩余可售面积13.6万㎡。

　　该公司不是失信被执行人。

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华专审字［2018］01970069号），重庆华葡最近一年及最近一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　根据北京华信众和资产评估有限公司以2018年8月31日为评估基准日出具的资产评估报告(华信众合评报字［2018］第1137号)，重庆华葡的股东全部权益账面价值4,374.47万元，评估价值15,758.07万元，评估增值11,383.60万元，增值率为260.23%。

　　（5）张家港嘉凯城房地产开发有限公司

　　名称：张家港嘉凯城房地产开发有限公司

　　住所：张家港经济技术开发区张扬公路悦丰大厦602室

　　法定代表人：王建新

　　注册资本：40000万元整

　　经营范围：房地产开发和经营。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构为：公司全资子公司嘉凯城集团嘉业有限公司持股75%，华芳集团有限公司持股15%，上海中凯房地产开发管理有限公司持股10%。

　　张家港嘉凯城房地产开发有限公司（以下简称“张家港公司”）成立于2014年3月20日，是为开发张家港城市之光项目而设立的项目公司，项目位于张家港张扬公路以北、港城大道以西，项目距离中心城区约2公里。项目占地287.69亩，容积率2.45，项目总建筑面积61.42万㎡，其中住宅41.21万㎡，商业1.82万㎡，地库12.34万㎡。截止2018年6月30日，项目剩余可售面积34.01万㎡。

　　该公司不是失信被执行人。

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华专审字［2018］01970067号），张家港公司最近一年及最近一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　根据北京华信众和资产评估有限公司以2018年8月31日为评估基准日出具的资产评估报告(华信众合评报字［2018］第1138号)，张家港公司75%的股东权益账面价值23,907.40万元，评估价值29,050.93万元，评估增值5,143.52万元，增值率为21.51%。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司相关协议

　　1、成交金额：人民币2110万元

　　2、转让价款支付方式：股权转让价款分两期支付：(1) 第一期支付股权转让款的50%，杭州锦蓝应于合同签署之日起五日内按持股比例向嘉凯城集团（浙江）有限公司（以下简称“浙江嘉凯城”）、浙江同益投资有限公司（以下简称“同益投资”）支付；杭州锦蓝已缴纳竞买保证金可抵扣部分股权转让款，该部分股权转让款由浙交所于合同签署之日起五日内按股权比例向浙江嘉凯城、同益投资支付。杭州锦蓝应支付第一期股权转让款计算公式为：股权转让款×50%－竞买保证金； (2)第二期支付股权转让款的剩余50%，杭州锦蓝应于合同签署之日起十二个月内，按持股比例向浙江嘉凯城、同益投资支付。

　　3、债权款归还：截止2018年8月31日，杭州滨虹尚欠股东债权款人民币共计619,340,310.35元，浙江嘉凯城、同益投资明确从基准日至资料交割日前股东债权款不再在标的公司新增计息，资料交割日后计息标准按照银行同期贷款利率执行。股东债权款分两期偿还，第一期偿还股东债权款的10%，由杭州滨虹或杭州锦蓝于本合同签订之日后十二个月内完成支付；第二期偿还股东债权款的剩余90%，由杭州滨虹或杭州锦蓝于合同签订后二十四个月内完成支付。股东债权款未偿还期间（自资料交割日起算）按照银行同期贷款利率计息，利息随每期债权款偿还时一并支付。

　　4、股权变更：浙江嘉凯城、同益投资在满足杭州锦蓝已支付第一期支付股权转让款的50%、已取得浙交所出具的股权交易凭证等先决条件之后十日内向杭州锦蓝提供办理股权工商变更登记所需要的资料，并积极配合杭州锦蓝完成标的股权的工商变更登记。

　　5、过渡期安排: 自评估基准日（指本公司委托具有评估资质的资产评估公司进行评估的评估基准日，即2018年8月31日）之次日至股权交割日期间（过渡期）标的公司所发生的所有损益归杭州锦蓝所有。

　　6、担保的解除：中国恒大集团为万向信托有限公司向标的公司提供人民币8亿元的信托贷款项下的贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及万向信托有限公司为实现贷款债权而发生的一切费用等承担连带担保责任；杭州锦蓝应于合同签订之日起12个月内解除上述中国恒大集团的全部连带担保责任。

　　7、担保保证：杭州锦业为杭州锦蓝在《杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司股权交易合同》项下的所有义务提供连带责任担保（包括但不限于全部股权转让价款的支付、全部股东债权款的归还等），并在《杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司股权交易合同》签订的同时签订相应的《保证合同》。

　　8、协议生效条件及生效时间:《杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司股权交易合同》自各方签字盖章之日起生效。《保证合同》自各方签字盖章之日起生效。

　　（二）杭州名城博园置业有限公司相关协议

　　1、成交金额：人民币2600万元

　　2、转让价款支付方式：股权转让价款分两期支付：(1) 第一期支付股权转让款的50%，杭州锦蓝应于合同签署之日起五日内向浙江嘉凯城支付；杭州锦蓝已缴纳竞买保证金可抵扣部分股权转让款，该部分股权转让款由浙交所于合同签署之日起五日内向浙江嘉凯城支付。杭州锦蓝应支付第一期股权转让款计算公式为：股权转让款×50%－竞买保证金； (2)第二期支付股权转让款的剩余50%，杭州锦蓝应于合同签署之日起十二个月内，向浙江嘉凯城支付。

　　3、债权款归还：截止2018年8月31日，名城博园尚欠股东债权款人民币共计970,774,869.24元，浙江嘉凯城明确从基准日至股权交割日前股东债权款不再在标的公司新增计息，资料交割日后计息标准按照银行同期贷款利率执行。股东债权款分两期偿还，第一期偿还股东债权款的10%，由名城博园或杭州锦蓝于本合同签订之日后十二个月内完成支付；第二期偿还股东债权款的剩余90%，由名城博园或杭州锦蓝于合同签订后二十四个月内完成支付。股东债权款未偿还期间（自股权交割日起算）按照银行同期贷款利率计息，利息随每期债权款偿还时一并支付。

　　4、股权变更：浙江嘉凯城在满足杭州锦蓝已支付第一期支付股权转让款的50%、已取得浙交所出具的股权交易凭证等先决条件后十日内向杭州锦蓝提供办理股权工商变更登记所需要的资料，并积极配合杭州锦蓝完成标的股权的工商变更登记。

　　5、过渡期安排: 自评估基准日（指本公司委托具有评估资质的资产评估公司进行评估的评估基准日，即2018年8月31日）之次日至股权交割日期间（过渡期）标的公司所发生的所有损益归杭州锦蓝所有。

　　6、担保的解除：截止至合同签署之日，中国恒大集团为中诚信托有限责任公司向名城博园提供人民币9.5亿元的信托贷款项下的贷款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及中诚信托有限责任公司实现贷款债权的一切费用等承担连带担保责任；杭州锦蓝应于合同签订之日起12个月内解除上述中国恒大集团的全部连带担保责任。

　　7、担保保证：杭州锦业为杭州锦蓝在《杭州名城博园置业有限公司股权交易合同》项下的所有义务提供连带责任担保（包括但不限于全部股权转让价款的支付、全部股东债权款的归还等），并在《杭州名城博园置业有限公司股权交易合同》签订的同时签订相应的《保证合同》。

　　8、协议生效条件及生效时间:《杭州名城博园置业有限公司股权交易合同》自各方签字盖章之日起生效。《保证合同》自各方签字盖章之日起生效。

　　（三）诸暨嘉凯城房地产开发有限公司相关协议

　　1、成交金额：人民币2500万元

　　2、转让价款支付方式：股权转让价款分两期支付：(1) 第一期支付股权转让款的50%，杭州锦蓝应于合同签署之日起五日内向公司支付；杭州锦蓝已缴纳竞买保证金可抵扣部分股权转让款，该部分股权转让款由浙交所于合同签署之日起五日内向公司支付。杭州锦蓝应支付第一期股权转让款计算公式为：股权转让款×50%－竞买保证金； (2)第二期支付股权转让款的剩余50%，杭州锦蓝应于合同签署之日起十二个月内，向公司支付。

　　3、债权款归还：截止2018年8月31日，诸暨公司尚欠股东债权款人民币共计195,317,756.27元，从基准日至股权交割日前股东债权款不再在项目公司新增计息，股权交割日后计息标准按照银行同期贷款利率执行。股东债权款分两期偿还，第一期偿还股东债权款的10%，由诸暨公司或杭州锦蓝于本合同签订之日后十二个月内完成支付；第二期偿还股东债权款的剩余90%，由诸暨公司或杭州锦蓝于合同签订后二十四个月内完成支付。股东债权款未偿还期间（自股权交割日起算）按照银行同期贷款利率计息，利息随每期债权款偿还时一并支付。

　　4、股权变更：公司在满足杭州锦蓝已支付第一期支付股权转让款的50%、已取得浙交所出具的股权交易凭证等先决条件后十日内向杭州锦蓝提供办理股权工商变更登记所需要的资料，并积极配合杭州锦蓝完成诸暨公司股权的工商变更登记。

　　5、过渡期安排: 自评估基准日（指本公司委托具有评估资质的资产评估公司进行评估的评估基准日，即2018年8月31日）之次日至股权交割日期间（过渡期）标的公司所发生的所有损益归杭州锦蓝所有。

　　6、担保保证：杭州锦业为杭州锦蓝在《诸暨嘉凯城房地产开发有限公司股权交易合同》项下的所有义务提供连带责任担保（包括但不限于全部股权转让价款的支付、全部股东债权款的归还等），并在《诸暨嘉凯城房地产开发有限公司股权交易合同》签订的同时签订相应的《保证合同》。

　　7、协议生效条件及生效时间:《诸暨嘉凯城房地产开发有限公司股权交易合同》自各方签字盖章之日起生效。《保证合同》自各方签字盖章之日起生效。

　　（四）重庆华葡房地产开发有限公司相关协议

　　1、成交金额：人民币4380万元

　　2、转让价款支付方式：股权转让价款分两期支付：(1) 第一期支付股权转让款的50%，杭州锦蓝应于合同签署之日起五日内按持股比例向嘉凯城集团（上海）有限公司（以下简称“上海嘉凯城”）、上海中凯置业有限公司（以下简称“上海中凯”）支付；杭州锦蓝已缴纳竞买保证金可抵扣部分股权转让款，该部分股权转让款由浙交所于合同签署之日起五日内按股权比例向上海嘉凯城、上海中凯支付。杭州锦蓝应支付第一期股权转让款计算公式为：股权转让款×50%－竞买保证金； (2)第二期支付股权转让款的剩余50%，杭州锦蓝应于合同签署之日起十二个月内，按持股比例向上海嘉凯城、上海中凯支付。

　　3、债权款归还：截止2018年8月31日，重庆华葡尚欠股东债权款人民币共计323,894,171.83元，从基准日至股权交割日前股东债权款不再在项目公司新增计息，股权交割日后计息标准按照银行同期贷款利率执行。股东债权款分两期偿还，第一期偿还股东债权款的10%，由重庆华葡或杭州锦蓝于本合同签订之日后十二个月内完成支付；第二期偿还股东债权款的剩余90%，由重庆华葡或杭州锦蓝于合同签订后二十四个月内完成支付。股东债权款未偿还期间（自股权交割日起算）按照银行同期贷款利率计息，利息随每期债权款偿还时一并支付。

　　4、股权变更：上海嘉凯城、上海中凯在满足杭州锦蓝已支付第一期支付股权转让款的50%、已取得浙交所出具的股权交易凭证等先决条件后十日内向杭州锦蓝提供办理股权工商变更登记所需要的资料，并积极配合杭州锦蓝完成标的股权的工商变更登记。

　　5、过渡期安排: 自评估基准日（指本公司委托具有评估资质的资产评估公司进行评估的评估基准日，即2018年8月31日）之次日至股权交割日期间（过渡期）标的公司所发生的所有损益归杭州锦蓝所有。

　　6、担保保证：杭州锦业为杭州锦蓝在《重庆华葡房地产开发有限公司股权交易合同》项下的所有义务提供连带责任担保（包括但不限于全部股权转让价款的支付、全部股东债权款的归还等），并在《重庆华葡房地产开发有限公司股权交易合同》签订的同时签订相应的《保证合同》。

　　7、协议生效条件及生效时间:《重庆华葡房地产开发有限公司股权交易合同》自各方签字盖章之日起生效。《保证合同》自各方签字盖章之日起生效。

　　（五）张家港嘉凯城房地产开发有限公司相关协议

　　1、成交金额：人民币23910万元

　　2、转让价款支付方式：股权转让价款分两期支付：(1) 第一期支付股权转让款的50%，杭州锦蓝应于合同签署之日起五日内向嘉凯城集团嘉业有限公司（以下简称“嘉业公司”）支付；杭州锦蓝已缴纳竞买保证金可抵扣部分股权转让款，该部分股权转让款由浙交所于合同签署之日起五日内按股权比例向嘉业公司支付。杭州锦蓝应支付第一期股权转让款计算公式为：股权转让款×50%－竞买保证金； (2)第二期支付股权转让款的剩余50%，杭州锦蓝应于合同签署之日起十二个月内向嘉业公司支付。

　　3、债权款归还：截止2018年8月31日，张家港公司尚欠股东债权款人民币共计893,870,564.81元，从基准日至资料交割日前股东债权款不再在标的公司新增计息，资料交割日后计息标准按照银行同期贷款利率执行。股东债权款分两期偿还，第一期偿还股东债权款的10%，由张家港公司或杭州锦蓝于本合同签订之日后十二个月内完成支付；第二期偿还股东债权款的剩余90%，由张家港公司或杭州锦蓝于合同签订后二十四个月内完成支付。股东债权款未偿还期间（自资料交割日起算）按照银行同期贷款利率计息，利息随每期债权款偿还时一并支付。

　　4、股权变更：嘉业公司在满足杭州锦蓝已支付第一期支付股权转让款的50%、已取得浙交所出具的股权交易凭证等先决条件后十日内向杭州锦蓝提供办理股权工商变更登记所需要的资料，并积极配合杭州锦蓝完成标的股权的工商变更登记。

　　5、过渡期安排: 自评估基准日（指本公司委托具有评估资质的资产评估公司进行评估的评估基准日，即2018年8月31日）之次日至股权交割日期间（过渡期）标的公司所发生的所有损益归杭州锦蓝所有。

　　6、担保的解除：中国恒大集团为陕西省国际信托股份有限公司向张家港公司提供人民币6亿元的信托贷款项下的贷款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及陕西省国际信托股份有限公司实现贷款债权的一切费用等承担连带担保责任；中国恒大集团为浙商银行股份有限公司苏州分行向张家港公司提供人民币9亿元的贷款项下的贷款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及浙商银行股份有限公司苏州分行实现贷款债权的一切费用等承担连带担保责任；杭州锦蓝应于合同签订之日起12个月内解除上述中国恒大集团的全部连带担保责任。

　　7、担保保证：杭州锦业为杭州锦蓝在《张家港嘉凯城房地产开发有限公司股权交易合同》项下的所有义务提供连带责任担保（包括但不限于全部股权转让价款的支付、全部股东债权款的归还等），并在《张家港嘉凯城房地产开发有限公司股权交易合同》签订的同时签订相应的《保证合同》。

　　8、协议生效条件及生效时间:《张家港嘉凯城房地产开发有限公司股权交易合同》自各方签字盖章之日起生效。《保证合同》自各方签字盖章之日起生效。

　　五、出售股权的目的和对公司的影响

　　公司根据住宅业务发展战略转让标的公司股权，进一步加快存量去化、增强流动性，有利于公司集中精力发展第二主业，从而更好地推动公司长远发展。如按照设定的挂牌条件成功转让，与受让方完成全部交易，收回全部款项，为公司下一步发展提供了较为雄厚的资金储备，并将对公司现金流产生积极影响。

　　六、备查文件

　　1、《杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司股权交易合同》及相关《保证合同》

　　2、《杭州名城博园置业有限公司股权交易合同》及相关《保证合同》

　　3、《诸暨嘉凯城房地产开发有限公司股权交易合同》及相关《保证合同》

　　4、《重庆华葡房地产开发有限公司股权交易合同》及相关《保证合同》

　　5、《张家港嘉凯城房地产开发有限公司股权交易合同》及相关《保证合同》

　　特此公告。

　　嘉凯城集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月十日