证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2018-068

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　第九届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议通知于2018年10月30日以传真、电子邮件和电话等方式发出，本次董事会于2018年11月9日（星期五）下午14:30以通讯表决方式召开，会议应参加董事11名，陈明军先生、程龙生先生、周辉先生、李明辉先生、钟节平先生、张韵女士、张文栋先生、黄芳女士、周玲女士、王建明先生、陈斌雷先生共计7名非独立董事和4名独立董事出席会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以书面表决方式审议通过如下决议：

　　（一）审议通过关于调整2018年度全资子公司向关联方拆入资金的议案

　　1、公司第九届董事会第十一次会议、2017年度股东大会审议通过了《关于2018年度全资子公司向关联方拆入资金预计的议案》。上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）及其子公司拟向关联方设立的基金产品或资管计划拆入资金，预计2018年度拆入资金总额累计不超过100亿元人民币。摩山保理及其子公司根据项目运营、资金周转的需要，现拟增加拆入资金的关联方中植国际投资有限公司，摩山保理及其子公司2018年度向上述关联方设立的基金产品或资管计划累计拆入资金总额保持不变，依然为不超过人民币100亿元。上述资金拆入有利于满足其正常运营对资金的需求，对公司及摩山保理财务状况及经营成果不会产生不利影响。

　　2、董事会审议该议案时，关联董事张韵女士回避表决，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等的相关规定，本次关联交易符合规定审议程序。

　　公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交2018年第四次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成10票，弃权0票，反对0票

　　具体内容详见同日刊登在指定信息披露证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2018年度全资子公司向关联方拆入资金的公告》（公告编号：2018-069）。

　　（二）审议通过关于召开2018年第四次临时股东大会的议案

　　公司董事会决定于2018年11月26日召开公司2018年第四次临时股东大会，审议前述《关于调整2018年度全资子公司向关联方拆入资金的提案》。本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0 票。

　　具体内容详见同日刊登在指定信息披露证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年度第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-070）。

　　以上决议符合公司章程及相关规定，决议合法有效。

　　三、备查文件

　　第九届董事会第十八次会议决议

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　2018年11月10日

　　证券代码：000890      证券简称：法尔胜       公告编号：2018-069

　　江苏法尔胜股份有限公司关于

　　调整2018年度全资子公司向关联方拆入资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●公司第九届董事会第十一次会议、2017年度股东大会审议通过了《关于2018年度全资子公司向关联方拆入资金预计的议案》。

　　●根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》相关规定，本议案需提交股东大会审议。

　　一、向关联方拆入资金预计的概述

　　1、为满足江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）项目运营、资金周转的需要，公司第九届董事会第十一次会议、2017年度股东大会审议通过了《关于2018年度全资子公司向关联方拆入资金预计的公告》。摩山保理及其子公司拟向关联方设立的基金产品或资管计划拆入资金，预计2018年度拆入资金总额累计不超过100亿元人民币。

　　原预计的拆入资金关联方为北京晟视天下投资管理有限公司、植瑞投资管理有限公司、恒天中岩投资管理有限公司、恒天融泽资产管理有限公司、大唐财富投资管理有限公司、晟视资产管理有限公司、北京新湖巨源投资管理有限公司、北京易迪基金管理有限公司，摩山保理及其子公司根据项目运营、资金周转的需要，现拟增加拆入资金的关联方中植国际投资有限公司，摩山保理及其子公司2018年度向上述关联方设立的基金产品或资管计划累计拆入资金总额保持不变，依然为不超过人民币100亿元。

　　2、中植国际投资有限公司与持有本公司5%以上股份的股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）（以下简称“江阴耀博”）受同一实际控制人控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。公司第九届董事会第十八次会议表决通过了该议案，关联董事张韵女士回避表决，公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　3、根据公司《章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次拆入资金事项超出公司董事会审批权限范围内，尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方基本情况

　　（一）新增的关联方基本情况

　　1、关联方：中植国际投资有限公司

　　2、法定代表人：王锐

　　3、注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0329房间

　　4、注册资本：10,000 万元人民币

　　5、企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　6、经营范围：项目投资；投资管理；企业营销策划；经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；财务咨询。

　　7、实际控制人：解直锟

　　8、关联关系：被拆入方与持有本公司5%以上股份的股东江阴耀博受同一实际控制人控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。

　　（二）原有的关联方基本情况

　　1、关联单位一：北京晟视天下投资管理有限公司

　　1) 法定代表人：蒋煜

　　2) 注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号03室

　　3) 注册资本：10,000万元人民币

　　4) 企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　5) 主营业务：基金销售。

　　6) 实际控制人：解直锟

　　7) 关联关系：被拆入方与持有本公司5%以上股份的股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）受同一实际控制人控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。

　　2、关联方二：植瑞投资管理有限公司

　　1) 法定代表人：于红梅

　　2) 注册地址：浙江省宁波市北仑区大碶庙前山路178号1幢1号276室

　　3) 注册资本：5,000 万元人民币

　　4) 企业性质：一人有限责任公司(私营法人独资)

　　5) 经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、市场信息咨询。

　　6) 实际控制人：解直锟

　　7) 关联关系：被拆入方与持有本公司5%以上股份的股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）受同一实际控制人控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。

　　3、关联方三：恒天中岩投资管理有限公司

　　1) 法定代表人：崔同跃

　　2) 注册地址：北京市延庆区八达岭经济开发区康西路1189号

　　3) 注册资本：5,000万元人民币

　　4) 企业性质：有限责任公司(中外合资)

　　5) 经营范围：对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨询。

　　6) 实际控制人：解直锟

　　7) 关联关系：被拆入方与持有本公司5%以上股份的股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）受同一实际控制人控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。

　　4、关联方四：恒天融泽资产管理有限公司

　　1) 法定代表人：李刚

　　2) 注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-2563

　　3) 注册资本：5,000 万元人民币

　　4) 企业性质：其他有限责任公司

　　5) 经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；财务咨询。利用自有资金对外投资。

　　6) 实际控制人：解直锟

　　7) 关联关系：被拆入方与持有本公司5%以上股份的股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）受同一实际控制人控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。

　　5、关联方五：大唐财富投资管理有限公司

　　1) 法定代表人：张树林

　　2) 注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼9425房间

　　3) 注册资本：10,000 万元人民币

　　4) 企业性质：其他有限责任公司

　　5) 经营范围：投资管理。

　　6) 实际控制人：解直锟

　　7) 关联关系：被拆入方与持有本公司5%以上股份的股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）受同一实际控制人控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。

　　6、关联方六：晟视资产管理有限公司

　　1) 法定代表人：徐长征

　　2) 注册地址：湖州市广源路328号2幢132室

　　3) 注册资本：5000万元人民币

　　4) 企业性质：有限责任公司

　　5) 主营业务：资产管理；项目投资；投资管理

　　6) 实际控制人：解直锟

　　7) 关联关系：被拆入方与持有本公司5%以上股份的股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）受同一实际控制人控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。

　　7、关联方七：北京新湖巨源投资管理有限公司

　　1)  法定代表人：侯晓莹

　　2)  注册地址：北京市朝阳区建华南路6号院1号楼二层201

　　3)  注册资本：1500万人民币

　　4)  企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　5)  经营范围：投资管理；资产管理

　　6)  实际控制人：解直锟

　　7）关联关系：被拆入方与持有本公司5%以上股份的股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）受同一实际控制人控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。

　　8、关联方八：北京易迪基金管理有限公司

　　1)    法定代表人：李刚

　　2)    注册地址：北京市朝阳区平房路71号院4号楼二层B32

　　3)    注册资本：4,000万元人民币

　　4)    企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　5)    经营范围：股权投资管理。

　　6)   实际控制人：解直锟

　　7）关联关系：被拆入方与持有本公司5%以上股份的股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）受同一实际控制人控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、交易双方：资金拆入方为公司全资子公司摩山保理及其全资子公司；被拆入方为关联方；

　　2、交易规模：向关联方拆入资金累计不超过人民币100亿元；

　　3、借款用途：补充运营资金；

　　4、借款期限：借贷双方商定，单笔融资期限不超过365天（特殊情况，另行协商）；

　　5、借款利率：对比中国人民银行的基准利率情况、市场小贷公司融资情况以及私募理财产品情况，结合贷款实际情况进行公允定价，在6～12%/年之间（特殊情况，另行协商）。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　由于摩山保理的业务特点和发展需要，其运营中需要大量的资金，因此需要向关联方进行短期融资，保证其业务健康稳定持续的发展，不会对公司持续经营能力、损益及资产状况产生不良影响，向关联方拆入资金将按照公开、公平、公正原则进行，符合公司发展战略和全体股东的利益。

　　五、关联交易应履行的审议程序及独立董事的意见

　　1、摩山保理及其子公司根据项目运营、资金周转的需要，现拟增加拆入资金的关联方中植国际投资有限公司，摩山保理及其子公司2018年度向关联方设立的基金产品或资管计划累计拆入资金总额保持不变，依然为不超过人民币100亿元，上述拆入有利于满足其正常运营对资金的需求，对公司及摩山保理财务状况及经营成果不会产生不利影响。不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，特别是中小股东利益的情形。

　　2、公司在将上述议案提交董事会审议前，已就议案有关内容与我们进行了充分、有效的沟通，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。董事会审议该议案时，关联董事张韵女士回避表决，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等的相关规定，本次关联交易符合规定审议程序。

　　3、上述事宜须提交公司股东大会审议通过。股东大会审议相关议案时，关联股东江阴耀博应回避表决。

　　综上所述，我们同意调整2018年度全资子公司向关联方拆入资金的议案。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见；

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　2018年11月10日

　　证券代码：000890          证券简称：法尔胜        公告编号：2018-070

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议审议，通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。公司定于2018年11月26日召开2018年第四次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第四次临时股东大会

　　2、召集人：江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。

　　3、董事会认为本次临时股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规。

　　4、现场会议召开时间：2018年11月26日下午14:00

　　网络投票时间：2018年11月25日～2018年11月26日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月26日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年11月25日15:00 至2018年11月26日15:00 期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票；网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式。如果出现重复投票，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　截至股权登记日2018年11月15日(星期四)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　7、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　8、会议地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于调整2018年度全资子公司向关联方拆入资金的提案》；

　　上述提案的具体内容见公司《第九届董事会第十八次会议决议公告》，公告刊登在2018年11月10日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，网址为：www.cninfo.com.cn，提请投资者查阅。

　　三、提案编码

　　■

　　四、本次股东大会的登记方法

　　1、登记时间：2018年11月16日9：00～11：30，13：30～16：00

　　2、登记方式：传真方式登记

　　（1）出席会议的股东必需出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。

　　授权委托书格式详见附件2。

　　3、登记地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司董事会办公室。

　　电话：0510－86119890

　　传真：0510－86102007

　　4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件及相关复印件，以便签到入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。具体操作详见本提案附件1。

　　六、其他事项：

　　1、会议联系方式：电话：0510-86119890，传真：0510-86102007。

　　2、联系人：陈斌雷

　　3、会议费用：现场会议为期半天，与会股东的各项费用自理。

　　4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　5、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　公司第九届董事会第十八次会议决议

　　特此公告！

　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　2018年11月10日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码：“360890”，投票简称： “法尔投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。对于上述投票提案，填报表决意见“同意”、 “反对”或“弃权”。

　　3.股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年11月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月25日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年11月26日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　江苏法尔胜股份有限公司2018年第四次临时股东大会

　　授权委托书

　　本人（本公司）作为江苏法尔胜股份有限公司股东，委托先生（女士）代表本人出席于2018年11月26日召开的江苏法尔胜股份有限公司2018年第四次临时股东大会。

　　投票指示 ：

　　■

　　委托股东名称：                     身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：                 委托人持股性质：

　　委托人股票账号：                   受托人签名：

　　受委托人身份证号码：

　　附注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　2、单位委托须加盖单位公章。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：2018年 月 日