证券代码：002424        证券简称：贵州百灵          公告编号：2018-152

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于第四届董事会第二十八次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议由公司董事长姜伟先生召集，会议通知于2018年10月29日以专人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。

　　2、本次董事会于2018年11月9日上午10:00在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。

　　3、本次董事会应参会表决董事共9人，实际参会表决的董事9人。其中独立董事王洪、陆静、邹海峰、钟国跃以通讯方式进行表决。

　　4、本次董事会由董事长姜伟先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。

　　5、本次董事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及相关法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经现场及通讯投票表决，会议审议通过了以下议案：

　　议案一、审议通过《关于终止实施公司 2018 年限制性股票激励计划的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，因此激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金需全部自筹，由于激励对象自有资金有限，自公司《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》公布后激励对象通过多种渠道自行筹款，但在目前银行融资较为困难的背景下，大多数激励对象无法在规定时间内筹集相应的认购款项。若公司继续推进和实施本次股权激励计划，将很难达到预期的激励目的和激励效果。因此，从公司长远发展和保障员工切身利益的角度出发，经审慎研究后公司董事会决定终止实施本次股权激励计划，相关文件《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等一并终止。

　　董事牛民、陈培、况勋华是本次限制性股票激励计划的激励对象，已对此议案回避表决，公司非关联董事就该事项进行了审议。

　　公司监事会、独立董事均发表了明确同意意见。

　　《关于终止实施公司 2018 年限制性股票激励计划的公告》详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　议案二、审议通过《关于公司拟对控股子公司安顺市大健康医药销售有限公司提供担保的议案》；

　　安顺市大健康医药销售有限公司原向中国建设银行股份有限公司安顺市分行申请的人民币6,000万元贷款即将到期，为生产经营需要，医药销售公司拟向中国建设银行股份有限公司安顺市分行申请人民币6,000万元续贷款。为支持医药销售公司经营发展，公司及医药销售公司另一股东安顺市大健康医药投资有限公司拟按持股比例提供相应担保，即公司为医药销售公司贷款担保人民币4,020万元，医药投资公司为医药销售公司贷款担保人民币1,980万元，担保期限为一年。

　　《关于对控股子公司提供担保的公告》详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人，获得通过。

　　议案三、审议通过《关于公司将向贵州银行股份有限公司安顺分行申请新增总额不超过人民币5,000万元流动资金贷款的议案》；

　　为满足公司业务发展需要，公司拟向贵州银行股份有限公司安顺分行申请新增总额不超过人民币5,000万元的流动资金贷款，贷款期限为12个月。

　　本次交易属于董事会审批权限范围事项，无须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　议案四、审议通过《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司拟定于2018年11月26日召开2018年第三次临时股东大会。

　　公司《2018年第三次临时股东大会通知的公告》具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人，获得通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年11月9日

　　证券代码：002424            证券简称：贵州百灵           公告编号：2018-153

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议由公司监事会主席王晓冬女士召集，会议通知于2018年10月29日以专人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。

　　2、本次监事会于2018年11月9日下午2:00在公司三楼会议室召开，采取现场投票的方式对议案进行表决。

　　3、本次监事会应到监事5人，实到5人。

　　4、本次监事会由监事会主席王晓冬女士主持，公司高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次监事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及相关法规的规定，会议召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过充分讨论，会议审议通过了以下议案：

　　议案一、审议通过《关于终止实施公司 2018 年限制性股票激励计划的议案》。

　　公司推出2018年限制性股票激励计划，目的是充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。在本次激励计划推进中，由于股权激励对象自有资金有限，且短期内无法解决认购资金来源问题，继续推进和实施本次激励计划已经无法达到预期的激励效果。

　　经审核，监事会认为：公司本次终止实施2018年限制性股票激励计划的事项符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此，我们同意公司终止实施2018年限制性股票激励计划。

　　《关于终止实施公司 2018 年限制性股票激励计划的公告》详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　监 事 会

　　2018年11月9日

　　证券代码：002424      证券简称：贵州百灵    公告编号：2018-154

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）将于2018年11月26日召开2018年第三次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况：

　　（一）股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：本次股东大会由董事会召集，《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　（四）现场会议召开的日期、时间及网络投票时间：

　　1、现场会议召开的日期、时间：2018年11月26日（星期一）上午十时

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年11月25日下午15：00至2018年11月26下午15：00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　1、 现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　3、根据《公司章程》的规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2018年11月19日（星期一）

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议召开地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会将审议以下事项：

　　1、《关于终止实施公司2018年限制性股票激励计划的议案》；

　　2、《关于公司拟对控股子公司安顺市大健康医药销售有限公司提供担保的议案》。

　　（二）特别提示：

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议的公告》详见2018年11月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　上述议案均为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　根据相关规定，公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露结果。中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、证券帐户卡。

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(授权委托书附后)、证券帐户卡。

　　3、自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、证券帐户卡。

　　4、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人身份证、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券帐户卡。

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用传真或信函的方式登记，传真或信函应包含上述内容的文件资料，信函请寄：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司证券部，邮编：561000（信封请注明“贵州百灵股东大会”字样）。

　　(二)登记时间：本次股东大会现场登记时间为2018年11月22日（星期四）上午 9:00 至 12:00，下午 14:00 至 17:00；采用信函或传真方式登记的须在 2018年11月22日（星期四）下午17:00之前送达或传真（0851-33412296）到公司。

　　(三)登记地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司证券部。

　　(四)其他事项

　　1、联系方式

　　会议联系人：牛民

　　联系电话：0851-33415126

　　传   真：0851-33412296

　　地    址：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　邮    编：561000

　　2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　　3、股东参会登记表及授权委托书见附件二、附件三。

　　4、股东和股东代理人出席现场会议时请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　5、网络投票期间，如网络投票系统受到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、《贵州百灵企业集团制药股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议》。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月9日

　　附件一：

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362424”，投票简称为“百灵投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准

　　本次股东大会议案均为非累积投票议案，设有总议案。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年11月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年11月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　备注：

　　1、请用正楷字填写以上信息（须与股东名册上所载相同）

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2018年11月22日 17： 00 之前送达、邮寄或传真到公司，不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　授权委托书

　　致：贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　兹委托________先生（女士）代表委托人出席贵州百灵企业集团制药股份有限公司2018年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人（股东）名称：                          受托人姓名：

　　委托人（股东）身份证/营业执照号：

　　委托人（股东）股东帐号：

　　委托人（股东）持有公司股份数：                受托人身份证号：

　　委托人（股东）持股性质：

　　对于以下议案，受托人按照以下指示，进行投票表决（请在适当的方格内填

　　上“√”号，或不填）：

　　■

　　（委托人对受托人的授权指示以在“同意”、 “反对”、 “弃权”下面的方格内打“√”为准，对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。）

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托日期：   年   月  日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

　　证券代码：002424        证券简称：贵州百灵         公告编号：2018-155

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于终止实施公司2018年限制性股票激励计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月9日召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止实施公司2018年限制性股票激励计划的议案》，公司董事会决定终止本次限制性股票激励计划，相关文件《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等一并终止。具体情况如下：

　　一、公司2018年限制性股票激励计划的决策程序和审批情况

　　1、2018年7月13日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要发表了独立意见。

　　2、2018年7月13日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈贵州百灵企业集团制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划聘请独立财务顾问的议案》等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划的激励对象进行了核查。

　　3、2018年7月13日，公司独立财务顾问申港证券股份有限公司及贵州天筑律师事务所分别就本次激励计划相关事项出具独立财务顾问报告、法律意见书。

　　4、2018年7月31日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　5、2018年8月14日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予股份数量的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。同日，公司独立董事就第四届董事会第二十一次会议相关事项发表独立意见。

　　6、2018年8月14日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予股份数量的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于核实公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单（修订）〉的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划的激励对象进行了核查。

　　7、2018年8月14日，公司独立财务顾问申港证券股份有限公司及贵州天筑律师事务所分别就本次激励计划相关事项出具独立财务顾问报告、法律意见书。

　　8、2018年8月30日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予股份数量的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　9、2018年11月9日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止实施公司2018年限制性股票激励计划的议案》。相关文件《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等一并终止，此议案尚需提交公司股东大会审议通过。同日，公司独立董事就第四届董事会第二十八次会议相关事项发表独立意见。

　　10、2018年11月9日，公司召开了第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施公司 2018 年限制性股票激励计划的议案》。

　　11、2018年11月9日，贵州天筑律师事务所就本次终止实施公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项出具了法律意见书。

　　二、关于终止实施公司2018年限制性股票激励计划的情况说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，因此激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金需全部自筹，由于激励对象自有资金有限，自公司《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》公布后激励对象通过多种渠道自行筹款，但在目前银行融资较为困难的背景下，大多数激励对象无法在规定时间内筹集相应的认购款项。若公司继续推进和实施本次股权激励计划，将很难达到预期的激励目的和激励效果。因此，从公司长远发展和保障员工切身利益的角度出发，公司审慎研究后拟决定终止本次激励计划。

　　公司承诺，自股东大会审议通过终止公司2018年限制性股票激励计划之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

　　三、终止实施公司2018年限制性股票激励计划对公司的影响

　　由于公司本次限制性股票激励计划尚未完成实际登记，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次终止不涉及回购事项，本次限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用，本计划的终止不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队和业务骨干的积极性。公司将结合相关法律法规和自身实际情况，继续研究推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。

　　四、监事会核查意见

　　公司推出2018年限制性股票激励计划，目的是充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。在本次激励计划推进中，由于股权激励对象自有资金有限，且短期内无法解决认购资金来源问题,继续推进和实施本次激励计划已经无法达到预期的激励效果。

　　经审核，监事会认为：公司本次终止实施2018年限制性股票激励计划的事项符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此，我们同意公司终止实施2018年限制性股票激励计划。

　　五、独立董事意见

　　公司推出2018年限制性股票激励计划，目的是充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。在本次激励计划推进中，由于股权激励对象自有资金有限，且短期内无法解决认购资金来源问题，继续推进和实施本次激励计划已经无法达到预期的激励效果。

　　鉴于公司本次限制性股票激励计划尚未完成实际登记，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次终止2018年限制性股票激励计划不涉及回购事项，不会产生相关股份支付费用，对公司日常经营不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议终止实施本次限制性股票激励计划的决策程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定。

　　综上所述，我们一致同意公司终止实施本次限制性股票激励计划，相关文件《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等一并终止。

　　六、法律意见书结论性意见

　　贵州天筑律师事务所认为：

　　截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划已取得相应的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定；公司尚未向激励对象实际授予限制性股票，激励对象未实际获得限制性股票，因此，公司终止本次股权激励计划不涉及股份回购事项；公司终止本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定；公司终止本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序，尚需公司股东大会审议通过并按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，就终止本次股权激励计划事宜履行相关信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第四届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、贵州天筑律师事务所关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司终止2018年限制性股票激励计划的法律意见书。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年11月9日

　　证券代码：002424              证券简称：贵州百灵              公告编号：2018-156

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于对控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保事项概述

　　1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月16日召开第四届董事会第十次会议及2017年12月4日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟对控股子公司安顺市大健康医药销售有限公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司安顺市大健康医药销售有限公司（以下简称“医药销售公司”）向中国建设银行股份有限公司安顺市分行申请人民币6,000万元贷款提供担保，2017年12月18日,公司与中国建设银行股份有限公司安顺市分行签署了《保证合同》，合同约定公司对医药销售公司与中国建设银行股份有限公司安顺市分行签署的《人民币流动资金贷款合同》形成的6,000万元借款提供保证，贷款期限为一年。相关公告详见2017年11月17日、2017年12月5日及2017年12月19日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、医药销售公司向中国建设银行股份有限公司安顺市分行申请的人民币6,000万元贷款即将到期，为生产经营需要，医药销售公司拟向中国建设银行股份有限公司安顺市分行申请人民币6,000万元续贷款。为支持医药销售公司经营发展，公司及医药销售公司另一股东安顺市大健康医药投资有限公司（以下简称“医药投资公司”）拟按持股比例提供相应担保，即公司为医药销售公司贷款担保人民币4,020万元，医药投资公司为医药销售公司贷款担保人民币1,980万元，担保期限为一年。

　　3、董事会审议情况

　　公司于2018年11月9日召开的第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司拟对控股子公司安顺市大健康医药销售有限公司提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外担保不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　1、安顺市大健康医药销售有限公司

　　统一社会信用代码：91520400750152492R

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：刘诗勇

　　成立日期：2003年5月30日

　　注册地址：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道现百灵制药厂西北侧

　　注册资本：壹仟万元整

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、麻醉药品、精神药品（第一、二类）、蛋白同化制剂、肽类激素、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械、保健食品、预包装食品、散装食品（酒类）（凭药品经营许可证、医疗器械经营企业许可证、食品卫生许可证、食品流通许可证在有效期内经营）；日用品、卫生用品、消毒用品、化妆品、农副产品、五金交电、中药材种植（法律、法规或国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；化学原料药、抗生素原料药、医疗用毒性药品、药品类易制毒化学品单方制剂、医药用化学试剂、毒性中药饮片的销售；代储代配。

　　2、关联关系说明

　　■

　　3、最近一年又一期财务报表、或有事项、最新的信用等级情况                                                        单位：元

　　■

　　三、担保协议主要内容

　　医药销售公司拟向中国建设银行股份有限公司安顺市分行申请人民币6,000万元续贷款，公司及医药投资公司拟按持股比例提供相应担保，担保期限为一年（以正式签署相关协议的时间为准）。具体条款以后续签署的相关协议为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：医药销售公司经营情况良好，资信状况良好，完全有能力偿还该笔贷款，公司对其提供担保是为了支持其生产经营及业务布局发展，有利于公司的长远利益。公司为其提供担保的风险在可控范围之内，本次担保对公司的生产经营不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司董事会同意公司为其提供担保，本次担保不存在反担保事项。

　　公司及医药投资公司拟按持股比例对医药销售公司提供相应担保，能有效地防范和控制担保风险，因此公司董事会同意公司为医药销售公司提供担保。

　　五、累计担保情况及逾期担保的数量

　　本次担保前，公司累计对外担保余额为人民币 6,000万元；本次续担保后，公司累计对外担保余额为人民币4,020万元，占公司最近一期经审计净资产的 1.16%。公司及控股子公司未发生其他对外担保，不存在逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年11月9日

　　证券代码：002424         证券简称：贵州百灵        公告编号： 2018-157

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于获得《药品GMP证书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、事项概述

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月9日收到贵州省食品药品监督管理局颁发的中华人民共和国《药品GMP 证书》。按照国家食品药品监督管理总局《药品生产质量管理规范认证管理办法》的规定，经贵州省食品药品监督管理局审查，公司片剂B线、硬胶囊剂B线、颗粒剂B线（含中药提取）符合中华人民共和国《药品生产质量管理规范》要求，特发《药品GMP证书》。现将GMP证书相关信息公告如下：

　　证书编号：GZ20180030

　　企业名称：贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　地址：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道

　　认证范围：片剂B线、硬胶囊剂B线、颗粒剂B线（含中药提取）

　　有效期至：2023年 11月07日

　　发证机关：贵州省食品药品监督管理局

　　本次GMP证书的获得，有利于促进公司质量管理体系的完善和提升，有利于提高公司产品质量、提升生产能力，更好地满足市场需求，对公司未来发展有着积极的推动作用。

　　二、备查文件

　　《药品GMP证书》。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年11月9日

　　证券代码：002424         证券简称：贵州百灵         公告编号：2018-158

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于公司控股股东、实际控制人向公司员工发出增持公司股票倡议书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:公司董事、监事及高级管理人员如增持公司股份，需遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　2018年11月9日，贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“贵州百灵”）控股股东、实际控制人、董事长姜伟先生向公司董事会提交了《关于鼓励内部员工增持公司股票的倡议书》。基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票长期投资价值的高度认可，为坚定维护全体股东利益及资本市场稳定，促进公司持续、稳定、健康发展，姜伟先生倡议公司及下属全资子公司、控股子公司全体员工积极买入公司股票（股票简称：贵州百灵；股票代码：002424），具体内容如下：

　　“贵州百灵2010年上市以来，经营业绩一直保持稳步增长，各研发项目均在有序推进，鉴于目前公司坚实的发展基础及美好的前景，以及我本人对公司管理团队、公司未来发展的信心，为坚定维护全体股东利益及资本市场稳定，促进公司持续、稳定、健康发展，积极传递股市正能量，在此我倡议：公司及下属全资子公司、控股子公司全体员工积极买入公司股票（股票简称：贵州百灵；股票代码：002424）。

　　本人郑重承诺，凡在2018年11月12日至2018年12月11日期间，公司员工及全资子公司、控股子公司员工使用自有资金（不能使用融资融券或者结构化、配资等）通过二级市场竞价净买入经公司证券部事先登记确认数量的贵州百灵股票，且连续持有达到12个月并在职的，如因在前述期间买入公司股票实际产生亏损，由本人予以补偿，收益则归员工个人所有。同时，本人承诺如果员工净买入贵州百灵股票在持有期间(达到12个月)收益不足8%的，由本人予以补足；若连续持有时间不足12个月即发生减持行为的，或自买入之日起12个月内离职的，则不予补给。”

　　一、控股股东、实际控制人姜伟先生倡议员工增持公司股票的具体实施细则

　　1、补偿金额计算公式

　　（1）补偿计算时点：

　　买入日期：2018年11月12日至2018年12月11日；

　　出售日期：2019年12月11日起十个交易日内。

　　补偿计算时点：2019年12月24日

　　（2）补偿金额=（买入均价×（1+8%）-卖出均价）×实际卖出股票数量

　　注：买入均价为“买入日期”期间内所有成交股票的均价；卖出均价为“出售日期”期间内所有卖出股票的均价；实际卖出股票数量为在“买入日期”期间实际净增持的贵州百灵股票在“出售日期”期间内所卖出的股票数量。

　　补偿金额为正数则涉及补偿。若在规定出售日期内出售完毕，则按照购买及出售总额计算，按差额补偿；若在规定出售日期内未出售完毕，则只针对已出售部分进行补偿，补偿金额按上述公式计算，未出售部分将不再予以补偿；如公司发生重大事项停牌等事宜导致股票无法交易，则相关日期顺延。

　　损益核算期间为员工购买股票之日至增持期限届满12个月之日。员工在损益核算期间后可自行决定继续持有或出售公司股票，由此产生的损益由员工自行承担。

　　本次增持股票完成后12个月内，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，增持股票价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作相应调整。

　　注：为便于有效地安排补偿事项，公司员工应在上述买入日期或出售日期截止日起5个工作日内，通过电话或邮件的形式向公司证券部（0851-33415126；GZBLZQB@163.com）申报买入或出售的股票具体信息（含书面证明材料），如员工未主动申报登记导致遗漏补偿的，将不予以补偿。

　　最终的“买入或出售的股票具体信息”以经由公司证券部审核并确认的备案记录为准。

　　2、补偿方式及资金来源

　　董事长姜伟先生用其自有或自筹资金以现金方式予以补偿。

　　3、补偿的限额

　　补偿款不设上限。

　　4、补偿的时点

　　姜伟先生将在上述员工购买贵州百灵股票补偿计算时点（2019年12月24日）后45天内予以补偿。如公司发生重大事项停牌等事宜影响计算交易亏损的时间，则相关日期顺延。

　　5、补偿的可行性

　　此次倡议增持范围仅为公司及下属全资子公司、控股子公司的员工，增持期间短且需连续持有公司股票12个月以上，整体增持金额可控，同时姜伟先生具备相应履约能力，相关补偿具备可行性。

　　二、公司员工情况

　　截止2018年11月9日，公司员工总数为5,640人，其中生产人员为1,282人、销售人员为3,337人、技术人员338人、财务人员50人、行政人员522人、医务人员111人，员工平均薪酬水平每年约为4.5万元。

　　三、员工购买股票的资金来源及购买股票的表决权归属

　　公司员工本次增持公司股票资金来源为员工自有资金。员工在倡议增持期间购买股票以员工自愿为原则，购买的股票所有权和表决权归购买员工所有。员工可以根据市场情况自由卖出其所增持的股票，不受姜伟先生的影响和控制。

　　四、相关增持行为的会计处理方式

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及相关《讲解》，“股份支付”是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。“股份支付”具有以下特征：

　　1、“股份支付”是企业与职工或其他方之间发生的交易。只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义；

　　2、“股份支付”以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件而不是转手获利等；

　　3、“股份支付”

　　交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

　　综上所述，控股股东、实际控制人、董事长姜伟先生的此次倡议是基于其对公司投资价值判断以及对企业未来经营发展的信心，本次倡议并不与公司业绩挂钩，员工按市价在二级市场进行自主购买公司股票。因此经与会计师充分沟通，并得到会计师的认可，本次倡议公司无需进行会计处理，也不属于“股份支付”。

　　五、控股股东、实际控制人姜伟先生对公司投资价值的判断不构成对投资者的实质承诺

　　公司控股股东、实际控制人、董事长姜伟先生对公司投资价值的判断以及对公司未来发展前景充满信心的相关陈述，仅代表姜伟先生的个人意见，非公司董事会决议，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并请理解预计、判断与承诺之间的差异。

　　六、风险提示

　　1、公司经营层面风险

　　本公司是一家集苗药研发、生产、销售于一体的医药上市公司，公司所属的医药制造业是关系国计民生的重要行业，近年来在国民经济中的比重不断增加，地位日益突出，重要性逐渐彰显，已成为国民经济的重要组成部分。公司目前生产、经营状况正常，未来发展前景良好。因此，除不可抗力因素之外，公司未来业务发展不会面临急剧恶化。公司2018年上半年营业收入及扣非后净利润保持较好的增长，公司有信心和决定在未来保持持续、稳定的增长，但仍请投资者关注相关风险。

　　2、控股股东履约的风险

　　此次倡议增持范围仅为公司、全资子公司及控股子公司的员工，增持时间短且需连续持有公司股票12个月以上，整体增持金额可控，公司认为姜伟先生具备相应承诺的偿还能力，但仍请投资者关注控股股东的履约风险。

　　3、控股股东股权质押的风险

　　截至本公告日，姜伟先生持有本公司股份 754,470,816 股，占公 司 总 股 本 的 53.46%，其 所 持 有 上 市 公 司 股 份 累 计 被 质 押735,502,898 股，占其所持公司股份的 97.49%，占公司总股本1,411,200,000 股的 52.12%。

　　公司对控股股东进行了资信情况及股份质押情况等方面的风险排查，其目前自身资信状况良好，具备资金偿还能力，目前暂未发现其股份质押到期无法偿还资金的风险，亦暂未发现可能引发平仓或被强制平仓的风险。公司将根据相关法规及规定的要求，合规披露其股份质押的情况，敬请广大投资者注意风险。

　　4、股价波动的风险

　　股票市场价格不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济、国家政策、流动性等诸多因素的影响。因此，不排除在某一段时期，公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，公司提醒投资者关注股价波动产生的风险。

　　5、员工增持行为存在不确定性的风险

　　在本次由控股股东、实际控制人、董事长姜伟先生倡议的员工增持公司股票计划中，员工是否响应倡议增持公司股票，或员工是否愿意参与本次计划，均属于员工自愿性行为，亦存在不确定性，敬请投资者注意风相关风险。

　　本次倡议仅代表姜伟先生的个人意见，并非董事会决议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年11月9日