证券代码：603035              证券简称：常熟汽饰             公告编号:2018-080

　　常熟市汽车饰件股份有限公司

　　第二届董事会第二十二次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2018年11月9日13:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司已于2018年11月4日以邮件、电话方式向公司全体董事发出了会议通知。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长罗小春主持，公司部分高级管理人员和监事列席了本次会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》等有关规定。全体董事以记名投票表决方式表决通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（二）发行规模

　　本次发行可转债募集资金总额不超过人民币99,242.41万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（四）可转债存续期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1.年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2.付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　3.到期还本付息

　　在本次发行的可转债到期日之后的五个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1.初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2.转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1 =（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1= P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1.修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2.修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（十一）赎回条款

　　1.到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　2.有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含）；

　　（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（十二）回售条款

　　1.有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2.附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（十五）向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予公司原A股股东优先配售权，公司全体A股股东可以按照不超过其持股比例的方式参与本次可转债的优先配售，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商在发行前根据市场情况协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　本次可转债给予原A股股东优先配售后的余额及原A股股东放弃认购优先配售的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商在发行前协商确定。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1.债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2.债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3.债券持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议做出决议，但债券持有人会议不得做出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案做出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息做出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序做出决议；

　　（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案做出决议；

　　（4）当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议；

　　（6）在法律规定许可的范围内对《常熟市汽车饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的修改做出决议；

　　（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。

　　4.债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　（6）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《常熟市汽车饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集；以上1-8事项发生之日起十五日内，如公司董事会未能按规定提议召集债券持有人会议，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行可转债拟募集资金不超过人民币99,242.41万元（含本数），本次发行的募集资金净额将投资于以下项目：

　　■

　　项目投资总额高于本次拟使用募集资金金额部分由公司以自有资金或自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将使用自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

　　其中“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目”的实施主体为公司全资孙公司余姚市常春汽车内饰件有限公司，“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”的实施主体为公司全资子公司上饶市常春汽车内饰件有限公司。本次募集资金到位后，公司将通过向上述两家公司增资的方式投入，由其根据募集资金投资计划具体实施。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已经制订《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（二十）本次发行方案决议的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司公开发行可转债摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取的填补措施的公告》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《相关主体关于公司公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转债券相关事宜的议案》

　　根据公司拟公开发行可转换公司债券的安排，为保证公司本次可转债工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：

　　1.在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2. 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　3. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　4. 聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　5. 根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6. 如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　8. 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9. 在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　上述授权事项中，除第5项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟市汽车饰件股份股份有限公司关于前次募集资金使用情況的报告》。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的截至2018年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了常熟汽饰截至2018年9月30日的前次募集资金使用情况。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》

　　同意2018年11月26日下午13:30在公司会议室召开公司2018年第四次临时股东大会，审议应由股东大会审议的事项。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　按《公司法》和《公司章程》等有关规定，需经股东大会审议的议案，待股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

　　2018年11月10日

　　证券代码：603035    证券简称：常熟汽饰    公告编号：2018-081

　　常熟市汽车饰件股份有限公司

　　公开发行A股可转换公司债券预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次公开发行证券名称及方式：拟公开发行总额不超过人民币99,242.41万元（含本数）A股可转换公司债券。

　　● 关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行A股可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规有关规定，常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次发行可转债募集资金总额不超过人民币99,242.41万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）可转债存续期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　3、到期还本付息

　　在本次发行的可转债到期日之后的五个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含）；

　　（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予公司原A股股东优先配售权，公司全体A股股东可以按照不超过其持股比例的方式参与本次可转债的优先配售，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商在发行前根据市场情况协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　本次可转债给予原A股股东优先配售后的余额及原A股股东放弃认购优先配售的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议做出决议，但债券持有人会议不得做出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案做出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息做出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序做出决议；

　　（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案做出决议；

　　（4）当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议；

　　（6）在法律规定许可的范围内对《常熟市汽车饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的修改做出决议；

　　（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。

　　4、债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　（6）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《常熟市汽车饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集；以上1-8事项发生之日起十五日内，如公司董事会未能按规定提议召集债券持有人会议，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行可转债拟募集资金不超过人民币99,242.41万元（含本数），本次发行的募集资金净额将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　项目投资总额高于本次拟使用募集资金金额部分由公司以自有资金或自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将使用自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

　　其中 “余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目” 的实施主体为公司全资孙公司余姚市常春汽车内饰件有限公司，“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”的实施主体为公司全资子公司上饶市常春汽车内饰件有限公司。本次募集资金到位后，公司将通过向上述两家公司增资的方式投入，由其根据募集资金投资计划具体实施。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已经制订《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（二十）本次发行方案决议的有效期

　　本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　4、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　5、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并报表范围的变化情况

　　1、截至2018年9月30日，纳入申报报表合并范围子公司基本情况

　　■

　　2、最近三年一期新纳入合并范围的子公司

　　■

　　3、最近三年一期不再纳入合并范围的子公司

　　最近三年一期，不存在不再纳入合并范围的子公司。

　　（三）公司最近三年一期的主要财务指标

　　1、每股收益和净资产收益率

　　■

　　2、其他财务指标

　　■

　　注：主要财务指标计算：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=速动资产/流动负债

　　资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

　　2018年1-9月应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值*4/3

　　存货周转率=营业成本/存货平均平均账面价值

　　2018年1-9月存货周转率=营业成本/存货平均账面价值*4/3

　　每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本

　　每股净现金流=净现金流量/股本

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产分析

　　2015年末、2016年末、2017年末、2018年9月末，公司资产总额分别为204,535.25万元、312,984.44万元、316,370.20万元、418,522.57万元。报告期内，公司资产规模呈稳步上升趋势，2016年末资产总额大幅上升，主要是因为（1）2016年公司经营情况良好，销售规模扩大，经营利润回流使得货币资金余额增加；（2）2016年公司首次公开发行股票并上市募集了资金。

　　报告期内，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2015年末、2016年末、2017年末、2018年9月末，公司流动资产占当期资产总额的比例分别为31.05%、49.93%、38.08%和28.47%，公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。

　　2015年末、2016年末、2017年末、2018年9月末，公司非流动资产占当期资产总额的比例分别为68.95%、50.07%、61.92%和71.53%，主要为长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产。

　　2、负债分析

　　报告期各期末,负债构成及变化情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　报告期内，随着经营规模的增加，公司负债总额总体呈上升趋势。

　　2015年末、2016年末、2017年末、2018年9月末，公司流动负债占当期负债总额的比例分别为93.27%、94.74%、91.92%、80.68%，流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款等。

　　3、偿债及营运能力分析

　　报告期各期末的资产负债率、流动比率、速动比率如下：

　　■

　　报告期内各期末，公司流动比率分别为0.86、1.57、1.43、0.87，速动比率分别为0.68、1.41、1.19、0.66。报告期内，公司经营情况良好，流动资产增长较快，2016年完成首次公开发行股票并上市后，货币资金余额进一步增长，资产的流动性不断增强，具备了较强的短期偿债能力。

　　报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

　　■

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

　　2018年1-9月应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值*4/3

　　存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

　　2018年1-9月存货周转率=营业成本/存货平均账面价值*4/3

　　2015年、2016年、2017年、2018年1-9月，公司应收账款周转率分别为3.67次/年、3.75次/年、2.99次/年、3.31次/年，存货周转率分别为5.36次/年、7.55次/年、5.72次/年和4.31次/年。报告期内，公司业务稳定发展，应收账款周转率、存货周转率均维持在较高水平。

　　（五）公司盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入和利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2015年、2016年、2017年、2018年1-9月，公司营业收入分别为102,122.39万元、143,685.03万元、133,937.85万元和103,966.66万元。报告期内，公司各项业务稳步发展，营业收入总体上呈增长态势。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　（一） 募集资金使用计划

　　本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过99,242.41万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　项目投资总额高于本次拟使用募集资金金额部分由公司以自有资金或自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将使用自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

　　其中 “余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目” 的实施主体为公司全资孙公司余姚市常春汽车内饰件有限公司，“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”的实施主体为公司全资子公司上饶市常春汽车内饰件有限公司。本次募集资金到位后，公司将通过向上述两家公司增资的方式投入，由其根据募集资金投资计划具体实施。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　（二） 本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析

　　1、项目实施的必要性

　　（1）满足持续增长的市场需求

　　汽车行业为国民经济的重要支柱。受益于经济发展、汽车整车产品的升级换代、国家产业政策支持等因素，近年来我国汽车行业持续保持总量较高的平稳增长，自2013年以来，我国汽车保有量的复合增长率为12.25%。2017年我国汽车市场产销量分别为2,901.5万辆和2,887.9万辆，同比增长分别为3.19%和3.03%，连续9年位居全球第一。

　　未来我国汽车行业仍具备稳定增长的基础。一方面，我国人均汽车保有量远低于国际水平。通过整理世界银行、中国汽车工业年鉴、公安部、国家统计局的统计数据，截止2015年底中国人均汽车保有量为119辆/千人，与美国、澳大利亚、加拿大、德国等发达国家超过500辆/千人的水平相比，仍有较大的差距。另一方面，我国现有庞大的汽车保有总量使得未来每年的更新需求维持在较高水平。据公安部统计，截止2018年6月30日我国汽车保有总量为2.29亿辆。若以10年的更新周期计算，平均每年约有2,290万辆汽车的更新需求。未来在城镇化、三四线城市普及率提升、居民可支配收入增长等因素的推动下，汽车行业仍将在中长期保持稳定增长。

　　汽车行业的快速发展带动了汽车零部件需求的持续增长。目前，全球汽车零部件行业规模超过11万亿。2007-2017年，我国汽车零部件产业规模年均增幅为10%-15%，远高于汽车产业7%的增速。目前，我国国内汽车产业总产值约8万亿，国内整零（整车和零部件）产业规模比例约为1:0.8，相比发达国家的1:1.7，国内汽车零部件产业仍有超过3万亿的巨大增长空间。面对中国汽车内饰件市场持续增长的需求，公司需相应地提升生产与销售规模，优化产品结构，巩固市场竞争地位，持续提高盈利能力。

　　（2）满足客户就近配套需求，完善公司生产基地布局

　　为实现与国内各整车厂生产基地的近距离对接，及时跟进其生产和设计需求，实现对整车厂的准时化供货，公司对生产基地进行了战略布局。目前已在常熟、长春、沈阳、北京、天津、芜湖、成都、佛山等地建立了生产基地，直接配套长三角、东北、京津、西南、珠三角等产业集群。

　　通过紧贴汽车产业集群的战略，公司可及时为整车厂提供全方位的服务，最大程度地提高客户的满意度。本次募投项目系遵循公司一贯的经营策略，根据吉利汽车、爱驰亿维、汉腾等整车厂就近配套的需求，在宁波、上饶建设本地化的生产制造基地。

　　项目建成投产后，一方面将提升公司对前述客户的就近配套能力，为客户提供更加快捷的汽车内饰件供应服务，巩固与下游整车厂客户的业务合作关系；同时可降低产品的生产成本和运输成本；另一方面，公司将以新建的生产制造基地为基础，深入挖掘辐射区域内现有客户潜在订单、并进一步开拓区域内的潜在整车厂客户，实现公司长期盈利能力的提升，为公司长远发展奠定基础。

　　因此，本次募集资金投资项目的实施，是公司完善区域布局、提升综合服务能力的切实需要。

　　（3）优化公司资产负债结构，满足公司未来发展中的资金需求

　　公司本次计划将部分募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金。

　　近年来，公司业务规模总体呈增长趋势，除2016年12月通过首次公开发行并上市筹集募集资金外，银行贷款为公司的主要融资方式。由于目前我国银行贷款实际利率处于较高水平，公司间接融资成本较高，由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平。

　　公司所属汽车内饰件行业是资本密集型行业，具有生产规模大、生产设备及产品质量要求高、引进高端研发人才投入大等特点。未来几年，受益于汽车内饰件行业良好的发展前景，公司的生产规模将持续扩大、配套车型种类持续增加，每年需投入大量资金用于生产、销售、采购、研发等日常经营活动。

　　本次可转债发行募集资金部分用于偿还银行贷款及补充流动资金是公司主营业务发展的需要，通过增加可转债融资工具优化公司资产债务结构，减轻公司资金压力，增强抗风险能力，推动公司持续、健康、稳定发展。

　　2、项目实施的可行性

　　（1）项目符合国家产业政策，属国家鼓励类项目

　　汽车及相关产业是推动新一轮科技革命和产业变革的重要力量，是建设制造强国的重要支撑。国家和地方政府出台一系列政策，积极扶持汽车整车和零部件产业的发展。如2017年4月发布的《汽车产业中长期发展规划》中提出，支持整车企业协同零部件企业选择重点发展地区建设汽车产业园区，形成科学布局、联动发展的产业格局；突破车用传感器、车载芯片等先进汽车电子以及轻量化新材料、高端制造装备等产业链短板，培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整车的完整产业体系；到2020年，形成若干家超过1000亿规模的汽车零部件企业集团，在部分关键核心技术领域具备较强的国际竞争优势；到2025年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。2015年3月发布的《中国制造2025》中提出，继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。

　　国家制造强国战略的实施和一系列产业政策的出台为本次募投项目提供重要政策支撑和发展机遇。

　　（2）良好的市场前景

　　在国家政策鼓励、城镇化率进一步提升、汽车行业技术进步、居民可支配收入增长等因素的推动下，未来汽车行业仍然具有良好的市场前景，对于汽车内饰件的需求亦将稳步增长。关于汽车整车和内饰件行业的发展前景，详见本公告之“四、本次公开发行的募集资金用途”之“（二）本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析”之“1、项目实施的必要性”之“（1）满足持续增长的市场需求”部分。

　　良好的市场前景为本次募投项目的产能消化提供了坚实的保障。

　　（3）明确的客户意向及稳定的现有客户资源

　　本次募集资金投资项目系经公司与整车厂客户充分沟通后，在客户表达明确意向的背景下考虑实施的。其中“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目”主要为吉利汽车配套供应门内护板、立柱、仪表板等内饰件；“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”主要为爱驰亿维、汉腾等客户的上饶工厂配套供应门内护板、仪表板等内饰件；“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”主要为车和家、南京知行、东风裕隆等客户供应仪表板、门板、立柱、侧围等内饰件。上述项目的主要产品已与相关客户签订意向性协议，或已收到客户的提名信，或客户已表达明确意向。

　　此外，公司充分抓住我国汽车工业转型升级和结构调整的机遇，以市场需求为导向，广泛开拓市场，建立并巩固自身在汽车门内护板、仪表板及副仪表板、天窗遮阳板等内饰件领域的市场地位，并与众多整车厂和国际主流一级供应商建立了长期良好的合作关系，积累了庞大的优质客户资源。公司核心客户包括一汽大众、上汽通用、北京奔驰、华晨宝马、奇瑞捷豹路虎、吉利、奇瑞汽车、观致汽车、奇点汽车等国内主流整车厂商，以及伟巴斯特、恩坦华等国际知名汽车零部件一级供应商。

　　明确的客户意向及稳定的现有客户资源为公司本次扩大生产规模提供了条件。公司将继续巩固现有市场份额，并积极开拓新客户和新市场，稳步提升市场供货量，实现产能与销售的同步协调增长。

　　（4）坚实的技术和研发基础

　　公司长期致力于科技创新，经过多年积累，已掌握门内护板、仪表板及副仪表板、天窗遮阳板等各类内饰件研发和生产过程中所涉及的一系列核心技术，公司下属的技术公司“江苏常春汽车技术有限公司”于2008年被认定为“江苏省汽车饰件工程技术研究中心”。公司拥有多项发明专利，研发项目及产品曾多次入选国家火炬计划、江苏省火炬计划、江苏省高新技术产品。公司核心产品“CAIP牌轿车门内护板”、“CAIP牌轿车天窗板”等获江苏省名牌产品称号。

　　未来同步开发设计和整体配套方案设计能力将成为汽车内饰件厂商的核心竞争力之一。公司目前已具备对门内护板、衣帽架、立柱等内饰件产品的B面设计能力，同时积极参与内饰件产品A面设计数据的调整布局、工艺实现等方面的工作。同步开发模式下，公司能充分理解整车设计的需求，并根据整车厂的时间计划节点配合整车的开发进度，在第一时间同步推出相应设计和产品。公司还可根据客户的进一步配套设计需求，根据整车厂对车型的市场定位及成本控制要求，为整车设计出基于不同材质优化组合的内饰件系统，并设计出高效、经济的生产工艺流程，实现最优的性价比，为整车厂节约成本、提高生产效率。公司曾参与新宝来改型、南京汽车集团有限公司MG名爵TF、奇瑞汽车多款车型内饰件B面结构的同步开发设计工作，拥有丰富的同步开发设计经验，并与多家主要整车厂保持良好的合作。

　　公司具备2D和3D的产品分析设计研发能力，已成功开发并批量供应多个内饰件系统总成产品，如：门内饰板总成、立柱总成、天窗遮阳板总成、衣帽架总成等。公司生产工艺齐全，能满足多种内饰产品的开发制造、注塑、双色搪塑、表皮成型、发泡成型、激光铣切、真空成型、高频及摩擦焊接等需求。公司的生产设备及生产自动化程度较高，公司主要的大型制造设备从德国、意大利等国进口，目前拥有双色搪塑成型机、表皮成型机、各类注塑设备（包括2,700吨的德国原装进口注塑设备）、激光铣切焊接设备等，保证了产品的质量稳定性和工艺先进性。

　　综上，公司的技术和研发实力是实现募投项目的有力保障。

　　（5）优秀的人才队伍及丰富的运营经验

　　公司拥有较为完善的人才培养与激励机制，培育了一批具有丰富实践经验、敬业精神的管理、研发和生产人才，并建立了一支稳定、忠诚度高的员工队伍，能保证高工作熟练度及高生产效率。公司大部分高层管理人员在行业内工作20年以上，部分人员具有在一汽大众、延锋汽车饰件等行业内主流企业的工作经验，对汽车整车与零部件行业有着深刻的了解，并掌握广泛的业内人脉资源。优秀的人才队伍为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了重要驱动力。

　　此外，公司已完成常熟、长春、沈阳、北京、天津、芜湖、成都、佛山等多地的生产基地布局，在工厂建设及运营等方面丰富的经验，可以保证公司现有技术、生产和营销优势得到良好的融合和发挥，为募集资金投资项目的产品生产提供有力保障。

　　（三） 本次募集资金投资项目概况

　　1、常熟汽车内饰件生产线扩建项目

　　（1）项目基本情况

　　本项目拟新建生产厂房，并对部分原有厂房进行改造升级，同时购置先进的注塑、折弯、成型等设备，并引进机器人柔性焊接线、注塑嵌件自动化设备等自动化生产装置。项目建成后将形成年产115.1万套/件汽车内饰件的生产能力。

　　（2）项目建设期及选址

　　本项目规划建设期12个月，由上市公司本部常熟市汽车饰件股份有限公司实施。本项目选址于常熟市海虞北路288号，占地面积约97.5亩，建筑面积为53,000m2。

　　（3）项目投资概算

　　本项目计划总投资30,211.84万元，计划使用募集资金30,211.84万元。项目总投资构成如下：

　　■

　　（4）项目经济效益评价

　　项目建成并达产后，预计实现年营业收入44,440.00万元，实现年净利润4,349.25万元，投资回收期5.73年（税后，含建设期），项目内部收益率18.73%（税后）。

　　（5）项目涉及的政府报批情况

　　目前，本项目的备案、环评工作尚在进行中。

　　2、余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目

　　（1）项目基本情况

　　本项目拟新建生产厂房，并购置先进的注塑、模压等设备，引进柔性焊接线、立库、注塑自动化系统等自动化生产装置。项目建成后将形成年产54.01万套/件汽车内饰件的生产能力。

　　（2）项目建设期及选址

　　本项目规划建设期24个月，由全资孙公司余姚市常春汽车内饰件有限公司实施。本项目选址于余姚市滨海新城涛声路东侧，宁波昊阳新材料科技有限公司西侧地块，占地面积为约77.99亩，建筑面积为43,774.49 m2。

　　（3）项目投资概算

　　本项目计划总投资32,778.06万元，计划使用募集资金30,711.35万元。项目总投资构成如下：

　　■

　　（4）项目经济效益评价

　　项目建成并达产后，预计实现年营业收入35,414.22万元，实现年净利润3,768.73万元，投资回收期7.96年（税后，含建设期），项目内部收益率12.75%（税后）。

　　（5）项目涉及的政府报批情况

　　目前，本项目的备案、环评工作尚在进行中。

　　3、上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目

　　（1）项目基本情况

　　本项目拟新建生产厂房，并购置先进的注塑、成型、发泡等设备，引进立库、注塑自动化系统等自动化生产装置。项目建成后将形成年产18.9万套/件汽车内饰件的生产能力。

　　（2）项目建设期及选址

　　本项目规划建设期12个月，由全资子公司上饶市常春汽车内饰件有限公司实施。本项目选址于上饶经济开发区，占地面积约122.34亩，建筑面积为60,620 m2。

　　（3）项目投资概算

　　本项目计划总投资26,519.22万元，计划使用募集资金26,519.22万元。项目总投资构成如下：

　　■

　　（4）项目经济效益评价

　　项目建成并达产后，预计实现年营业收入25,535.02万元，实现年净利润2,751.56万元，投资回收期7.98年（税后，含建设期），项目内部收益率14.27%（税后）。

　　（5）项目涉及的政府报批情况

　　目前，本项目的备案、环评工作尚在进行中。

　　4、偿还银行贷款及补充流动资金

　　公司拟将本次募集资金中的11,800.00万元用于偿还银行贷款及补充流动资金，占公司本次发行募集资金总额的11.89%。

　　拟偿还的银行贷款具体情况根据募集资金到位时公司实际情况进行确定。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　公司在公司章程（2018年1月修订）中对税后利润分配政策规定如下：

　　1、公司利润分配的基本原则

　　公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，适应国家货币政策环境以及宏观经济状况。

　　2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。在符合利润分配条件的情况下，现金分红优先于股票股利分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　3、利润分配比例：每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　“重大资金支出”是指预计在未来12个月内一次性或累计投资（包括但不限于购买资产、对外投资等）总额超过3亿元，或涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上。

　　4、决策机制与程序：（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定分配方案；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。（2）股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠