证券代码：603063           证券简称：禾望电气           公告编号：2018-084

　　深圳市禾望电气股份有限公司

　　2018年第八次临时董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第八次临时董事会会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》的有关规定；

　　2、公司于2018年11月5日以电子邮件、电话等方式向董事发出董事会会议通知；

　　3、本次会议于2018年11月8日以通讯方式召开；

　　4、本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名；

　　5、本次会议由董事长韩玉先生主持，部分高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于子公司设立盐城国能丰港海上风力发电有限公司的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于子公司对外投资拟设立参股公司的公告》（公告编号：2018-085）。

　　（二）审议通过《关于子公司设立盐城海上国能风力发电有限公司的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于子公司对外投资拟设立参股公司的公告》（公告编号：2018-085）。

　　特此公告。

　　深圳市禾望电气股份有限公司董事会

　　2018年11月9日

　　证券代码：603036         证券简称：禾望电气         公告编号：2018-085

　　深圳市禾望电气股份有限公司

　　关于子公司对外投资拟设立参股公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟设立参股公司的名称：盐城国能丰港海上风力发电有限公司、盐城海上国能风力发电有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准）（以下简称“参股公司”）

　　●投资金额：共计8,000万元（人民币，下同），以上投资标的投资额分别为3,000万元、5,000万元，子公司深圳市伏望科技有限公司（以下简称“伏望科技”）分别持有参股公司5%股权

　　●特别风险提示：新设立公司在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，经营业绩存在一定不确定性

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司伏望科技为结合公司实际业务需要拓展市场，分别以现金出资3,000万元、5,000万元在盐城市设立参股公司，主要从事风力发电场建设及运营等。

　　（二）审议情况

　　公司于2018年11月8日召开2018年第八次临时董事会会议，审议通过了《关于子公司设立盐城国能丰港海上风力发电有限公司的议案》和《关于子公司设立盐城海上国能风力发电有限公司的议案》，同意伏望科技分别出资3,000万元、5,000万元设立参股公司盐城国能丰港海上风力发电有限公司、盐城海上国能风力发电有限公司，本次对外投资事项无需经公司股东大会审议。本次投资设立参股公司事项尚需提交工商注册登记部门办理相关手续。

　　（三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）盐城国能丰港海上风力发电有限公司

　　1、投资人一

　　企业名称：盐城市国能投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：200,000万元

　　注册地：盐城市世纪大道669号一楼（B）

　　法定代表人：戴同彬

　　设立日期：2015年01月15日

　　主要股东或实际控制人：盐城市国有资产投资集团有限公司

　　经营范围：能源资源的开发利用投资；大型火电、风电、光伏可再生能源发电、煤炭储运及油气仓储管网重大能源基础设施项目的投资；盐城市内新上风电项目前期工作之前的测风工作；代表政府集中统筹市域内能源资源的开发，风力发电物资、电力设备销售；太阳能组件及元器件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年主要财务指标: 总资产219,520.42万元、净资产128,948.68万元、营业收入6,717.04万元、净利润14,736.27万元。

　　2、投资人二

　　企业名称：江苏大丰港新能源有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：5,000万元

　　注册地：盐城市大丰区大丰港国际商务大厦2206室

　　法定代表人：林峰

　　设立日期：2018年09月27日

　　主要股东或实际控制人：江苏大丰海港控股集团有限公司

　　经营范围：新能源技术开发；风力发电站、太阳能发电站的开发、建设、运营管理及技术咨询；光伏设备及元器件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东或实际控制人最近一年主要财务指标: 总资产2,879,950.17万元、净资产796,034.61万元、营业收入728,236.37万元、净利润16,306.63万元。

　　（二）盐城海上国能风力发电有限公司

　　1、投资人一

　　企业名称：盐城市国能投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：200,000万元

　　注册地：盐城市世纪大道669号一楼（B）

　　法定代表人：戴同彬

　　设立日期：2015年01月15日

　　主要股东或实际控制人：盐城市国有资产投资集团有限公司

　　经营范围：能源资源的开发利用投资；大型火电、风电、光伏可再生能源发电、煤炭储运及油气仓储管网重大能源基础设施项目的投资；盐城市内新上风电项目前期工作之前的测风工作；代表政府集中统筹市域内能源资源的开发，风力发电物资、电力设备销售；太阳能组件及元器件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年主要财务指标: 总资产219,520.42元、净资产128,948.68元、营业收入6,717.04元、净利润14,736.27元。

　　2、投资人二

　　企业名称：盐城鑫风新能源开发有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：30,000万元

　　注册地：盐城市大丰区高新技术区五一路1号

　　法定代表人：仇宏伟

　　成立日期：2018年10月30日

　　主要股东或实际控制人：盐城市大丰区城建国有资产经营有限公司

　　经营范围：太阳能光伏发电系统开发、设计；太阳能发电站、风力发电站建设及运营管理；太阳能发电；风力发电；售电；环境评估服务；科技项目评估服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东或实际控制人最近一年主要财务指标: 总资产4,044,173.09万元、净资产1,512,462.79万元、营业收入222,653.74万元、净利润32,243.17万元。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）盐城国能丰港海上风力发电有限公司

　　拟设立公司名称：盐城国能丰港海上风力发电有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：戴同彬

　　注册资本：60,000万元

　　注册地址：盐城市大丰区大丰港国际商务大厦2206室

　　股权比例：

　　■

　　经营范围：建设及运营风力发电场；风电场勘测、设计、施工；风力发电机组成套安装、调试、维修及有关技术咨询、培训。

　　经营期限：50年

　　（二）盐城海上国能风力发电有限公司

　　拟设立公司名称：盐城海上国能风力发电有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：戴同彬

　　注册资本：100,000万元

　　注册地址：盐城市大丰区健康东路82号

　　股权比例：

　　■

　　经营范围：建设及运营风力发电场；风电场勘测、设计、施工；风力发电机组成套安装、调试、维修及有关技术咨询、培训。

　　经营期限：50年

　　四、对外投资协议的主要内容

　　（一）盐城国能丰港海上风力发电有限公司

　　1、协议主体

　　甲方：盐城市国能投资有限公司

　　乙方：江苏大丰港新能源有限公司

　　丙方：深圳市伏望科技有限公司

　　2、法人治理结构

　　公司设董事会，由5名董事组成。其中由甲方推荐的人员中选举产生2名，从乙方推荐的人员中选举产生1名，从丙方推荐的人员中选举产生1名，职工董事1名，由公司职工通过职工大会或职工代表大会或其他形式民主选举产生。董事会设董事长1名，由甲方推荐，董事长为公司法定代表人。

　　公司设总经理一名，由甲方负责推荐，董事会聘任或解聘。

　　公司设监事会，由3名监事组成。其中由甲方委派1名、乙方委派1名，职工监事1名。监事会设主席1名，由甲方推荐。

　　3、违约责任

　　若一方违反缴付注册资本出资以外的其他义务的，除发生不可抗力情形外，违约一方应赔偿由于其违约给守约方和/或公司造成的直接经济损失。在任何一方发生本协议下的违约行为时，除违约一方需承担违约责任外，守约一方有权要求违约方继续履行协议，或提前终止协议。

　　4、争议解决方式

　　在协议履行过程中，各方之间产生的任何争议，应首先通过友好协商解决。此种协商应在任何一方提出进行协商的书面要求后拾日内开始。

　　如果争议在叁拾日内未能通过协商得到解决，则任何一方可向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。在法院最终判决做出前，各方应继续履行其在本协议下的其他权利和义务。

　　5、协议生效

　　本协议自各方的法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。

　　（二）盐城海上国能风力发电有限公司

　　1、协议主体

　　甲方：盐城市国能投资有限公司

　　乙方：盐城鑫风新能源开发有限公司

　　丙方：深圳市伏望科技有限公司

　　2、法人治理结构

　　公司设董事会，由5名董事组成。其中由甲方推荐的人员中选举产生2名，从乙方推荐的人员中选举产生1名，从丙方推荐的人员中选举产生1名，职工董事1名，由公司职工通过职工大会或职工代表大会或其他形式民主选举产生。董事会设董事长1名，由甲方推荐，董事长为公司法定代表人。

　　公司设总经理一名，由甲方负责推荐，董事会聘任或解聘。

　　公司设监事会，由3名监事组成。其中由甲方委派1名、乙方委派1名，职工监事1名。监事会设主席1名，由甲方推荐。

　　3、违约责任

　　若一方违反缴付注册资本出资以外的其他义务的，除发生不可抗力情形外，违约一方应赔偿由于其违约给守约方和/或公司造成的直接经济损失。在任何一方发生本协议下的违约行为时，除违约一方需承担违约责任外，守约一方有权要求违约方继续履行协议，或提前终止协议。

　　4、争议解决方式

　　在协议履行过程中，各方之间产生的任何争议，应首先通过友好协商解决。此种协商应在任何一方提出进行协商的书面要求后拾日内开始。

　　如果争议在叁拾日内未能通过协商得到解决，则任何一方可向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。在法院最终判决做出前，各方应继续履行其在本协议下的其他权利和义务。

　　5、协议生效

　　本协议自各方的法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的及对公司影响

　　公司全资子公司伏望科技此次在盐城设立参股公司，主要为开发风力发电项目的建设及运营，增强公司业务的市场影响力，将有利于公司长远发展，提升企业盈利水平，增加股东的回报。

　　2、该项投资存在的风险

　　公司全资子公司伏望科技此次投资设立参股公司，可能会面临市场开拓比预计缓慢，运作不畅的风险；亦可能在经营过程中面临其他经营风险和管理风险。公司将会以不同的应对措施防范和化解风险。公司将密切关注两家参股公司的经营管理，督促规范运作，加强风险控制，确保投资安全。

　　特此公告。

　　深圳市禾望电气股份有限公司董事会

　　2018年11月9日