证券代码：603869        证券简称：新智认知   公告编号：临2018-064

　　新智认知数字科技股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2018年11月7日以通讯会议的形式召开。全体董事参与本次会议表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《新智认知数字科技股份有限公司章程》、《新智认知数字科技股份有限公司董事会议事规则》等法律、法规、规范性文件和公司制度的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　议案一：关于公司减资退出控股子公司的议案。

　　经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股份有限公司关于公司减资退出控股子公司的公告》。

　　特此公告。

　　新智认知数字科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月8日

　　证券代码：603869        证券简称：新智认知 公告编号：临2018-065

　　新智认知数字科技股份有限公司

　　关于公司减资退出控股子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　(交易内容简介：本公司拟以控股子公司龙虎山新绎向公司定向减少注册资本的方式，退出龙虎山新绎。减资完成后，龙虎山新绎注册资本将由2.5亿元减少至1亿元，同时公司将不再持有龙虎山新绎的股权。

　　(本次交易未构成关联交易。

　　(本次交易未构成重大资产重组。

　　一、交易概述

　　2016年5月，新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议通过《关于审议公司与江西省龙虎山旅游文化发展（集团）有限公司合作设立合资公司的议案》，并于同年6月成立合资公司鹰潭市龙虎山新绎旅游发展有限公司（以下简称“龙虎山新绎”）。龙虎山新绎注册资本2.5亿元，其中公司出资1.5亿元，持有龙虎山新绎60%股权；江西省龙虎山旅游文化发展（集团）有限公司（以下简称“龙虎山旅游”）出资1亿元，持有龙虎山新绎40%股权。龙虎山新绎为公司的控股子公司。

　　围绕“以数字驱动引领行业变革”的发展战略，为聚焦公司行业认知解决方案业务发展，结合实际经营情况及战略调整，公司与龙虎山旅游达成一致，同意公司以龙虎山新绎向公司定向减少注册资本1.5亿元的方式退出龙虎山新绎。减资完成后，龙虎山新绎注册资本将由2.5亿元减少至1亿元，公司将不再持有龙虎山新绎的股权。

　　2018年11月7日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司减资退出控股子公司的议案》，同时董事会授权管理层或其授权人士办理后续事项并签署相关法律文件。本次减资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需提交股东大会审议。

　　二、交易标的基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：鹰潭市龙虎山新绎旅游发展有限公司

　　统一社会信用代码：91360600MA35JBRG3L

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：江西省鹰潭市龙虎山风景名胜区排衙石大道6号

　　法定代表人：张昊

　　注册资本：贰亿伍仟万元整

　　成立日期：2016年06月21日

　　经营范围：观光车旅游服务及租赁，船筏旅游服务，企业管理，景区营销策划，票务代理、旅游纪念品销售、工艺美术品（象牙及其制品除外）、服装、鞋帽销售：会议及展览展示服务：商务信息咨询：住宿、餐饮服务、健身房经营与管理：香烟、酒水、饮料、茶叶、糕点、化妆品、预包装食品兼散装食品销售；美容美体、足疗、SPA水疗、洗浴、按摩、棋牌***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、最近一年及一期财务状况

　　单位：万元

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　　截至2018年10月31日，龙虎山旅游已实缴出资1亿元，龙虎山新绎所有者权益为2.75亿元（具体数据以最终经审计数据为准）。

　　3、龙虎山新绎的股权变动情况

　　减资前，公司持有龙虎山新绎60%的股权，龙虎山旅游持有龙虎山新绎40%的股权。减资后，龙虎山旅游将持有龙虎山新绎100%股权，公司将不再持有龙虎山新绎股权。

　　4、龙虎山新绎股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制减资的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　三、减资的影响

　　减资退出前，龙虎山新绎将聘请审计机构进行审计并分红，审计基准日为2018年10月31日，待公司收到相应分红款项后启动相应减资程序。减资完成后公司将不再持有龙虎山新绎股权，龙虎山新绎亦不再纳入公司合并报表范围内。龙虎山新绎2017年度及2018年半年度营业收入、净利润分别占同期公司营业收入、净利润比例均未超过5%，本次减资退出龙虎山新绎，不会对公司经营业绩产生重大影响。减资完成后有利于增加公司现金流，充分提高资金使用效率，聚焦公司行业认知解决方案业务发展，符合公司长期战略发展要求和全体股东的利益。

　　本次减资退出，将根据最终经审计的龙虎山新绎所有者权益按初始投资比例确认公司能收回的股权退出对价，公司预计可收回现金1.65亿元左右。公司将根据事项进展，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时披露后续进展情况。

　　特此公告。

　　新智认知数字科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月8日