本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就，第一个可解锁的限制性股票激励对象为22名，可解锁的限制性股票数量为186,810股，占公司股本总额的0.0214%。上市流通日为2018年11月12日。

　　一、 限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

　　1、2016年2月1日，公司分别召开第三届董事会第十八次（临时）会议和第三届监事会第十七次（临时）会议，审议并通过了《关于〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》及《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　2、2016年2月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第二期限制性股票激励计划得到批准。

　　董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　　3、2016年3月10日，公司分别召开了第三届董事会第十九次（临时）会议和第三届监事会第十八次（临时）会议，审议并通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》及《关于公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效。

　　4、2016年5月23日，公司分别召开了第三届董事会第二十三次（临时）会议和第三届监事会第二十一次（临时）会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的公告》，独立董事对相关事宜发表了独立意见。

　　5、2016年6月21日公司发布了《关于第二期限制性股票授予完成公告》，授予限制性股票的上市日期为2016年6月27日。本次激励计划授予股份数量为17,743,000股，占授予前上市公司总股本的比例为2.13%。本次授予限制性股票股份来源为向激励对象发行新增，本次授予限制性股票总人数为340人。

　　6、2016年10月18日第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分第二期限制性股票的议案》，激励对象中江宏、肖亚军、易广名因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，限制性股票激励计划授予数量由19,743,000股调整为19,651,000股，其中公司首次授予激励对象人数由340人调整为337人，首次授予限制性股票数量由17,743,000股调整为17,651,000股，预留部分2,000,000保持不变。

　　7、2017年2月16日第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分第二期限制性股票的议案》，激励对象中付磊、任杰因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，限制性股票激励计划授予数量由19,651,000股调整为19,045,000股，其中公司首次授予激励对象人数由337人调整为335人，首次授予限制性股票数量由17,651,000股调整为17,045,000股，预留部分2,000,000保持不变。

　　8、2017年6月6日第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，激励对象中李其生、邹锐、倪学习、蔡涛因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解除限售的限制性股票（李其生169,000股、邹锐33,200股、倪学习80,000股、蔡涛14,200股）合计296,400股进行回购注销，其中公司首次授予激励对象人数由335人调整为331人，首次授予限制性股票数量由17,045,000股调整为16,748,600股，预留部分2,000,000保持不变。

　　9、2017年8月23日第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，激励对象中熊甜、何小仁、靳春桥、罗云云、汪海山、沈倩倩、魏萍、关帅因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解除限售的限制性股票（熊甜持有首次授予限制性股票16,560股、何小仁持有首次授予限制性股票9,000股、靳春桥持有首次授予限制性股票9,000股、罗云云持有首次授予限制性股票28,620股、汪海山持有首次授予限制性股票9,000股、沈倩倩持有首次授予限制性股票11,160股、魏萍持有首次授予限制性股票472,140股、关帅持有首次授予限制性股票20,700股）合计576,180股进行回购注销的处理。其中公司首次授予激励对象人数由331人调整为323人，首次授予限制性股票数量由16,748,600股调整至16,172,420股，预留部分2,000,000股保持不变。

　　10、2017年9月13日公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划预留股票授予完成公告》，授予限制性股票的上市日期为2017年9月15日。本次激励计划授予股份数量为1,935,500股，占授予前上市公司总股本的比例为0.2227%。本次授予限制性股票股份来源为向激励对象发行新增，本次授予限制性股票总人数为26人。

　　此次授予完成后，第二期限制性股票激励计划授予剩余数量为18,107,920股，其中首次授予激励对象人数为323人，首次授予限制性股票数量为16,172,420股，预留部分股票授予人数为26人，授予数量为1,935,500股。

　　11、2017年10月26日公司第四届第一次董事会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，激励对象中徐峰、钟玉祥、肖晓云、黄玉香因个人原因已离职失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解除限售的限制性股票（徐峰持有首次授予限制股票45,000股，钟玉祥持有首次授予限制性股票15,750股，肖晓云持有首次授予限制性股票15,390股，黄玉香持有首次授予限制性股票40,590股）合计116,730股进行回购注销的处理。

　　此次回购注销后，第二期限制性股票激励计划授予剩余数量由18,107,920股，调整至17,991,190股，其中首次授予激励对象人数由323人，调整至319人，首次授予股票数量由16,172,420股，调整至16,055,690股，预留部门股票授予人数为26人，授予数量为1,935,500股保持不变。

　　12、2017年11月17日公司第四届第二次董事会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，激励对象中卢利、罗春兰因个人原因已离职失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解除限售的限制性股票（卢利持有首次授予限制股票9,000股，罗春兰持有首次授予限制性股票16,560股）合计25,560股进行回购注销的处理。

　　此次回购注销后，第二期限制性股票激励计划授予剩余数量由17,991,190股，调整至17,965,630股，其中首次授予激励对象人数由319人，调整至317人，首次授予股票数量由16,055,690股，调整至16,030,130股，预留部门股票授予人数为26人，授予数量为1,935,500股保持不变。

　　13、2017年12月7日公司第四届第三次董事会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解除限售的二期限制性股票的议案》，激励对象中袁王汉因个人原因已离职失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解除限售的限制性股票（袁王汉持有首次授予限制股票18,000股）合计18,000股进行回购注销的处理。

　　此次回购注销后，第二期限制性股票激励计划授予剩余数量由17,965,630股，调整至17,947,630股，其中首次授予激励对象人数由317人，调整至316人，首次授予股票数量由16,030,130股，调整至16,012,130股，预留部门股票授予人数为26人，授予数量为1,935,500股保持不变。

　　14、2018年1月29日公司第四届第四次董事会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解除限售的二期限制性股票的议案》，激励对象中孙辉强因个人原因已离职失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解除限售的限制性股票（孙辉强持有首次授予限制股票12,240股）合计12,240股进行回购注销的处理。

　　此次回购注销后，第二期限制性股票激励计划授予剩余数量由17,947,630股，调整至17,935,390股，其中首次授予激励对象人数由316人，调整至315人，首次授予股票数量由16,012,130股，调整至15,888,890股，预留部门股票授予人数为26人，授予数量为1,935,500股保持不变。

　　15、2018年4月3日公司第四届第五次董事会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解除限售的二期限制性股票的议案》，激励对象中周长军、黄家保因个人原因已离职失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解除限售的限制性股票（周长军持有首次授予限制股票11,610股，黄家保持有预留授予限制股票18,700股）合计30,310股进行回购注销的处理。

　　此次回购注销后，第二期限制性股票激励计划授予剩余数量由17,916,690股，调整至17,886,380股，其中首次授予激励对象人数由315人，调整至314人，首次授予股票数量由15,999,890股，调整至15,988,280股，预留部分股票授予人数由25人调整至24人，授予数量由1,916,800股，调整至1,898,100股。

　　16、2018年5月18日公司第四届七次董事会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解除限售的二期限制性股票的议案》，激励对象中王振武、何小波及岳红因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解除限售的限制性股票（王振武持有首次授予限制股票45,000股，何小波持有首次授予限制股票175,500股，岳红持有首次授予限制股票18,000股）238,500 股进行回购注销的处理。本次回购注销价格与限制性股票首次授予价格一致，本次回购注销首次授予限制性股票价格为4.7 元/股。

　　此次回购注销后，第二期限制限制性股票激励计划授予数量由17,886,380股，调整至17,647,880股，其中首次授予激励对象人数由314人，调整至311人，首次授予股票数量由15,988,280股，调整至15,749,780股，预留部分24人，授予数量1,898,100股保持不变。

　　17、2018年7月10日公司第四届第九次董事会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解除限售的二期限制性股票的议案》，激励对象中刘津龙持有首次授予限制性股票16,560股，李强持有首次授予限制性股票25,740股，陈春辉持有预留授予限制性股票20,000股，邱建标持有预留授予限制性股票10,000 股）合计72,300 股进行回购注销的处理。本次回购注销价格与限制性股票首次授予价格一致，本次回购注销首次授予限制性股票价格为4.7 元/股，预留授予限制性股票价格为4.43元/股。

　　此次回购注销后，第二期限制性股票激励计划股数由17,647,880股，调整至17,575,580股，其中首次授予激励对象人数由311人，调整至309人，首次授予数量由15,749,780股，调整至15,707,480股；预留部分激励对象人数由24人调整至22人，授予数量由1,898,100股，调整至1,868,100股。

　　18、2018年7月10日公司第四届第九次董事会审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照限制性股票计划的相关规定办理首次授予部分的第二期限制性股票第二个解锁期的解锁事宜。本次可申请解锁的限制性股票数量为3,118,360股，占限制性股票计划授予股份总数的17.58%。

　　19、2018年10月18日公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的二期限制性股票的议案》，鉴于激励对象中徐万同、周志云、杜娟、孟苏焘、邵锋、许蝶龙、李星星、李蔚、谢杰、王燕红、罗娟、张静楠12人因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票合计569,590股进行回购注销的处理。本次回购注销价格与限制性股票首次授予价格一致，本次回购注销限制性股票价格为4.7元/股。

　　此次回购注销后，第二期限制性股票激励计划股数由17,575,580股，调整至17,005,990股，其中首次授予激励对象人数由309人，调整至297人，首次授予数量由15,707,480股，调整至15,137,890股；预留部分22人，授予数量1,868,100股保持不变。

　　20、2018年10月31日公司第四届董事会第十二次会议审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为第二期限制性股票计划预留授予部分的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意按照限制性股票计划的相关规定办理第二期限制性股票激励计划预留授予部分的第一个解锁期的解锁事宜。本次可申请解锁的限制性股票数量为186,810股，占目前公司股本总额的0.0214%。

　　二、满足解锁条件情况的说明

　　（一）满足解锁条件情况的说明

　　第二期限制性股票激励计划里约定首次授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后，激励对象可以在未来48个月内按10%：20%：30%：40%的比例分四期解锁。

　　公司业绩考核条件成就说明：

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　　（二）锁定期于2018年9月16日届满

　　本计划首次授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来48个月内按10%：20%：30%：40%的比例分四期解锁。

　　2016年2月25日召开了2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》相关要求，公司董事会实施并完成了限制性股票预留部分授予工作，确定2017年1月23日为第二期限制性股票预留部分的授予日，2017年9月15日为预留授予限制性股票上市日期，故锁定期于2018年9月14日届满。

　　综上所述，董事会认为公司第二期股权激励限制性股票预留授予部分第一个解锁期解锁条件于2018年9月15日后成就。

　　本次实施的第二期股权激励计划相关内容与已披露的《第二期限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　三、第二期限制性股票激励计划预留授予部门第一个解锁期可解锁限制性股票数量

　　本期可解锁的限制性股票数量为186,810股。根据股权激励计划相关规定，各激励对象在本期可解锁的限制性股票数量占获授总数的比例均为10%，在计算本期可解锁的限制性股票数量过程中，各激励对象本期可解锁股份产生的不足 1 股的部分，按直接取整数部分股份计算所得。

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　　四、董事会薪酬及考核委员会关于第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期符合解锁条件的限制性股票进行解锁的核实意见

　　公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

　　五、独立董事关于第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件的限制性股票进行解锁的独立意见

　　经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》中对第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票锁定安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规的规定，不存在侵占公司及全体股东利益的情况，公司第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　　同意公司办理《第二期限制性股票激励计划（草案）》预留授予部分的第一个解锁期的解锁相关事宜。

　　六、监事会关于第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见

　　公司监事会对本次激励对象名单进行了核查后认为：公司22名激励对象解锁资格合法有效，满足公司第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。

　　七、律师事务所出具专项法律意见

　　北京市君泽君（深圳）律师事务所认为：富安娜已就本次解锁事宜履行了现阶段需履行的相关审批程序，本次解锁的解锁条件已经成就，公司可按《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定办理本次解锁事宜。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、律师事务所的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市富安娜家居用品股份有限公司

　　董   事   会

　　2018年11月9日