业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份除外。

　　2、定向可转换债券的锁定期

　　本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。根据交易协议，交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市公司定向可转换债券的锁定情况如下：

　　■

　　上述交易对方承诺在12个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的可转换债券应按30%、30%、40%比例分三期解锁，具体如下：

　　■

　　最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具后，交易对方应当根据交易协议完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，交易对方所持可转换债券如有剩余，剩余部分自动解锁。

　　本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。

　　若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

　　业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司可转换债券在锁定期内不得进行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的可转换债券除外。

　　3、配套融资发行股份的锁定期

　　配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。

　　（五）业绩承诺补偿

　　1、补偿概况

　　根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，张玺、陈雪兴、邵聪作为补偿义务人，承诺如下：

　　补偿义务人承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润分别不低于1,500万元、1,700万元、2,100万元。业绩承诺中的净利润均指经具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

　　自本次资产重组实施完毕后，赛腾股份将聘请审计机构每年对标的公司在盈利预测补偿期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核（以下简称“专项审核”），并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。

　　根据审计机构出具的专项审核报告，如果标的公司相应年度未实现业绩承诺，则补偿义务人应在收到赛腾股份书面通知后10个工作日内对上市公司进行补偿。

　　2、补偿缓冲期安排

　　若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的85%，则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务；若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年年末实现的扣除非经常性损益后的累计净利润小于当年累计承诺利润的85%，补偿义务人应就该累计未达成利润部分进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤销。

　　3、补偿金额计算方式

　　补偿义务人的补偿金额按照如下方式计算：

　　补偿义务人当年应补偿金额=标的公司总交易价格×（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际实现净利润额）÷盈利预测补偿期内各年度累积承诺净利润之和-累计已补偿金额

　　4、补偿顺序

　　各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的可转债进行补偿，不足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人以现金补偿。

　　5、补偿数量计算方式

　　补偿义务人应补偿的可转债数量、股份数量及现金净额计算公式如下：

　　①应补偿的可转债数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额）÷100

　　②应补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补偿可转债金额）÷取得股份的价格；

　　③应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期已补偿可转债金额－当期已补偿股份金额。

　　依据上述公式计算的当年应补偿可转债数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转债面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。

　　补偿义务人同意，若赛腾股份在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给赛腾股份。

　　以上所补偿的全部可转换债券及股份由赛腾股份以1元总价回购并注销。

　　承诺期内补偿义务人向赛腾股份支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。

　　（六）减值测试及补偿

　　根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，在盈利预测补偿期间届满后2个月内，赛腾股份应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试审核报告》。如标的公司期末减值额〉累计已补偿金额，则补偿义务人应对赛腾股份另行补偿差额部分。

　　各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的可转换债券进行补偿，不足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人以现金补偿。另行补偿的可转债数量、股份数量及现金净额计算公式如下：

　　①应补偿的可转债数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿金额）÷100

　　②应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿金额－当期已补偿可转债金额）÷取得股份的价格；

　　③应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－盈利预测期内已补偿金额－当期已补偿可转债金额－当期已补偿股份金额。

　　补偿义务人同意，若赛腾股份在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给赛腾股份。

　　（七）超额业绩奖励

　　根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，盈利预测补偿期满，如果标的公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和，则超过累计承诺利润部分的50%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心管理人员，但奖励安排的金额不超过本次赛腾股份购买菱欧科技100%股权交易总对价的20%（即4,200万元）。

　　获得奖励的对象和具体分配方法由标的公司制定并报赛腾股份董事会确定。相关纳税义务由实际受益人自行承担。

　　二、本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易中上市公司拟购买菱欧科技100%股权。菱欧科技未经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司未经审计的最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　菱欧科技未经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行可转换债券及股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

　　三、本次交易不构成关联交易

　　本次交易完成后，张玺、陈雪兴、邵聪将通过本次交易直接取得上市公司股份，同时可通过交易中获得的可转换债券在未来期间符合转股条件时转换为上市公司股份，具体情况如下（不考虑配套融资情况）：

　　■

　　注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份

　　上述三名交易对方中任意一名交易对方直接持有的上市公司股份均未超过上市公司总股本的5%；本次交易发行的定向可转换债券按照初始转股价格全部转股后，三名交易对方中任意一名交易对方持有的上市公司股份亦未超过上市公司总股本的5%，且三名交易对方与赛腾股份及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均无关联关系。本次资产重组不构成关联交易。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，孙丰、曾慧夫妇是上市公司的控股股东、实际控制人，两人直接持股比例为68.56%。

　　不考虑配套融资及可转换债券转股情况，本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约68.11%的股权；不考虑配套融资，假设可转换债券全部转股，则本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约65.50%的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。具体情况如下：

　　■

　　注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。

　　考虑配套融资的情况下，假设募集配套资金发行价格为本次交易停牌前一个交易日的收盘价16.81元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为8,328,376股。如不考虑定向可转换债券转股，则本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金完成后，孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约64.82%的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。

　　如考虑定向可转换债券转股，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金及交易对方转股完成后，孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约62.45%的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。具体情况如下：

　　■

　　注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。

　　综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。

　　五、本次交易的预评估及作价情况

　　截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产以2018年9月30日为基准日的预评估值为21,400万元，交易双方经友好协商后确定标的资产的初步作价为21,000万元，待标的资产评估报告出具后，将以标的资产评估值为依据，经协商确定本次交易的标的资产作价。

　　本预案中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在公司针对本次交易编制的《发行可转债、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。

　　六、交割安排

　　（一）交割前提

　　上市公司受让标的资产并支付对价须以下列条件均满足为前提（上市公司有权利豁免下述一项或几项条件）：

　　（1）交易协议已生效；

　　（2）交易对方所作的声明和保证持续满足真实、准确、完整的要求，交易对方未违反其所作的声明和保证；

　　（3）交易对方及标的公司核心经营管理团队未违反交易协议约定；

　　（4）自交易协议签署之日起，标的公司的资产、经营及管理层等均未发生任何重大不利变化；

　　（5）交易对方已履行交易协议要在现阶段必须履行或必须完成的义务，且未发生交易协议项下的重大违约；

　　（6）标的公司已办理完毕自中小股份转让系统摘牌及变更为有限责任公司的全套手续（包括并不限于所涉及的股转公司、工商变更登记等的全部相关手续）。

　　（二）交割的实施

　　交割条件均已满足，则上市公司应向交易对方发出交割通知，以明确资产交割日。资产交割日前，交易对方应负责办理完毕标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续及其他涉及的相关变更登记手续（包括税务登记等），上市公司应提供必要帮助。

　　资产交割日，交易对方应向上市公司指定人员移交标的公司证照、资质、全部印章、财产权属证明、财务账簿等文件和物品，双方应对标的公司各银行账户及存款、印章等进行查核和交割，届时参与双方应在交接清单上签字签章予以确认。

　　自交割日起，上市公司对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务亦由上市公司享有和承担。

　　交易协议约定的标的公司过渡期损益审计报告已出具、且本次交易募集配套资金已到位之日起7日内，上市公司应向交易对方各自书面指定的账户支付其各自对应的现金价款，交易对方各自对应的现金价款=（标的资产本次交易作价×30%×交易对方各自现对标的公司的持股比例）-根据交易协议约定若交易对方在过渡期内亏损交易对方各自应赔偿的金额。根据上述公式计算为负的，则上市公司无需支付现金对价。

　　若上市公司在本次交易获中国证监会核准后12个月内未能完成发行股份募集配套资金的，上市公司将在12个月届满后的30个工作日内自筹资金一次性向交易对方支付全部现金对价，交易对方各自对应的现金价款=（标的资产本次交易作价×30%×交易对方各自现对标的公司的持股比例）-根据交易协议约定若交易对方在过渡期内亏损交易对方各自应赔偿的金额。根据上述公式计算为负的，则上市公司无需支付现金对价。

　　在资产交割日起30个工作日内，上市公司应负责将本次交易向交易对方发行的股份以及可转换债券在上交所及登记结算公司办理证券登记手续，交易对方应提供必要协助。

　　七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序

　　本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

　　（一）本次重组已履行的程序

　　1、2018年11月8日，菱欧科技召开董事会审议通过了本次交易方案。

　　2、2018年11月8日，赛腾股份召开第二届董事会第六次会议，审议通过本次交易方案；同时，赛腾股份与张玺、陈雪兴、邵聪签署了交易协议。

　　（二）本次重组尚需履行的程序

　　截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

　　1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、菱欧科技股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　4、本次交易构成发行可转换债券及股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

　　5、菱欧科技完成从新三板摘牌并变更为有限责任公司。

　　上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。

　　第三节 上市公司基本情况

　　一、上市公司基本信息

　　■

　　二、公司设立及股本变动情况

　　（一）有限公司设立情况及股本变动情况

　　1、有限公司设立

　　赛腾股份前身赛腾有限成立于2007年6月19日，系由自然人孙丰和曾慧出资设立的有限责任公司，成立时公司名称为“苏州赛腾精密电子有限公司”，住所为“苏州吴中经济开发区东吴南路6号”，注册资本为51万元，法定代表人为孙丰，经营范围为“研究、组装加工、销售：自动化设备、电子仪器、电子设备；销售：半导体组装设备及其配件”。

　　2007年4月26日，江苏金鹰会计师事务所有限公司出具“金鹰会验字［2007］第055号”《验资报告》，对赛腾有限设立时各股东认缴的注册资本进行验证，确认截至2007年4月26日，赛腾有限已收到股东孙丰、曾慧缴纳的注册资本51万元。

　　赛腾有限成立时，股东及股权结构如下：

　　■

　　2007年6月19日，赛腾有限领取了苏州市吴中工商行政管理局核发的注册号为320506000094542号《营业执照》。

　　2、2009年7月第一次增资及第一次股权转让

　　2009年7月9日，赛腾有限通过有关增加公司注册资本及股权转让的决议，同意将公司注册资本由51万元增加至700万元，新增注册资本649万元全部由孙丰以现金认缴。

　　同日，孙丰与曾慧签署《股权转让书》，约定孙丰将其持有赛腾有限54.70万元出资额转让给曾慧。

　　在股东孙丰足额缴纳上述新增注册资本后，苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司于2009年7月10日出具“苏万隆验字（2009）第1-148号”《验资报告》，确认截止至2009年7月9日，赛腾有限已收到股东孙丰缴纳的新增注册资本649万元。

　　本次增资及股权转让完成后，赛腾有限的股权结构如下：

　　■

　　上述增资及股权转让事宜，赛腾有限于2009年7月17日完成工商变更登记。

　　3、2010年4月第二次增资

　　2010年4月6日，赛腾有限通过增加公司注册资本的股东会决议，决定将注册资本由700.00万元增加至1,300.00万元，新增注册资本600万元全部由君盛丝绸以土地使用权及房屋所有权认缴。

　　在新增股东君盛丝绸足额认缴上述新增注册资本后，赛腾有限委托苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司进行验资。苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司于2010年3月23日出具“苏万隆验字（2010）第1-47号”《验资报告》，确认截止至2009年12月10日，公司已收到君盛丝绸以房屋建筑物及土地使用权出资缴纳的注册资本600万元。

　　本次增资完成后，赛腾有限的股权结构如下：

　　■

　　赛腾有限就本次增资事宜，已于2010年4月9日完成工商变更登记。

　　4、2010年11月第二次股权转让

　　2010年11月22日，赛腾有限通过股东会决议，同意君盛丝绸将其持有的公司46.15%的股权（即600万元出资额）作价600万元转让给孙丰，其他股东放弃优先购买权。同日，君盛丝绸与孙丰签署《股权转让协议》，约定君盛丝绸将其持有的公司46.15%的股权作价600万元转让给孙丰。

　　本次股权转让完成后，赛腾有限的股权结构如下：

　　■

　　赛腾有限就本次股权转让事宜，已于2010年11月30日完成工商变更登记。

　　5、2014年12月第三次增资

　　2014年12月19日，赛腾有限通过有关增加公司注册资本的决议，同意将公司注册资本由1,300万元增加至1,397.8495万元，新增注册资本97.8495万元由苏州赛伟及苏州赛越以现金认缴，本次增资的价格参考赛腾有限截至2014年9月30日单位账面净资产5.56元/每股注册资本，为6元/每股注册资本，其中苏州赛伟现金认缴出资额41.9355万元，实际出资251.6129万元，苏州赛越现金认缴出资额55.9140万元，实际出资335.4839万元。

　　本次增资是拟以苏州赛伟和苏州赛越作为员工持股平台，以其本次增资获得的赛腾有限股权，未来择机实施员工股权激励。

　　在股东苏州赛伟及苏州赛越足额认缴上述新增注册资本后，众华于2014年12月31日出具“众会字（2014）第5865号”《验资报告》，确认截止至2014年12月30日，赛腾有限已收到苏州赛伟、苏州赛越缴纳的认缴款项587.0968万元，其中97.8495万元计入注册资本，其余溢价部分计入资本公积。

　　本次增资完成后，赛腾有限的股权结构如下：

　　■

　　就上述增资事宜，赛腾有限已于2014年12月24日完成工商变更登记。

　　（二）股份公司设立情况

　　赛腾股份系赛腾有限以经众华出具的众会字（2015）第2034号《审计报告》审计的截至2014年12月31日的账面净资产155,450,076.82元折股整体变更为苏州赛腾精密电子股份有限公司，折合股本12,000万股普通股，剩余35,450,076.82元计入公司资本公积。整体变更设立股份公司前后，各发起人持股比例保持不变。

　　2015年4月18日，众华出具众会字（2015）第5932号《验资报告》，对赛腾股份设立时的出资情况进行了验证，确认公司净资产折合注册资本为12,000万元。

　　2015年5月4日，赛腾股份在苏州市工商行政管理局完成整体变更的工商登记，并取得注册号为320506000094542的《营业执照》。

　　股份公司设立时的股权结构如下表所示：

　　■

　　（三）股份公司设立后历次股本变动情况

　　1、首次公开发行并上市

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准苏州赛腾精密电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2226号）的核准，公司于2017年12月19日公开发行4,000万股普通股，每股面值1.00元，每股发行价6.90元，募集资金总额为276,000,000元，增加注册资本40,000,000元，变更后的注册资本为160,000,000元。募集资金总额扣除公司发行股票费用后的净额超过新增注册资本部分为206,557,697.17元，全部计入资本公积（股本溢价）。公司股票已于2017年12月25日在上海证券交易所挂牌交易，证券代码603283。经上述股份变更事项后，公司股本为160,000,000元，截至2017年12月31日止，公司股份限售股为120,000,000股，无限售流通股为40,000,000股。

　　2、2018年5月，增发限制性股票

　　公司于2018年5月3日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于向公司2018年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，确定限制性股票授予日为2018年5月3日，授予价格14.49元/股，公司限制性股票实际授予对象为348人，实际授予数量为276.39万股。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月9日出具了《苏州赛腾精密电子股份有限公司验资报告》（众会字（2018）第4544号），验证截至2018年5月8日，公司已收到激励对象共348人以货币缴纳的出资合计人民币40,048,911元，其中计入实收资本2,763,900元，计入资本公积37,285,011元。本次授予的276.39万股股限制性股票已于2018年5月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司股本由16,000万元增加至16,276.39万元。

　　3、目前股权结构

　　截至2018年9月30日，上市公司的股权结构如下：

　　■

　　三、上市公司最近六十个月控股权变动情况

　　上市公司最近六十个月控股权未发生变更，控股股东及实际控制人均为孙丰、曾慧夫妇。

　　四、控股股东及实际控制人

　　（一）股权控制关系

　　截至本预案签署之日，赛腾股份的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　孙丰与曾慧系夫妻关系，孙丰直接持有公司64.87%的股份，并通过赛伟和赛强间接持有公司股份；曾慧直接持有公司3.69%的股份，并通过赛伟、赛越和赛宇间接持有公司股份；两者合计直接持有公司68.56%的股份。

　　（二）控股股东及实际控制人的基本情况

　　截至本预案签署之日，孙丰、曾慧夫妇是上市公司的控股股东及实际控制人，合计直接控制68.56%上市公司股份。

　　控股股东和实际控制人的基本情况如下：

　　孙丰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年8月出生，本公司创始人之一。1998年9月至2002年10月，在昆山通力电梯任测试工程师；2002年11月至2007年6月，在苏州吴中经济开发区延令自动化设备厂任总经理；2007年6月创办赛腾电子，2015年4月至今，任公司董事长。

　　曾慧女士，中国国籍，无境外永久居留权，1977年5月出生，大专学历，本公司创始人之一。1999年9月至2002年4月，在上海良瑞电子公司从事业务工作；2002年10月至2007年6月，在苏州吴中经济开发区延令自动化设备厂任副总经理；2007年6月创办赛腾电子，2015年4月至今，任公司总经理。

　　五、上市公司主营业务概况

　　赛腾股份系高新技术企业，主要从事自动化生产设备的研发、设计、生产、销售及技术服务，为客户实现生产智能化提供系统解决方案，主要产品包括自动化组装设备、自动化检测设备及治具类产品。公司于2017年12月25日在上海证券交易所正式挂牌上市。

　　赛腾股份以自动化设备设计研发团队的建设为根本，以持续的研发投入为保障，以客户产品需求为导向，经过多年努力建立了研发经验丰富、创新能力强的技术团队，积累了丰富的技术储备和项目经验，具备将客户产品理念快速转化为设计方案和产品的业务能力，所生产的自动化组装设备、自动化检测设备能够有效提高客户的生产效率，并提升客户产品品质。目前，赛腾股份的自动化设备主要运用于消费电子行业，适用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备等产品的组装和检测。

　　六、最近三年一期主要财务指标

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）为赛腾股份出具的[2017]第0684号《审计报告》、众华会计师事务所（特殊普通合伙）为赛腾股份出具的[2018]第1905号《审计报告》及赛腾股份2018年1-9月未经审计的财务报表，赛腾股份最近三年一期的主要财务数据如下：

　　（一）资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　注：上市公司最近一期财务数据未经审计。

　　（二）利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　注：上市公司最近一期财务数据未经审计。

　　（三）主要财务指标

　　■

　　注：上市公司最近一期财务数据未经审计。

　　七、最近三年重大资产重组情况

　　上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。

　　八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

　　针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》。截至本承诺函出具日，上市公司及其现任公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

　　九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

　　针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》：截至本承诺函出具日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近36个月诚信良好，未受到中国证监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。

　　十、上市公司遵纪守法情况

　　截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

　　第四节 交易对方基本情况

　　一、本次交易对方总体情况

　　本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方为菱欧科技股东张玺、陈雪兴、邵聪。

　　本次发行股份募集配套资金的交易对方为不超过10名的特定投资者。

　　二、发行可转换债券及股份购买资产交易对方详细情况

　　（一）张玺

　　1、基本情况

　　■

　　2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

　　■

　　3、控制的企业和关联企业的基本情况

　　截至本预案签署日，张玺持有菱欧科技41.00%的股权和苏州欧菱自动化工程有限公司16.67%股权，除此之外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

　　（二）陈雪兴

　　1、基本情况

　　■

　　2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

　　■

　　3、控制的企业和关联企业的基本情况

　　截至本预案签署日，陈雪兴持有菱欧科技37.50%的股权，除此之外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

　　（三）邵聪

　　1、基本情况

　　■

　　2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

　　■

　　3、控制的企业和关联企业的基本情况

　　截至本预案签署日，邵聪持有菱欧科技21.50%的股权和宿迁海通房地产开发有限公司10%股权，除此之外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

　　三、其他事项说明

　　（一）各交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明

　　2015年12月23日，交易对方张玺、邵聪、陈雪兴签订了《一致行动协议》，承诺作为菱欧科技的股东，在公司日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，对菱欧科技包括生产经营及其他重大决策事项依法行使投票权及决策权保持一致。本次交易完成后，由于交易对方均不再持有菱欧科技股权，上述《一致行动协议》将自然终止。

　　（二）各交易对方与上市公司之间的关联关系说明

　　本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方直接持有上市公司股份均不超过5%。因此，各交易对方与上市公司不存在关联关系。

　　（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

　　截至本预案签署日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

　　（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　　截至本预案签署日，本次交易的各交易对方最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

　　截至本预案签署日，本次交易的各交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

　　第五节 交易标的基本情况

　　本次交易的标的资产为张玺、陈雪兴、邵聪合计持有的菱欧科技100%的股权。

　　一、标的公司基本情况

　　■

　　二、标的公司历史沿革

　　（一）2004年11月，菱欧有限设立

　　苏州菱欧自动化设备有限公司（以下简称“菱欧有限”）原名为苏州京东盛电子科技有限公司（以下简称“苏州京东盛”）。苏州京东盛由张玺和徐志东出资设立。设立时，苏州京东盛注册资本为50万元，其中，张玺以货币出资30万元，占出资总额的60%，徐志东以货币出资20万元，占出资总额的40%。2004年11月19日，苏州金鼎会计师事务所出具验资报告（金鼎会验字【2004】1002号）。经审验，截至2004年11月19日，苏州京东盛收到股东缴纳注册资本50万元，出资方式为货币出资。2004年11月22日，苏州市吴中工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注册号为3205062107247。

　　菱欧有限设立时，股权结构如下：

　　■

　　（二）2005年3月，菱欧有限第一次股权转让

　　2005年3月7日，徐志东与张桂生签署出资额转让协议书，约定徐志东将其持有的20万元出资额以20万元的转让价格转让给张桂生。同日，苏州京东盛股东会审议通过股权转让事项。2005年3月10日，苏州市吴中工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》。

　　本次股权转让完成后，菱欧有限股权结构如下：

　　■

　　（三）2006年1月，菱欧有限更名及第二次股权转让

　　2006年1月23日，张桂生与邵聪、陈雪兴分别签署出资额转让协议书，约定张桂生将其持有的10万元出资额以10万元的价格转让给邵聪；张桂生将其持有的10万元出资额以10万元的价格转让给陈雪兴。同日，张玺与邵聪签署出资额转让协议书，约定张玺将其持有的2万元出资额以2万元的价格转让给邵聪。同日，苏州京东盛股东会审议通过股权转让事项并更名为“苏州菱欧自动化设备有限公司”。2006年1月26日，苏州市吴中工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》。

　　上述股权转让完成后，有限公司股权结构如下：

　　■

　　（四）2006年11月，菱欧有限第三次股权转让及第一次增资

　　2006年10月13日，张玺与邵聪签署出资额转让协议书，约定张玺将其持有的28万元出资额以28万元的转让价格转让给邵聪。同日，菱欧有限股东会审议通过股权转让事项并一致决定公司增资至250万元。其中，邵聪以货币形式新增出资85万元，陈雪兴以货币形式新增出资115万元。2006年11月8日，苏州东瑞会计师事务所有限公司出具验资报告（东瑞内验【2006】字第714号），确认截至2006年11月8日，菱欧有限收到以货币形式出资的200万元新增出资额。2006年11月8日，苏州市吴中工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》。

　　本次股权转让及增资完成后，有限公司股权结构如下：

　　■

　　（五）2006年12月，菱欧有限第四次股权转让

　　2006年12月10日，陈雪兴与张玺签署出资额转让协议书，约定陈雪兴将其持有的12.5万元出资额以12.5万元的转让价格转让给张玺。同日，菱欧有限股东会审议通过股权转让事项。2006年12月14日，苏州市吴中工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》。

　　本次股权转让完成后，有限公司股权结构如下：

　　■

　　（六）2011年8月，菱欧有限第五次股权转让

　　2011年7月22日，陈雪兴与张玺签署出资额转让协议书，约定陈雪兴将其持有的37.5万元出资额以37.5万元的价格转让给张玺。同日，邵聪与张玺签署出资额转让协议书，约定邵聪将其持有的75万元出资额以75万元的价格转让给张玺。同日，菱欧有限股东会审议通过股权转让事项。2011年8月22日，苏州市吴中工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》。

　　本次股权转让完成后，有限公司股权结构如下：

　　■

　　（七）2013年12月，菱欧有限第二次增资

　　2013年12月16日，菱欧有限召开股东会，决定将注册资本增加至750万元。其中，张玺以货币形式新增出资227.5万元，陈雪兴以货币形式新增出资180万元，邵聪以货币形式新增出资92.5万元。2013年12月18日，苏州东瑞会计师事务所有限公司出具验资报告（东瑞内验【2013】字第2-040号），确认截至2013年12月17日，菱欧有限收到上述股东以货币形式出资的500万元新增出资额。2013年12月25日，苏州市吴中工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》。

　　本次增资完成后，菱欧有限股权结构如下：

　　■

　　（八）2014年10月，菱欧有限第六次股权转让

　　2014年10月14日，菱欧有限召开股东会，同意张玺将其持有的26.25万元出资额和18.75万元出资额分别以26.25万元和18.75万元的价格转让给陈雪兴和邵聪。2014年10月29日，苏州市吴中工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》。

　　本次股权转让完成后，菱欧有限股权结构如下：

　　■

　　（九）2015年11月，菱欧有限整体变更为股份公司

　　2015年11月15日，菱欧有限股东会决议，通过了《关于苏州菱欧自动化设备有限公司整体变更设立苏州菱欧自动化科技股份有限公司的议案》；同意菱欧有限根据相关法律法规的规定将公司整体变更为股份有限公司。2015年11月21日，菱欧有限全体股东作为发起人共同签署了《关于整体变更设立苏州菱欧自动化科技股份有限公司的发起人协议》，同意由各发起人以菱欧有限截至2015年8月31日经审计的净资产整体折股变更设立股份有限公司，股份公司设立时的股份总数为2,000万股，每股面值为人民币1元。

　　北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴苏评报字（2015）第0101号评估报告，评估报告结论如下：经采用资产基础法评估，在持续经营前提下苏州菱欧自动化设备有限公司于评估基准日2015年8月31日的所有者权益评估值为2,365.67万元。

　　2015年12月11日，全体发起人出席了股份公司创立大会暨第一次股东大会，通过了设立股份公司、制定公司章程等议案。

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡验字（2015）02155号”《验资报告》以及发起人协议、章程的约定，菱欧有限各股东以截至2015年8月31日经审计的净资产20,633,540.19元按1∶0.97比例折合为股份公司的股本，股份公司股本总额为20,000,000元，股份总数为20,000,000股，每股面值为1元。超过股本2,000万元的部分列入公司资本公积。本次整体变更不增加新的股东，菱欧有限各股东在整体变更后的股份有限公司的持股比例保持不变。

　　2015年12月23日，菱欧科技取得了苏州市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91320500768279205E的《企业法人营业执照》，股份公司正式成立。股份公司注册资本2,000万元，法定代表人为张玺，住所为苏州市吴中区郭巷街道西九盛街88号，经营期限为长期。

　　本次改制完成后，菱欧科技股权结构如下：

　　■

　　（十）2016年3月，菱欧科技新三板挂牌

　　2016年3月30日，全国中小企业股份转让系统出具《关于同意苏州菱欧自动化科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意菱欧科技股票公开转让。

　　菱欧科技自在新三板挂牌后，未发生股本变动及股权转让事项。

　　三、标的公司股权结构及控制关系

　　（一）股权结构图

　　截至本预案签署日，菱欧科技共有张玺、陈雪兴、邵聪三名股东，股权结构如下图所示：

　　■

　　张玺、陈雪兴、邵聪已签订《一致行动协议》，承诺作为菱欧科技的股东，在日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，对菱欧科技包括生产经营及其他重大决策事项依法行使投票权及决策权保持一致。故张玺、邵聪、陈雪兴三人为实际控制人。三人相关情况参见本预案“第四节交易对方基本情况/二、发行可转换债券及股份购买资产交易对方详细情况”。

　　（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

　　菱欧科技公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，菱欧科技各股东之间不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

　　（三）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

　　根据《公司法》和菱欧科技现行有效的公司章程，作为股份有限公司，菱欧科技董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份公司股份总数的25%；同时，根据《公司法》的相关规定，股份有限公司发起人至少为2人。依据交易协议的约定，菱欧科技应完成将股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续。

　　除上述事项外，截至本预案签署日，菱欧科技公司章程中不存在其他对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，也不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

　　四、最近三年主营业务发展情况

　　菱欧科技主营业务为自动化设备的设计、生产和销售。公司自设立以来一直致力于为客户提供智能制造整体解决方案。

　　最近三年，菱欧科技的主营业务未发生重大变化。

　　五、标的公司报告期财务指标

　　菱欧科技最近两年一期未经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：

　　（一）资产负债表简表

　　单位：万元

　　■

　　（二）利润表简表

　　单位：万元

　　■

　　（三）主要财务指标

　　■

　　（四）非经常性损益

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，归属于菱欧科技母公司股东非经常性损益净额分别为104.09万元、113.79万元、93.81万元，金额较小，不会对菱欧科技盈利的持续性和稳定性造成重大不利影响。

　　六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法合规的情况

　　截至本预案签署之日，菱欧科技不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。

　　菱欧科技已召开了董事会，董事会审议通过本次交易，本次交易尚待标的公司股东大会审议通过。

　　七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

　　（一）标的公司最近三年资产评估情况

　　除本次交易外，菱欧科技于2015年改制为股份有限公司时委托北京天健兴业资产评估有限公司对菱欧有限整体变更为股份有限公司而涉及的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2015年8月31日。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴苏评报字（2015）第0101号评估报告，经采用资产基础法评估，在持续经营前提下苏州菱欧自动化设备有限公司于评估基准日2015年8月31日的总资产账面价值5,224.88万元，评估价值5,527.20万元，评估增值302.32万元，增值率5.79%；负债账面价值3,161.53万元，评估价值3,161.53万元，评估无增减值，增值率0.00%；净资产账面价值2,063.35万元，评估价值2,365.67万元，评估增值302.32万元，增值率14.65%。

　　（二）标的公司最近三年增减资情况

　　除整体改制为股份公司以外，菱欧科技最近三年不存在增减资行为。

　　（三）标的公司最近三年股权转让情况

　　最近三年，菱欧科技不存在股权转让情况。

　　八、标的公司下属公司情况

　　截至本预案签署日，菱欧科技拥有1家分公司，具体情况如下：

　　■

　　九、标的公司涉及的相关报批事项

　　本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。

　　十、标的公司资产许可使用情况

　　截至本预案签署日，菱欧科技不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

　　十一、债权债务转移情况

　　本次交易完成后，菱欧科技仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

　　十二、租赁情况

　　截至本预案出具日，菱欧科技未持有土地使用权或房屋所有权，生产经营所需场所均为租赁，具体情况如下：

　　■

　　截至本预案披露日，上述租赁未办理租赁备案，根据《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁备案不影响合同效力。因此，部分租赁物业未办理备案登记手续，不影响上述租赁合同的有效性，亦不会对菱欧科技的日常经营造成重大不利影响。

　　十三、标的公司主营业务情况

　　（一）主营业务概况

　　菱欧科技致力于为客户提供各类自动化生产、检测设备，已经成长为客户提供智能制造解决方案和服务的高新技术企业。菱欧科技产品可广泛应用于汽车、消费电子等行业的自动化生产。经过多年的研发和业务积累，菱欧科技已经先后与日本电产、索尼（村田制作所）、斯丹德、康斯博格等国际知名客户形成长期业务关系，并正在积极拓展新的优质客户群。

　　菱欧科技结合行业应用企业的特点，根据客户不同需求，凭借行业经验、专业设计及应用实例，通过方案支持、设计仿真、生产制造、安装调试、售后保障等专业服务，对工业机器人及自动化设备进行定制化调试和布局设计，并配合生产线配置方案，为行业应用客户提供符合特定需求的定制化工业生产智能化生产线综合解决方案，满足客户在提高精度和生产效率、降低误差、优化流程管理、降低人员成本、改善工作环境等多方面的业务需求。菱欧科技已成为业界独具特色和优势的自动化智能装备及综合解决方案优秀供应商。

　　（二）行业主要监管情况、监管体制、法律法规及行业政策

　　根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），菱欧科技所处行业属于“专用设备制造业”。

　　（1）行业主管部门与管理体制

　　菱欧科技所处的行业为充分竞争行业，行业实行国家宏观调控下的行业自律管理体制，行业主管部门为国家发展改革委和工信部。国家发展改革委主要负责制定宏观产业政策，指导产业结构调整、技术进步和技术改造措施等；工信部主要负责拟定和实施行业规划等。

　　（2）行业主要政策

　　我国智能化装备制造业长期滞后于国外先进发达国家水平，为我国加速工业现代化进程、加快产业结构调整和实现高端智能装备道路带来诸多阻碍，进入21世纪以来，为了实现国民经济可持续发展，国务院、国家发改委、科技部、财政部、商务部、国家知识产权局等各部门相继出台了诸多扶持和规范我国工业生产智能化发展的国家政策和法规，从而为我国智能装备制造业的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境。主要行业政策如下：

　　■

　　（三）主要产品的用途及变化情况

　　菱欧科技的主要产品为自动化设备，产品主要应用于汽车、电子、医疗等行业。

　　报告期内，菱欧科技主要产品及用途如下：

　　■

　　■

　　■

　　（四）主要产品的工艺流程图

　　■

　　（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式

　　1、菱欧科技主要经营模式

　　（1）采购模式

　　菱欧科技采购分为标准件和非标准件采购。标准件为气缸、导轨、丝杠、PLC、伺服电机、电线、螺丝等通用零部件，非标准件主要是根据客户订单单独定制的零部件。

　　菱欧科技已构建稳定的原材料供应渠道，并与主要供应商保持长期合作关系。菱欧科技制定了详细的供应商评价体系，通过收集市场信息及现场考察的方式筛选符合要求的供应商，并列入合格供应商名录；采购人员根据设计部制作的采购清单，向合格供应商名录内的供应商进行询价对比，确定供应商并签订采购合同；采购人员对供货情况进行跟踪，并检验供应商供应的原材料，验收合格后入库。

　　（2）生产模式

　　作为自动化设备供应商，菱欧科技的产品与客户的生产环境高度适配，故需要在客户生产线投产前即切入到客户的产线设计环节中，生产模式是典型的定制化生产，根据客户订单组织生产。具体生产模式如下：

　　1）由研发部门根据客户需求及设计方案，生成工程零件图纸及物料清单。

　　2）采购部门根据物料清单组织订单项目所需标准件及非标件的采购，供生产部门领用。

　　3）生产部门经过生产主管审批，根据《领料单》领料，开始组装作业。装配工根据装配设计的组装图，通过人工作业，将各种非标件和标准件通过若干个螺丝件连接起来；电工通过人工作业，将设备的各种传感器电路、机械电路连接通电；组装工序完成后，电气工程师开始设备调试作业，通过灌装控制程序，然后通过控制程序分步调试，最终实现设备全自动运行完成。

　　4）品质部对调试合格的产品进行出货检验，若最终检验合格，则办理从生产线到仓库的成品入库手续。

　　（3）销售模式

　　菱欧科技主要采取直销的销售模式，产品主要面向大型汽车零部件厂商及锂电池厂商，客户需求多样化、个性化程度较高，具有技术营销的明显特征，因此采取直销模式。菱欧科技销售部门采取主动营销策略，通过多种方式和渠道收集行业和市场信息，紧密跟踪技术和市场发展趋势，及时了解客户新动向和新需求，直接与客户接触，了解并针对性的分析其潜在需求，为客户提供优质的技术服务，赢得客户的信赖。由于菱欧科技业务技术的专业性，销售人员必须与技术工程师协同配合、紧密联系共同进行客户的开发、方案的设计和项目的实施，确定设计方案。

　　2、盈利模式与结算模式

　　菱欧科技属于自动化设备供应商，通过销售自动化设备产品获得利润。此外，菱欧科技还依托既有的客户资源和订单，向客户提供设备专用零配件、设备改造升级服务等方式获取利润。

　　报告期内，菱欧科技分别与供应商、客户约定不同的结算模式：

　　（1）与供应商的结算模式

　　报告期内，菱欧科技与主要供应商的结算方式，根据采购品种、金额大小以及与供应商的合作关系，分为预付、现结、30天结算、60天结算以及90天结算等不同方式进行，主要采用银行转账等方式支付。

　　（2）与客户的结算模式

　　对于一般客户，菱欧科技主要采用“定金-发货款-验收款-质保金”的销售结算模式，“定金”在销售合同签订后收取，收到款后菱欧科技开始设计开发并组织生产；“发货款”在产品完工、发货前收取，标的公司在收到发货款后发货；“验收款”在产品交付客户处并安装调试完成，客户验收通过后收取；“质保金”一般为合同金额的10%，质保期通常为6-12个月，一般自验收合格后开始计算，质保期满后支付。上述各阶段的收款比例，菱欧科技在谨慎控制回款风险的前提下，采用“一事一议”的方式决定。

　　对于信誉较好、经营规模较大、合作时间较长的国际知名厂商客户，菱欧科技采用开具销售发票后30天-60天收取货款的方式进行结算。

　　（六）境外经营和境外资产情况

　　报告期内，菱欧科技未在境外进行生产经营。

　　（七）安全生产和环保情况

　　菱欧科技所在的行业不属于高危险、重污染行业。公司现持有吴中区环境保护局于2015年12月28日核发的《江苏省排放污染物许可证》（证书编号：3205062015000096），有效期至2018年12月27日，排污种类为生活废水。

　　菱欧科技的安全生产和环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求。菱欧科技在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期对产品制造过程的人员、设备等方面进行安全检查，自成立以来没有因为安全生产和环境保护问题而受到政府相关部门的处罚。

　　2018年5月18日，菱欧科技因未按照规定制定职业健康监护计划和落实专项经费收到“（吴）安监罚【2018】0427号”《行政处罚决定书》，对菱欧科技予以警告并罚款金额人民币两万五千元。收到《行政处罚决定书》后，菱欧科技迅速进行整改并缴纳了相关罚款，菱欧科技已按照主管机关要求制定了职业健康监护计划并落实专项经费。

　　（八）主要产品和服务的质量控制情况

　　1、质量管理体系

　　菱欧科技自成立以来一直致力于建立并不断完善质量保证体系。菱欧科技已经取得《质量管理体系认证证书》，菱欧科技设计、生产和服务的质量管理体系符合/ISO 9001:2008质量管理体系认证要求。ISO9001 质量管理体系作为菱欧科技产品研发、生产、销售和服务内部控制等方面的质量管理指导标准，在菱欧科技内部得到了严格有效地执行，覆盖了主要产品的研发、生产和服务的全过程。

　　2、质量管理措施

　　菱欧科技生产的自动化设备直接关系到下游客户产品的质量水平，为满足客户严格的质量要求，在产品的整个生产环节，菱欧科技非常注重产品质量的控制与管理，以保证公司产品市场声誉。菱欧科技对产品的研发、生产、出厂检测等几个关键环节都安排相应的质量控制节点，建立了相应的质量管理制度。

　　3、质量纠纷

　　菱欧科技自成立以来始终高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息，积极通过需求分析、个性定制、定期回访等措施，尽可能地消除质量隐患。菱欧科技自成立以来，未发生过重大质量纠纷的情况。

　　（九）核心技术情况

　　菱欧科技自成立以来，以技术作为战略基石，十分重视产品技术的研发。从产品方面来说，公司产品具有较高的技术含量，其核心技术集机械制造、自动化控制、电子电器、机器视觉、软件系统集成和数据处理等多个学科的专业知识和应用于一体，满足了各类工业企业用户的在线质量检测、自动化装配的个性化需求。公司各类专业人员配备相对齐全，且多具有长年从业经验，熟悉行业市场需求和技术应用，可以快速响应客户所需，独立生产满足用户需求的各类产品。公司经过多年的技术攻关和经验积累，开发了一系列新技术，不断提高产品质量，掌握了行业技术核心。

　　截至本预案签署日，菱欧科技已经累计取得实用新型专利59项，发明专利39项，软件著作2项。

　　（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

　　菱欧科技拥有一支高水平研发团队，核心技术人员均具有较长从业年限和丰富从业经验。报告期内，核心技术团队保持稳定。截至本预案出具日，菱欧科技的核心技术团队情况如下：

　　■

　　菱欧科技核心技术人员均具有较长从业年限和丰富从业经验，其工作经验及专业知识涵盖了菱欧科技研发生产所需电气、机械等开发设计领域。报告期内，核心技术团队基本保持稳定。

　　第六节 发行股份情况

　　本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：

　　一、发行股份购买资产

　　（一）发行种类和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方张玺、陈雪兴及邵聪。

　　（三）发行价格及定价原则

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　　本次购买标的资产拟发行股份以公司第二届董事会第六次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：

　　单位：元/股

　　■

　　本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次交易的发行价格确定为19.30元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。本次定价合理性及理由如下：1、本次发行股份定价方法符合相关规定；2、市场参考价的选择是交易双方协商的结果；3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。

　　在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

　　（四）购买资产发行股份的数量

　　经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为21,000万元。其中以发行股份的方式支付交易对价的10%，即2,100万元；以发行定向可转换债券的方式支付交易对价的60%，即12,600万元；以现金方式支付菱欧科技交易对价的30%，总计6,300万元。

　　本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：

　　本次向交易对方各方发行的股份数=标的公司100%股权作价×交易对方各自所持的菱欧科技的股权比例×股份支付手段占交易对价比例÷本次非公开发行股份的价格

　　按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。

　　上市公司向菱欧科技三名股东分别支付股份对价的金额及具体方式如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

　　（五）锁定期安排

　　根据交易协议，交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市公司股份锁定情况如下：

　　■

　　上述交易对方承诺在12个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的股份应按30%、30%、40%比例分三期解除限售，具体如下：

　　■

　　本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，交易对方由于公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。

　　在上述股份锁定期内，若赛腾股份实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持赛腾股份股票的，则增持股份亦遵守上述约定。

　　若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

　　业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解锁除应遵守交易协议中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。

　　业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份除外。

　　（六）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　　二、募集配套资金

　　（一）募集配套资金概况

　　为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过14,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。

　　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　　（二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排

　　1、发行方式

　　上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。

　　2、发行价格

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

　　根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　3、发行对象和发行数量

　　（1）发行对象

　　上市公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。

　　特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　　（2）发行数量

　　上市公司拟以询价发行的方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过14,000万元，不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。

　　假设以发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价16.81元/股进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量约为8,328,376股。

　　最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

　　4、锁定期安排

　　配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。

　　（三）本次募集配套资金方案符合相关规定

　　1、符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》

　　《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

　　本次交易募集配套资金规模不超过14,000万元，未超过拟购买资产交易价格100%，符合上述规定。

　　2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》

　　中国证监会2018年10月12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”并且“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。

　　本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于本次并购交易现金对价及相关重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款，用途符合上述规定。其中，用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款的部分为6,000万元，占募集配套资金总额的42.86%，符合上述规定。

　　3、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及证监会发言人并购重组定价等相关事项答记者问（2017年2月18日）等

　　证监会2017年2月17日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　根据证监会发言人并购重组定价等相关事项答记者问（2017年2月18日），配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。配套融资期限间隔等继续执行《重组办法》等相关规则的规定。

　　按照赛腾股份停牌前收盘价计算，本次交易中募集配套资金部分的发股数为8,328,376股，未超过发行前总股本的20%（32,552,780股），且上市公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财的情形。

　　综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。

　　上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。

　　（四）募集配套资金的用途、必要性分析

　　1、配套募集资金用途

　　上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过14,000万元，具体用于以下用途:

　　单位：万元

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　　2、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况

　　上市公司前次募集资金系2017年首次公开发行股票并上市时募集资金，详细情况如下：

　　（1）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2226号”《关于核准苏州赛腾精密电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股发行价格为人民币6.90元，募集资金总额人民币276,000,000元，扣除发行费用共计人民币（不含税）2,944.23万元，上述资金于2017年12月19日到位，并由经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了众会字（2017）第6470号《验资报告》。

　　（2）使用效率及截至目前剩余情况

　　截至2017年12月31日募集资金专户余额共计25,601.03万元，其中募集资金净额25,600万元，利息收入1.03万元。2018年上半年公司累计使用募集资金投入募投项目金额为6,738.57万元，其中消费电子行业自动化设备建设项目投入742.38万元、新建研发中心项目投入263.96万元，置换预先投入募投项目的自筹资金5,732.23万元；支付发行费用944.23万元；购买理财产品期末未赎回金额13,000万元；理财产品收益186.45万元，利息收入41.35万元；截至2018年6月30日，募集资金专户结余5,146.03万元。

　　截至2018年6月30日，上市公司募集资金使用及结余情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

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