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　　上述承诺均已生效，承诺方已经或正在按照承诺履行义务，未出现违反相关承诺的情形。

　　七、本次交易后续事项的合规性和风险

　　本次交易后续事项包括但不限于：

　　1、深深宝尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的登记或备案手续；

　　2、深深宝及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

　　3、深深宝尚需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

　　本次交易完成上述后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。

　　八、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问结论性意见

　　公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问万和证券认为：

　　1、本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定。

　　2、本次重组标的资产已过户至深深宝名下，证券发行登记等事宜办理完毕。

　　3、标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。

　　4、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续；本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺。

　　5、深深宝具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，股权分布具备上市条件，独立财务顾问同意推荐深深宝本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

　　（二）法律顾问结论性意见

　　1、本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。

　　2、本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，本次交易的交易对方已经依法履行完毕将标的资产交付至深深宝的法律义务；深深宝已完成向本次交易的交易对方非公开发行股份的证券预登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入深深宝股东名册。

　　3、截至法律意见书出具日，深深宝已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。

　　4、在本次交易实施过程中，深深宝未发生公司董事、监事、高级管理人员变更及其他相关人员调整情况。未发现存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　5、相关交易各方尚需办理法律意见书第八部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　第四节 新增股份的数量和上市时间

　　根据登记结算深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，登记结算深圳分公司已于2018年10月30日受理深深宝递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。

　　本次发行股份购买资产新增股份数量为655,752,951股，本次发行股份购买资产后公司股份数量为1,152,535,254股。深深宝已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，上市时间为2018年11月12日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权除息，股票交易设涨跌幅限制。新增股份情况如下：

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　　第五节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、《深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》；

　　2、万和证券出具的《万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

　　3、万和证券出具的《万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　4、法律顾问出具的《北京市金杜律师事务所关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》；

　　5、法律顾问出具的《北京市金杜律师事务所关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之交易实施情况的法律意见书》；

　　6、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

　　7、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

　　8、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；

　　9、中国证监会《关于核准深圳市深宝实业股份有限公司向深圳市福德国有资本运营有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1610号）；

　　10、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查地点

　　投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

　　深圳市深宝实业股份有限公司

　　地址：深圳市南山区学府路科技园南区软件产业基地4栋B座8层

　　电话：（86755）82027522

　　传真：（86755）82027522

　　联系人：李亦研

　　深圳市深宝实业股份有限公司

　　（公章）

　　2018年11月8日