本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让公司全资子公司上海康巴赛特科技发展有限公司所持有的上海复合材料科技有限公司（以下简称“复材公司”）9.8%股权，复材公司第二大股东上海航天设备制造总厂有限公司（以下简称“航天设备制造”）以人民币5,860.40万元的价格摘牌受让。

　　●交易风险：无交易风险。

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：

　　1、过去 12个月与同一关联人进行的交易均已经公司股东大会批准，并按照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告。

　　2、过去 12个月不存在公司与不同关联人进行交易类别相关的交易。

　　●无关联人补偿承诺

　　一、关联交易概述

　　公司通过直接及间接持股的方式共持有复材公司57.95%的股权，其中，通过全资子公司上海康巴赛特科技发展有限公司（以下简称“康发展”）持有复材公司9.8%股权。

　　为了更好发展复材公司，做强新材料产业，优化公司资产质量，并提升康发展的核心业务竞争力，减少交叉持股，根据企业发展战略，公司第七届董事会第八次会议及2018年第二次临时股东大会同意通过产权交易所公开挂牌方式，以不低于经中国航天科技集团有限公司备案同意的净资产评估值乘以对应的股权比例，转让康发展所持有的复材公司9.8%股权（详见公告2018-055、060、066）。

　　复材公司股权转让的评估基准日2018年5月31日，股东全部权益价值评估值为59,800.00万元。挂牌价格为5,860.401万元（对应复材公司9.8%股权的净资产评估值），已取得中国航天科技集团有限公司备案同意。如标的公司自评估基准日至产权交接日期间，因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。

　　2018年10月9日，公司通过上海联合产权交易所公开挂牌方式转让所持有的复材公司9.8%股权，2018年11月6日，上海航天设备制造总厂有限公司摘牌受让，公司于2018年11月8日取得了上海联合产权交易所第0002947号产权交易凭证。

　　本次转让完成，公司仍持有复材公司48.15%股份。截至本公告披露日，公司仍为复材公司第一大股东。

　　鉴于航天设备制造与本公司隶属同一实际控制人中国航天科技集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　名称：上海航天设备制造总厂有限公司

　　注册地址：上海市闵行区华宁路100号

　　法定代表人：何建利

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：10,842.70万元

　　成立日期：1997年06月02日

　　主要经营范围：航天型号产品总装和结构件及部分分系统设备的生产，地面设备，车辆制造，阀门产品，以及机场设备，汽车配件的设计生产，机械及非金属加工，热表处理，仪表计量及修理，办公用品生产，物业管理及装潢，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁，自有厂房租赁，工业设计，机械设备及配件、电子产品、五金交电的销售，从事机电科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，展览展示服务，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　因该单位为涉密军品单位，故无法公开相关财务数据。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的：康发展所持复材公司9.8%股权

　　公司名称：上海复合材料科技有限公司

　　注册地址：上海市闵行区召楼路3636号

　　注册资本：6,257.84万元

　　成立时间：2000年03月22日

　　经营范围：复合材料及其产品的技术、开发、制造、销售、安装服务；复合材料有关的安全卫生环保技术研究。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、本次交易前股东情况：

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　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　1、合同标的：公司全资子公司上海康巴赛特科技发展有限公司所持有的上海复合材料科技有限公司9.8%股权

　　2、交易价格：人民币5,860.40万元

　　3、支付方式：除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，航天设备制造采用一次性付款方式，将转让款在产权交易合同签订之日起1个工作日一次性支付至上海联合产权交易所指定账户，上海联合产权交易所出具产权交易凭证后3个工作日内将全部交易价款一次性划转至本公司指定银行账户。

　　4、产权交接日： 本次产权转让股东工商变更完成、新营业执照颁发日

　　5、合同生效条件：双方签字或盖章之日起生效

　　6、债权债务安排：本次交易不涉及职工安置，也不涉及债权债务的承继和清偿及资产处理。

　　7、违约责任：航天设备制造若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5％。向康发展支付违约金，逾期超过30日的，康发展有权解除合同，并要求航天设备制造赔偿损失。

　　康发展若逾期不配合航天设备制造完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5％。向航天设备制造支付违约金，逾期超过30日的，航天设备制造有权解除合同，并要求康发展赔偿损失。

　　产权交易合同任何一方若违反合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　8、争议解决方式：合同双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，或提交上海仲裁委员会仲裁。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次转让康发展所持有的复材公司9.8%股权，是为了更好发展复材公司， 做强新材料产业，优化公司资产质量，并提升康发展的核心业务竞争力，减少交 叉持股。

　　上述股权转让成功，预期康发展可实现税前股权转让投资收益约为 4,656.99万元。对航天机电的影响详见同时披露的《关于公司放弃增资上海复合材料科技有限公司的关联交易的公告》（2018-061）相关内容。

　　六、关联交易的审议程序

　　1、本次交易履行的审议程序

　　经公司第七届董事会第八次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过，同意公司以公开挂牌方式转让公司全资子上海康巴赛特科技发展有限公司所持有的上海复合材料科技有限公司9.8%股权。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.2.15条规定：上市公司与关联 人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上海证 券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议。经公司董事会审慎判断，本次交易符合《股票上市规则》规定的豁免情形，故公司按照非关联交易的方式履行了相应的决策程序，并按关联交易方式履行信息披露义务。

　　2、独立董事意见

　　鉴于上海航天设备制造总厂有限公司与本公司隶属同一实际控制人中国航天科技集团有限公司，本次系上海航天设备制造总厂有限公司通过上海联合产权交易所公开摘牌，受让本公司全资子公司所持有的复材公司股权而形成的关联交易，董事会申请豁免按照关联交易的方式进行审议，并按关联交易方式履行信息披露义务，符合有关规定。未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　1、自2018年年初至10月底，公司向航天科技财务有限责任公司新增贷款20.8亿元；截止2018年10月31日，公司日常资金存放于航天科技财务有限责任公司的余额为60,727.89万元。本次交易前12个月内，公司与航天科技财务有限责任公司发生的关联交易事项详见2017年年度报告附注：关联交易情况。

　　2、自2018年年初至10月底，公司与上海航天工业（集团）有限公司未新增关联交易。本次交易前12个月内，公司与上海航天工业（集团）有限公司发生的关联交易事项详见2017年年度报告附注：关联交易情况。

　　3、自2018年年初至10月底，公司与上海航天技术研究院下属企业未新增关联交易。本次交易前12个月内，公司与上海航天技术研究院下属企业发生的关联交易事项详见2017年年度报告附注：关联交易情况。

　　八、备查文件目录

　　1、独立董事意见

　　2、《产权交易合同》

　　特此公告。

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一八年十一月九日