本公司及董事会全体成员保证本公 告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次回购股份相关议案已经江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年9月 26日召开的第四届董事会第三十次会议、2018 年 10 月30日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（下称“回购办法”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（下称“补充规定”）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013 年修订）》（下称“业务指引”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司编制了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购股份的目的

　　为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。本次回购股份用于公司股权激励计划。

　　二、回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　三、回购股份的方式和用途

　　公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购股份用于公司股权激励计划。

　　四、回购股份的价格

　　公司本次回购价格为不超过每股10元。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

　　五、回购股份的数量或金额

　　在回购资金总额不超过人民币3亿元，回购股份价格不超过人民币每股10元的条件下，如以回购资金总额上限3亿元、回购价格上限每股10元测算，预计回购股份数量为3,000万股，占公司总股本的2.6%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　六、用于回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　七、回购股份的期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 6个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　八、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

　　截至2018年9月30日，公司总资产为人民币248.47亿元，货币资金金额为27.72亿元，归属于公司股东的净资产为69.42亿元，资产负债率68.25%。假设本次最高回购资金上限3亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.21%、约占归属于公司股东的净资产的4.32%。根据公司经营、财务及未来发展情况，本次实施回购股份，回购总额不超过人民币 3 亿元，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，同时，公司回购股份以符合《上海证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则，回购后不会改变公司的上市公司地位。

　　九、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　假设以回购资金总额上限3亿元、回购价格上限每股10元测算，预计回购股份数量为3,000万股,回购的股份用于股权激励（具体回购数量以实际回购数量为准），公司股权变动如下：

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　　注：本次公司回购社会公众股实施股权激励计划不会导致公司股本总额发生变化。

　　十、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　1、 公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定。

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，推动公司价值的合理回归，维护广大投资者利益。

　　3、 公司用于本次回购的资金总额不超过 3亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

　　十一、上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖本公司股份的情况

　　经自查，公司在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持有5%以上的股东及其一致行动人以及公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。

　　十二、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

　　北京市天元律师事务所就本次回购股份事项出具了法律意见书，认为：

　　1、公司本次股份回购已履行了现阶段必要的法律程序，合法、有效；

　　2、公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；

　　3、截至本法律意见出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务；

　　4、公司用自有资金回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　十三、回购专户开立情况

　　根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：江河创建集团股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882304629

　　该账户仅用于回购公司股份，股权激励计划实施后或回购届满后，公司将依法撤销回购专用账户。

　　十四、备查文件

　　1、江河创建集团股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议；

　　2、江河创建集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议的独立意见；

　　3、江河创建集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议决议；

　　4、江河创建集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案；

　　5、国泰君安证券股份有限公司关于江河创建集团股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告；

　　6、北京市天元律师事务所关于江河创建集团股份有限公司回购公司A股股份的法律意见书。

　　特此公告。

　　江河创建集团股份有限公司董事会

　　2018年11月7日