本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称:起步股份有限公司(以下“公司”)
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次公司全资子公司青田起步儿童用品有限公司(以下简称“青田起步”)为公司提供的担保金额为8,000万元。截至本次担保前,除青田起步等为深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司在公司发行债券下承担的担保责任提供连带责任反担保总额为40,000万元外,青田起步未对公司提供其他担保。
●本次担保是否有反担保:无
●对外担保逾期的累计数量:无
●本次担保已于公司第一届董事会第二十八次会议、2018年第五次临时股东大会审议通过
一、 担保情况概述
根据公司经营目标及资金需求情况,为满足正常生产经营资金的需要,公司拟向华夏银行股份有限公司杭州分行(以下简称“华夏银行”)申请8,000万元的最高融资额度。青田起步拟与华夏银行签署《最高额保证合同》,为公司提供连带责任保证,担保金额为8,000万元。
公司于2018年10月17日召开的第一届董事会第二十八次会议、2018年11月2日召开的2018年第五次临时股东大会,审议通过了《关于新增2018年度预计担保额度的议案》,同意公司为合并报表范围内下属公司提供新增担保金额不超过人民币10亿元的互相担保,独立董事发表了明确同意的独立意见。
上述事项具体内容详见公司于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《第一届董事会第二十八次会议决议公告》(公告编号:2018-064)、《关于新增2018年度预计担保额度的公告》(公告编号:2018-066)、《2018年第五次临时股东大会决议公告》(公告编号:2018-077)。
二、被担保人基本情况
被担保人名称:起步股份有限公司
注册地点:浙江青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号
法定代表人:章利民
注册资本:46,997.9658万元
公司类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
经营范围:鞋、服装、帽、包、袜、配饰、玩具、运动用品的研发、生产,自产商品的仓储和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2017年12月31日,公司资产总额为172,865.93万元,负债总额为 33,091.81万元,其中银行贷款总额5,450.00万元,流动负债总额32,236.43万元,净资产为139,774.13万元;2017年1-12月累计营业收入为133,949.11万元,净利润19,442.08万元。(注:以上数据来源于2017年12月31日经审计财务数据)。
截至2018年9月30日,公司资产总额为207,740.89万元,负债总额为56,057.37万元,其中银行贷款总额26,649.78万元,流动负债总额55,239.73万元,净资产为151,683.52万元;2018年1-9月累计营业收入为93,053.91万元,净利润14,729.27万元。(注:以上数据未经审计)
三、担保进展情况
2018年11月6日,青田起步与华夏银行签署了《最高额保证合同》,为公司向华夏银行申请人民币8,000万元最高融资额度提供担保。
四、担保协议主要内容
(一)合同主体
甲方(保证人):青田起步儿童用品有限公司
乙方(债权人):华夏银行股份有限公司杭州分行
(二)担保方式及类型
甲方的保证方式为连担责任保证。
(三)保证担保范围
主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失(因汇率变动引起的相关损失)以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等乙方为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债权的应付费用。
(四)保证期间
甲方承担保证责任的保证期间为两年,起算日按如下方式确定:
任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时,甲方对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债务的确定日;
任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时,甲方对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被笔务的履行期限届满日;
前款所述“债务的履行期限届满日”包括主合同债务人分期清偿债务的情况下,每一笔债务到期之日;还包括依主合同约定,债权人宣布债务提前到期之日;
如主合同项下业务为信用证、银行承兑汇票、保函、提货担保,则垫款之日视为该笔债务的履行期限届满日。
(五)双方约定的其他事项
甲方所担保的最高额主债权本金余额为人民币捌仟万元整,此最高额特指剔除主合同债务人在乙方所有的保证金、存单质押部分以后的信贷余额。
五、累计担保数量及逾期担保数量
截至公告日,公司及其全资子公司累计对外担保总额为49,000万元(不包含本次担保事项),占2017年12月31日经审计净资产的比例为35.06%。其中,全资子公司对公司提供的担保总额为9,000万元,占2017年12月31日经审计净资产的比例为6.44%;全资子公司青田起步儿童用品有限公司、全资子公司福建起步、控股股东香港起步国际集团有限公司、实际控制人章利民、董事程银微、董事周建永、自然人祁小秋为深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司在公司发行债券下承担的担保责任提供连带责任反担保总额为40,000万元,占2017年12月31日经审计净资产的比例为28.62%。本公司及下属全资子公司不存在对第三方的担保,公司无逾期担保情况。
特此公告。
起步股份有限公司董事会
2018年11月8日