本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2018年11月7日

　　(二) 股东大会召开的地点：泉州市丰海路南威大厦2号楼会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)

　　表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，由董事长吴志雄先生主持，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事6人，出席2人，董事廖长宝先生、独立董事赵小凡先生、独立董事王浩先生、独立董事刘润先生因公未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席1人，监事会主席陈周明先生、监事曾文语先生因公未能出席本次会议；

　　3、 董事会秘书吴丽卿女士出席本次会议；公司其他部分高级管理人员及聘请的律师列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　2.01 议案名称：本次发行证券的种类

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.02议案名称：发行规模

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.03议案名称：票面金额和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.04议案名称：债券期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.05议案名称：票面利率

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.06议案名称：还本付息的期限和方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.07议案名称：转股期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.08议案名称：转股价格的确定及其调整

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.09议案名称：转股价格的向下修正

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.10议案名称：转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.11议案名称：赎回条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.12议案名称：回售条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.13议案名称：转股后的股利分配

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.14议案名称：发行方式及发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.15议案名称：向原股东配售的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.16议案名称：债券持有人会议相关事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.17议案名称：本次募集资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.18议案名称：募集资金存管

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.19议案名称：担保事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.20议案名称：本次决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：《关于公司公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施和相关承诺的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：《关于制订可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　议案1-9为特别表决通过的议案，已获得出席本次会议的股东所持有有效表决权的三分之二以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：福建天衡联合（福州）律师事务所

　　律师：刘诗颖、李孔焰

　　2、律师鉴证结论意见：

　　本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、  2018年第三次临时股东大会决议；

　　2、  法律意见书；

　　3、  上海证券交易所要求的其他文件。

　　南威软件股份有限公司

　　2018年11月7日