京天股字（2018）第593号

　　致：东珠生态环保股份有限公司

　　根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与东珠生态环保股份有限公司（以下简称“公司”或“东珠生态”）签订的《专项法律顾问合同》，本所担任东珠生态环保股份有限公司2018年第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。

　　本所及本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露指引》”）等有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师审阅了东珠生态公告的《东珠生态环保股份有限公司2018年第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

　　声明

　　为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

　　1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

　　3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

　　4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

　　5、本所律师同意将本法律意见作为东珠生态实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

　　6、本法律意见仅供东珠生态为实施本次员工持股计划之目的使用，不得被任何人用于任何其他目的。

　　基于上述，本所律师发表法律意见如下：

　　正文

　　一、东珠生态实施本次员工持股计划的主体资格

　　（一）根据东珠生态的工商资料、公告文件并经本所律师核查，东珠生态的前身为江苏东珠景观建设有限公司。2010年8月，江苏东珠景观建设有限公司全体股东签署《江苏东珠景观股份有限公司发起人协议书》，25名股东共同发起设立江苏东珠景观股份有限公司（以下简称“东珠景观”）。2010年9月3日，东珠景观取得江苏省无锡工商行政管理局核发的注册号为320205000054137的《企业法人营业执照》。

　　2017年7月21日，中国证监会作出证监许可[2017]1311号《关于核准江苏东珠景观股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准东珠景观公开发行不超过5,690万股新股。经上海证券交易所[2017]305号《关于江苏东珠景观股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意，东珠景观发行的人民币普通股股票自2017年9月1日起在上海证券交易所上市，股票简称“东珠景观”，股票代码“603359”。

　　2018年6月20日，经公司2018年第一次临时股东大会审议，公司全称由原“江苏东珠景观股份有限公司”变更为“东珠环保生态股份有限公司”；2018年7月2日，经公司第三届董事会第十七次会议审议，公司证券简称由原“东珠景观”变更为“东珠生态”，股票代码不变。

　　（三）根据东珠生态现行有效的统一社会信用代码为91320200729028470W的《营业执照》并经本所律师核查，东珠生态住所为无锡市锡山区东亭街道锡沪中路90号，法定代表人为章建良，注册资本为31,864万人民币，经营范围为园林绿化工程、园林古建筑工程、市政公用工程、城市及道路照明工程、环保工程、矿山修复工程的施工；风景园林工程设计；绿化养护服务；生态环境保护技术的研发、技术咨询、技术服务与技术转让；花卉苗木的研发、销售；以下限分支机构经营：花卉苗木的种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，东珠生态系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

　　二、本次员工持股计划的合法合规性

　　（一）2018年10月29日，东珠生态召开第三届董事会第二十三会议，审议通过《关于〈东珠生态环保股份有限公司2018年第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》和《关于〈东珠生态环保股份有限公司员工持股计划管理办法〉的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。该次会议关联董事已回避表决，且独立董事已就东珠生态实施本次员工持股计划发表独立意见。

　　根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容如下：

　　1、参加对象

　　本次员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他员工，均在公司或下属公司（含分公司、全资及控股子公司）任职，并与公司或下属公司签订劳动合同且领取报酬。本次员工持股计划参加对象合计不超过200人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。

　　2、资金来源

　　本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。本次员工持股计划筹集资金额不超过10,000万元，每份份额为1元，份数总额为10,000万份。参与本次员工持股计划的单个员工最低认购份额为5万份（即最低认购金额为5万元），超过5万份的，以1万份的整数倍（如1万/2万/3万，以此类推）进行认购。若最终认购金额超过10,000万元，将以1万元为单位逐步下调单个员工的认购金额上限，直至认购总金额为10,000万元为止。

　　3、股票来源

　　本次员工持股计划的股票来源为通过包括竞价交易、大宗交易等二级市场购买及法律法规许可的其他方式取得并持有东珠生态股票（股票代码：603359）。

　　4、股票规模

　　本次员工持股计划筹集资金规模上限为10,000万元，按照东珠生态股票2018年10月29日的收盘价15.43元/股测算，本次员工持股计划涉及的东珠生态股票总数约为648.09万股，占截止《员工持股计划（草案）》公告之日东珠生态股本总额31,864万股的2.03%。最终东珠生态股票的购买情况尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　5、存续期限

　　本次员工持股计划的存续期为24个月，自本次员工持股计划通过东珠生态股东大会审议之日起算。本次员工持股计划的存续期上限届满前1个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　6、锁定期限

　　本次员工持股计划的锁定期为12个月，自东珠生态公告最后一笔股票过户至员工持股计划名下之日起计算。锁定期内，因东珠生态分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　7、管理模式

　　本次员工持股计划由东珠生态自行管理，内部管理最高权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理，包括但不限于在锁定期结束后出售本次员工持股计划持有的公司股票；代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；代表持有人行使除表决权外的股东权利等。东珠生态董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

　　（二）本所律师依据《员工持股计划（草案）》，并对照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项逐项核查如下：

　　1、根据东珠生态的确认并经本所律师查阅东珠生态的相关公告，截至本法律意见出具日，东珠生态在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规、规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

　　2、根据东珠生态的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

　　3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人将自负盈亏、风险自担，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

　　4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他员工，均在公司或下属公司（含分公司、全资及控股子公司）任职，并签订劳动合同且领取报酬，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

　　5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为其合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，符合《指导意见》第二部分第（五）项第一款关于员工持股计划资金来源的规定。

　　6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过包括竞价交易、大宗交易等二级市场购买以及法律法规许可的其他方式取得和持有东珠生态股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第二款关于员工持股计划股票来源的规定。

　　7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为24个月，自本次员工持股计划通过东珠生态股东大会审议之日起计算。股票的锁定期为12个月，自东珠生态公告最后一笔股票过户至员工持股计划名下之日起计算。以上内容符合《指导意见》第二部分第（六）项第一款关于员工持股计划持股期限的规定。

　　8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购的股票数量约为648.09万股，东珠生态全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过东珠生态股本总额的10%，任一持有人所持有员工持股计划份额所对应东珠生态股票数量不超过东珠生态股本总额的1%。以上内容符合《指导意见》第二部分第（六）项第二款关于员工持股计划规模的规定。

　　9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由东珠生态自行管理，内部管理最高权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理，包括但不限于在锁定期结束后出售本次员工持股计划持有的公司股票；代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；代表持有人行使除表决权外的股东权利等。同时，东珠生态已制定《东珠生态股份有限公司员工持股计划管理办法》。以上内容符合《指导意见》第二部分第（七）项第一款至第三款的规定。

　　10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划对持有人权益处置方式作出约定，符合《指导意见》第二部分第（七）项第四款的规定。

　　10、根据东珠生态提供的会议文件及公告文件，东珠生态于2018年10月27日召开职工代表大会，并就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

　　11、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

　　（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

　　（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

　　（3）公司融资时本次员工持股计划的参与方式；

　　（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

　　（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

　　（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

　　（7）其他重要事项。

　　以上内容符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

　　综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划及相关事项符合《指导意见》的相关规定。

　　三、本次员工持股计划的法律程序

　　（一）已履行的法律程序

　　根据东珠生态提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具日，东珠生态就本次员工持股计划已履行如下程序：

　　1、2018年10月27日，东珠生态召开职工代表大会会议，就其拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见。

　　2、2018年10月29日，东珠生态召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于〈东珠生态环保股份有限公司2018年第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》和《关于东珠生态环保股份有限公司2018年第一期员工持股计划管理办法〉的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。该次会议关联董事已回避表决。

　　3、独立董事已就东珠生态实施本次员工持股计划发表了独立意见。2018年10月29日，东珠生态召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于〈东珠生态环保股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈东珠生态环保股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并就东珠生态实施本次员工持股计划发表了审核意见。该次会议关联监事已回避表决。根据上述独立董事意见、监事会决议内容及监事会意见，公司独立董事和监事会认为本次员工持股计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司于2018年10月30日在上交所网站公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、监事会意见等文件。

　　4、东珠生态已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见。

　　基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，东珠生态已经按照《指导意见》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法律程序。

　　（二）尚需履行的法律程序

　　东珠生态尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过，关联股东应回避表决。

　　四、本次员工持股计划的信息披露

　　（一）已履行的信息披露义务

　　2018年10月30日，东珠生态在上海证券交易所网站等指定媒体上公告了本次员工持股计划的职工代表大会决议、董事会决议、独立董事意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要和监事会意见。

　　基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，东珠生态已按照《指导意见》和《信息披露指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

　　（二）尚需履行的信息披露义务

　　根据《指导意见》和《信息披露指引》的规定，东珠生态尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行的信息披露义务，包括但不限于：

　　1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见。

　　2、在股东大会审议通过本次员工持股计划后2个交易日内，披露本次员工持股计划的主要条款。

　　3、在股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内，根据本次员工持股计划的安排完成东珠生态股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。在最后一笔东珠生态股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得东珠生态份股票的时间、数量等情况。

　　4、在本次员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量，如本次员工持股计划存续期届满后继续展期的，应及时披露。

　　5、东珠生态应当在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划的下列实施情况：

　　（1）报告期内持股员工的范围、人数及变更情况；

　　（2）实施本次员工持股计划的资金来源；

　　（3）报告期内本次员工持股计划持有的股票总数及占东珠生态股本总额的比例；

　　（4）因本次员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

　　（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况（如有）；

　　（6）其他应当披露的事项。

　　五、结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，东珠生态具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等内容符合《指导意见》的相关规定；东珠生态已按照《指导意见》和《信息披露指引》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序及信息披露义务；东珠生态尚需就本次员工持股计划取得股东大会的批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相关程序及信息披露义务。

　　本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。