证券代码：002354      证券简称：天神娱乐     公告编号：2018-140

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2018年11月7日以通讯表决的方式召开，会议通知于2018年11月6日以通讯方式发出。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长杨锴先生主持。公司董事审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于向上海浦东发展银行股份有限公司大连分行申请贷款的议案》。

　　同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司大连分行（以下简称“浦东银行大连分行”）申请贷款不超过人民币4,000万元，用于补充公司流动资金，贷款期限为自贷款发放日起不超过12个月，利率以最终签署的相关合同为准。公司将全资子公司雷尚（北京）科技有限公司的30%股权质押给浦东银行大连分行作为增信措施。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司申请贷款的公告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2018年11月7日

　　证券代码：002354         证券简称：天神娱乐         公告编号：2018-141

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　关于公司申请贷款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、贷款情况概述

　　1、基本情况

　　2018年11月7日，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向上海浦东发展银行股份有限公司大连分行申请贷款的议案》，同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司大连分行（以下简称“浦东银行大连分行”）申请贷款不超过人民币4,000万元，用于补充公司流动资金，贷款期限为自贷款发放日起不超过12个月，利率以最终签署的相关合同为准。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次申请贷款事项未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实施。

　　3、贷款方与公司不构成关联关系。

　　二、贷款方基本情况

　　公司名称：上海浦东发展银行股份有限公司大连分行

　　公司类型：股份有限公司分公司(上市、国有控股)

　　统一社会信用代码：91210200726045910F

　　成立日期：2001-05-16

　　住所：辽宁省大连市沙河口区会展路45号

　　经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、兑付、销售政府债券；代理收付款项；经中国人民银行批准的其他业务；外汇存款；外汇贷款；外币兑换；国际结算；外汇票据的承兑和贴现；总行授权的外汇担保；结汇、售汇；总行授权的代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　浦东银行大连分行与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

　　三、协议主要内容

　　贷款人：上海浦东发展银行股份有限公司大连分行

　　借款人：大连天神娱乐股份有限公司

　　贷款金额：不超过4,000万元人民币

　　贷款期限：不超过12个月

　　贷款利息：以最终签署的相关合同为准。

　　贷款用途：补充公司流动资金。

　　担保方式：公司以持有全资子公司雷尚（北京）科技有限公司30%股权质押给浦东银行大连分行作为增信措施。

　　四、质押标的的基本情况

　　公司名称：雷尚（北京）科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：朱晔

　　统一社会信用代码：91110108667527484D

　　注册资本：1000万元人民币

　　成立日期：2007年09月24日

　　住所：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座901-903室

　　经营范围：技术推广、技术服务；计算机系统服务；软件设计；产品设计；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　雷尚（北京）科技有限公司系公司的全资子公司。

　　五、本次申请贷款对上市公司的影响

　　本次融资是基于公司实际经营情况需求，符合公司的融资计划安排，有助于 补充公司的流动资金，更好的支持公司的业务拓展，保障了公司的稳定及可持续 发展。

　　六、备查文件

　　公司第四届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2018年11月7日