证券代码：002640              证券简称：跨境通              公告编号：2018-138

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　第三届董事会第五十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年11月1日以书面送达或者电子邮件方式向公司全体董事和监事发出召开第三届董事会第五十次会议（“本次会议”）的通知。本次会议于2018年11月7日以现场会议的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

　　鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提名徐佳东先生、席志民先生、刘标先生、高明先生、刘永成先生、安小红女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

　　本次董事会对上述候选人按名单进行逐个审议，每位候选人均获得全部9票同意。

　　以上被提名的董事兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，维护公司和股东利益。

　　（二）审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》

　　鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提名孙俊英女士、贾巍女士、苏长玲女士为公司第四届董事会独立董事候选人。任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

　　本次董事会对上述候选人按名单进行逐个审议，确认上述候选人具备担任上市公司独立董事的资格，符合《公司法》、《公司章程》等规定的任职条件，独立董事候选人均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，孙俊英女士、苏长玲女士已取得独立董事资格证书，贾巍女士承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

　　本次董事会对上述候选人按名单进行逐个审议，每位候选人均获得全部9票同意。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，维护公司和股东利益。

　　（三）审议通过了《关于对全资子公司及全资二级子公司提供担保的议案》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于公司对下属公司提供担保的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于对全资二级子公司提供担保的议案》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于公司对下属公司提供担保的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于公司对下属公司提供担保的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于公司董事会提请召开2018年第六次临时股东大会的议案》

　　《关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第五十次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月八日

　　附：非独立董事候选人简历：

　　徐佳东：男，1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于美国加州大学戴维斯分校，获博士学位。2008年创建深圳市环球易购电子商务有限公司，至今一直担任环球易购总经理。现任本公司副董事长、总经理。徐佳东先生为公司股东，持有公司17.56%的股份。徐佳东先生与上市公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，经公司在最高人民法院网查询，徐佳东先生不属于“失信被执行人”。

　　席志民：男，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于上海大学，本科学历，曾任上海贝尔阿尔卡特业务通信系统有限公司、上海唐盛投资发展有限公司工程部经理，现任上海庞翎智能信息科技发展有限公司工程部经理。席志民先生未持有本公司股份。席志民先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，经公司在最高人民法院网查询，席志民先生不属于“失信被执行人”。

　　刘标：男，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于厦门大学会计系，本科学历，拥有同济大学工商管理硕士、比利时联合商学院工商管理博士学位，具有中国注册会计师资格和高级会计师职称。曾历任深圳市飞亚达（集团）股份有限公司财务部经理，深圳市粮食集团有限公司董事、财务总监，深业集团有限公司董事、财务总监，深圳市投资控股有限公司总会计师，深圳联合金融服务集团股份有限公司总裁、董事长。现任深圳环球易购电子商务有限公司执行总裁，兼任深圳广田集团股份有限公司独立董事、沙河实业股份有限公司董事。刘标先生未持有本公司股份。刘标先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，经公司在最高人民法院网查询，刘标先生不属于“失信被执行人”。

　　高明：男，1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于北京大学，研究生学历，曾任环球易购运营总监，现任环球易购副总裁、分销事业部总经理。高明先生持有本公司0.02%的股份。高明先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，经公司在最高人民法院网查询，高明先生不属于“失信被执行人”。

　　刘永成：男，1984年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于广东财经大学，本科学历，曾任广州曼伯特信息技术有限公司采购总监，现任深圳前海帕拓逊网络技术有限公司总经理。刘永成先生持有本公司0.36%的股份。刘永成先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，经公司在最高人民法院网查询，刘永成先生不属于“失信被执行人”。

　　安小红：女，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于山西财经大学会计系，具有会计师、人力资源师资格，曾任山西文化用品商贸有限公司税务经理、信贷部经理，山西大陆建材有限公司财务主管，现任本公司董事、财务总监。安小红女士持有新余睿景企业管理服务有限公司0.73%的股份；新余睿景企业管理服务有限公司持有本公司1.67%的股份。安小红女士与上市公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，经公司在最高人民法院网查询，安小红女士不属于“失信被执行人”。

　　独立董事候选人简历：

　　孙俊英：女，1961年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中南财经政法大学，硕士学位，中国注册会计师。曾任深圳市金新农饲料股份有限公司独立董事,现任深圳大学经济学院会计学副教授、硕士生导师，深圳中国农大科技股份有限公司独立董事。

　　孙俊英女士与上市公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经公司在最高人民法院网查询，孙俊英女士不属于“失信被执行人”。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　贾巍：女，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于西安交通大学，硕士学位。曾就职于深圳市创新投资集团有限公司，现为深圳国中创业投资管理有限公司董事、深圳市新国都技术股份有限公司董事。

　　贾巍女士与上市公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经公司在最高人民法院网查询，贾巍女士不属于“失信被执行人”。尚未取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　苏长玲：女，1975年出生,中国国籍，无永久境外居留权，毕业于北京大学，研究生学历。曾任太原钢铁集团、山西科贝律师事务所、北京市京翰律师事务所教师、律师等职务，现任北京市京翰（太原）律师事务所主任，本公司独立董事。

　　苏长玲女士与上市公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经公司在最高人民法院网查询，苏长玲女士不属于“失信被执行人”。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　证券代码：002640                证券简称：跨境通            公告编号：2018-139

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　第三届监事会第四十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四十次会议于2018年11月1日以书面送达方式发出会议通知，于2018年11月7日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，董事长、财务总监、董事会秘书列席，会议由公司监事会主席唐鹏先生主持，本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

　　（一）审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

　　鉴于公司第三届监事会任期即将届满，为顺利完成监事会换届选举，促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提名李勇先生、周震先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人。任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。以上股东代表监事候选人如获股东大会通过，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事（1名）共同组成公司第四届监事会。

　　监事会对上述候选人按名单进行逐个审议，每位候选人均获得全部3票同意。

　　公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第四十次会议决议。

　　特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司监事会

　　二〇一八年十一月八日

　　附：股东代表监事候选人简历：

　　李勇：男，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，曾任山西紫云牧业有限公司董事，本公司市场管理中心总监，监事会主席。现任本公司董事、深圳市环球易购电子商务有限公司监事、福建青松股份有限公司董事长。李勇先生未持有本公司股份。李勇先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经公司在最高人民法院网查询，李勇先生不属于“失信被执行人”。

　　周震：男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中山大学，硕士学位，现任深圳市环球易购电子商务有限公司仓储物流中心总经理。周震先生未持有本公司股份。周震先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经公司在最高人民法院网查询，周震先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002640            证券简称：跨境通               公告编号：2018-142

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　关于撤回表决权委托的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年9月21日，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“跨境通”）股东徐佳东先生与杨建新先生签署了《表决权委托协议》，约定杨建新先生将其直接持有的占公司总股本6.9381%（对应股份数量为108,098,093股）的跨境通股票所对应的可支配表决权，一次性委托给徐佳东先生。《表决权委托协议》委托生效情况下，徐佳东先生累计拥有占公司总股本24.50%的可支配表决权，杨建新、樊梅花夫妇及其一致行动人新余睿景企业管理服务有限公司持有股份所对应的可支配表决权比例由占公司总股本的25.93%下降至18.99%。具体内容详见2018年9月21日公司发布于巨潮资讯网的《关于公司实际控制人变更暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2018-114）。

　　一、撤回表决权情况

　　自徐佳东先生与杨建新先生签署《表决权委托协议》至今，鉴于表决权委托在执行过程中具有一定的不确定性，在不影响公司经营稳定性的情况下，经双方综合考虑公司现状等因素，友好协商后一致决定撤回表决权委托，并于2018年11月7日签署了《撤回表决权委托协议》（以下简称“本次协议”），协议主要内容如下：

　　“1.1 甲、乙双方一致同意，自本协议签署之日起表决权委托自动撤回，《表决权委托协议》约定的各方权利义务对双方不具有法律约束力。

　　1.2 甲、乙双方在此确认，对《表决权委托协议》的履行不存在任何争议，表决权委托的撤回由双方友好协商决定，协议双方均无需向对方承担违约责任。”

　　二、对公司的影响

　　本次协议签署后，截至本公告披露日，杨建新、樊梅花及其一致行动人新余睿景企业管理服务有限公司的可支配表决权对应股数为387,100,000股，可支配表决权比例为24.85%；徐佳东的可支配表决权对应股数为273,622,032股，可支配表决权比例为17.56%。

　　本次协议签署后，杨建新先生及其一致行动人合计所拥有股份对应可支配表决权占公司总股本比例为24.85%，杨建新先生、樊梅花女士为公司实际控制人。杨建新先生为公司第一大股东，本次签署协议不会对公司后续经营发展产生不利影响。

　　三、公司治理结构持续优化的后续安排

　　杨建新先生和徐佳东先生将继续推进上市公司治理结构的持续优化，并且增加公司董事会和核心高层中跨境电商专业人才的占比，保障上市公司跨境电商业务健康可持续发展。

　　公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月八日

　　证券代码：002640              证券简称：跨境通              公告编号：2018-141

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　关于公司对下属公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“跨境通”）全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）、全资二级子公司香港环球易购电子商务有限公司（以下简称“香港环球”）拟共同向花旗银行（包括：花旗银行香港分行、花旗银行（中国）有限公司深圳分行）申请合计不超过等值美元2,000万元（约人民币13,826.6万元）的综合授信额度，期限不超过3年，公司为其提供担保，具体以银行最终批复及合同约定为准。

　　2、公司全资二级子公司香港帕拓逊科技有限公司（以下简称“香港帕拓逊”）拟向花旗银行（包括：花旗银行香港分行、花旗银行（中国）有限公司深圳分行）申请不超过等值美元500万元（约人民币3,456.65万元）的综合授信额度，期限不超过3年，公司为其提供担保，具体以银行最终批复及合同约定为准。

　　3、公司全资子公司环球易购因业务发展需要，拟向兴业银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币10,000万元的综合授信，授信期限不超过1年。公司为其提供担保，具体以银行最终批复及合同约定为准。

　　2018年11月7日，公司召开第三届董事会第五十次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对全资子公司及全资二级子公司提供担保的议案》、《关于对全资二级子公司提供担保的议案》、《关于对全资子公司提供担保的议案》，根据《公司章程》等相关规定，“公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保需提交股东大会进行审议，”故上述担保需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）环球易购

　　1、概况

　　公司名称：深圳市环球易购电子商务有限公司

　　成立日期：2007年5月6日

　　注册地点：深圳市南山区创业路中兴工业城8栋2楼201室

　　法定代表人：徐佳东

　　注册资本：30,000万元

　　主营业务：经营电子商务；软件技术开发；电子产品的技术开发与销售；信息咨询（不含限制项目）；国内贸易；经营进出口业务；供应链管理及相关配套服务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。

　　公司持有环球易购100%股权。环球易购为公司全资子公司。

　　2、财务情况

　　截止2017年12月31日，环球易购总资产5,722,885,719.45元，总负债2,243,102,223.33元（其中包括银行贷款总额606,598,524.48元、流动负债总额2,241,717,217.80元），净资产3,479,783,496.12元，2017年度营业收入11,441,484,259.08元，利润总额856,231,273.42元，净利润712,676,417.60元。（经会计师事务所审计）

　　截止2018年9月30日，环球易购总资产6,818,456,045.72元，总负债2,723,280,079.11元（其中包括银行贷款总额840,812,170.85元、流动负债总额2,722,199,286.00元），净资产4,095,175,966.61元，2018年1-9月营业收入9,220,426,890.31元，利润总额664,749,634.10元，净利润549,568,645.76元。（未经会计师事务所审计）

　　（二）香港环球

　　1、概况

　　公司名称：香港环球易购电子商务有限公司

　　成立日期：2011年9月1日

　　注册地点：Room 1505, 15/F., Hing Yip Commercial Centre, 272-284 Des Voeux Road Central, Hong Kong

　　法定代表人：徐佳东

　　注册资本：16,198.21万港币

　　主营业务：电子商务，电子产品及相关软件的开发与销售，进出口贸易业务。

　　公司的全资子公司环球易购持有香港环球100%的股权，香港环球为公司全资二级子公司。

　　2、财务情况

　　截止2017年12月31日，香港环球总资产4,366,273,936.08元，总负债2,642,195,935.03元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产1,724,078,001.05元，2017年度营业收入10,740,106,065.11元，利润总额914,401,668.24元，净利润778,329,195.30元。（经会计师事务所审计）

　　截止2018年9月30日，香港环球总资产5,520,638,916.29元，总负债3,168,896,033.96元（其中包括银行贷款总额527,161,872.64元、流动负债总额3,168,896,033.96元），净资产2,351,742,882.33元，2018年1-9月营业收入8,855,681,506.23元，利润总额585,355,570.18元，净利润489,106,277.11元。（未经会计师事务所审计）

　　（三）香港帕拓逊

　　1、概况

　　公司名称：香港帕拓逊科技有限公司

　　成立日期：2015年2月2日

　　注册地点：RM 603, 6/F HANG PONT COMM BLDG 31 TONKIN ST CHEUNG SHA WAN KL HK

　　法定代表人：邓少炜

　　注册资本：500万港币

　　主营业务：大数据，电子产品，电脑软体的技术开发与销售，经营进出口业务

　　公司的全资子公司深圳前海帕拓逊网络科技有限公司持有香港帕拓逊100%的股权，香港帕拓逊为公司全资二级子公司。

　　2、财务情况

　　截止2017年12月31日，香港帕拓逊总资产622,453,529.98元，总负债285,105,902.68元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产337,347,627.30元，2017年度营业收入2,424,519,537.45元，利润总额161,708,481.24元，净利润137,842,401.60元。（经会计师事务所审计）

　　截止2018年9月30日，香港帕拓逊总资产788,495,890.10元，总负债276,426,624.03元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产512,069,266.07元，2018年1-9月营业收入2,327,967,649.73元，利润总额158,478,216.65元，净利润137,279,311.90元。（未经会计师事务所审计）

　　三、担保事项的主要内容

　　1、公司全资子公司环球易购及二级子公司香港环球因业务发展需要，拟共同向花旗银行（包括：花旗银行香港分行、花旗银行（中国）有限公司深圳分行）申请合计不超过等值美元2,000万元（约人民币13,826.6万元）的综合授信额度，期限不超过3年，公司为其提供担保，具体以银行最终批复及合同约定为准。

　　2、公司全资二级子公司香港帕拓逊拟向花旗银行（包括：花旗银行香港分行、花旗银行（中国）有限公司深圳分行）申请不超过等值美元500万元（约人民币3,456.65万元）的综合授信额度，期限不超过3年，公司为其提供担保，具体以银行最终批复及合同约定为准。

　　3、公司全资子公司环球易购因业务发展需要，拟向兴业银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币10,000万元的综合授信，授信期限不超过1年。公司为其提供担保，具体以银行最终批复及合同约定为准。

　　四、董事会意见

　　经董事会认真审议，认为本次公司对环球易购、香港环球、香港帕拓逊担保事项，系公司下属公司正常开展经营活动所需。本次各项担保有利于公司下属公司筹措资金，开展业务，符合公司及全体股东的利益。本次担保对象为公司全资子公司及全资二级子公司，公司能够对其经营进行有效监控与管理，被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　上述担保金额占公司最近一期经审计净资产的5.55%，截止本公告日，公司及子公司累计对公司或全资子公司担保金额为人民币428,857.8万元（包含上述担保），公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第五十次会议决议。

　　特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月八日

　　证券代码：002640            证券简称：跨境通              公告编号：2018-140

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　关于召开2018年第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2018年第六次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。公司于2018年11月7日召开的第三届董事会第五十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于董事会提请召开2018年第六次临时股东大会的议案》，定于2018年11月23日在公司会议室召开跨境通宝电子商务股份有限公司2018年第六次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议时间为：2018年11月23日(星期五)下午十四时三十分

　　2、网络投票时间为：2018年11月22日-2018年11月23日

　　其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月23日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年11月22日下午15:00至2018年11月23日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

　　1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

　　2、本次股东大会将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票或者网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　（七）股权登记日：2018年11月16日(星期五)

　　（八）会议出席对象：

　　1、2018年11月16日(星期五)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　（九）现场会议召开地点：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司会议室

　　二、本次会议审议事项

　　议案一 《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

　　1.选举徐佳东先生为公司第四届董事会非独立董事

　　2.选举席志民先生为公司第四届董事会非独立董事

　　3.选举刘标先生为公司第四届董事会非独立董事

　　4.选举高明先生为公司第四届董事会非独立董事

　　5.选举刘永成先生为公司第四届董事会非独立董事

　　6.选举安小红女士为公司第四届董事会非独立董事

　　议案二 《关于董事会换届选举独立董事的议案》

　　1. 选举孙俊英女士为公司第四届董事会独立董事

　　2. 选举贾巍女士为公司第四届董事会独立董事

　　3.选举苏长玲女士为公司第四届董事会独立董事

　　议案三 《关于监事会换届选举的议案》

　　1.选举李勇先生为公司第四届监事会股东代表监事

　　2.选举周震先生为公司第四届监事会股东代表监事

　　议案四 《关于对全资子公司及全资二级子公司提供担保的议案》

　　议案五 《关于对全资二级子公司提供担保的议案》

　　议案六 《关于对全资子公司提供担保的议案》

　　根据《公司章程》等相关规定，上述议案一、二、三为累计投票议案，并逐项进行表决，应选出非独立董事6名、独立董事3名、股东代表监事2名。以累积投票方式选举公司董事、股东代表监事时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。其中议案2独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核通过无异议后，股东大会方可进行表决。上述议案四、五、六需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据《上市公司股东大会规则》的相关要求，上述议案均需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、本次会议登记方法

　　1、欲出席会议的股东及委托代理人于2018年11月17日9:00-17：00到山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司证券事务部办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　2、法人股东凭持股凭证或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

　　3、个人股东凭持股凭证或股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证或股票账户卡和身份证登记。

　　4、登记地点：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司证券事务部办公室。

　　五、本次临时股东大会其他事项

　　1、本次临时股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　2、会议联系方式

　　联系地址：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F

　　电话：0351—5270116    传真：0351—5270118

　　邮编：030027

　　联系人：董事会秘书  高翔

　　六、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件一。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第五十次会议决议。

　　特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月八日附件一

　　网络投票操作流程

　　公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362640

　　2、投票简称：跨境投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举非独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举独立董事（如提案2，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）选举股东代表监事（如提案3，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位股东代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其它未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年11月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票时间为2018年11月22日下午3:00，结束时间为2018年11月23日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二

　　授权委托书

　　兹委托          先生（女士）代表本人（本公司）出席跨境通宝电子商务股份有限公司2018年第六次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

　　委托股东姓名及签章：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：

　　委托人股票账号：

　　受托人签名（或盖章）：

　　受委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托有效期：

　　委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”)：

　　■

　　注：1、委托人或委托单位，请在委托书中对应的表决意见栏目：在累积投票中表明投票数量；如委托人或委托单位委托受托人按照自己的意愿表决，必须在委托书中注明“受托人可以按照自己的意思表决”；

　　2、同一议案表决意见重复无效。附件三

　　回    执

　　截至2018年11月16日，我单位（个人）持有跨境通宝电子商务股份有限公司

　　股票             股，拟参加公司2018年第六次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东名称：（签章）

　　注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。