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2018年11月08日 星期四 上一期  下一期
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证券代码:002766 证券简称:索菱股份 公告编号:2018-088
深圳市索菱实业股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于近日收到深圳证券交易所《关于对深圳市索菱实业股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2018】第377号)(以下简称“《关注函》”),针对《关注函》中提及的事项,公司董事会进行了认真自查,现就相关问询事项说明如下:

  事项1:董事王刚、雷晶投反对票原因为“因信息资料少,尚不能全面了解问题”。请上述董事详细说明以下事项:

  (1)“信息资料少”的具体原因及依据;

  (2)为获取信息及资料所做的工作,是否按照《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》第3.1.6条的规定履行了忠实、勤勉义务;

  (3)“尚不能全面了解问题”所指代的具体问题及对公司《2018年第三季度报告》的影响。

  董事王刚、雷晶回复:

  (1)“信息资料少”的具体原因以及依据

  本人于2018年10月25日下午收到公司发出的《深圳市索菱实业股份有限公司2018年第三季度报告全文》、《深圳市索菱实业股份有限公司2018年第三季度报告正文》。而公司第三届董事会第十八次会议于2018年10月29日上午10点半召开并审议了《关于2018年第三季度报告全文及正文的议案》。因本人收到相关报告的时间与会议召开时间仅相隔2个工作日且公司仅提供前述报告并非提供其他说明、解释材料或财务资料,本人无法在有限的时间内全面了解前述报告的相关内容。此外,本人自2018年9月27日起担任公司董事,截至第三届董事会第十八次会议召开日,本人任职董事仅32天,从公司获取的有关公司经营活动资料较少。综上,本人就《关于2018年第三季度报告全文以及正文的议案》获取的信息资料较少。

  (2)为获取信息及资料所做的工作,是否按照《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》第3.1.6条的规定履行了忠实、勤勉义务;

  本人自2018年9月26日经公司2018年第二次临时股东大会选举为公司非独立董事。自2018年9月27日以来,公司仅召开了一次董事会(即第三届董事会第十八次会议),本人亲自出席了该次会议,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。对于本次会议议案,本人在有限的时间内认真阅读上市公司提供的各项商务、财务报告,查阅有关公共媒体关于公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,因此本人已经按照《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》第3.1.6条的规定履行了忠实、勤勉义务。

  (3)“尚不能全面了解问题”所指代的具体问题及对公司《2018年第三季度报告》的影响。

  本人了解到公司曾因广东穗银商业保理有限公司与深圳市索菱科技有限公司(下称“索菱科技”)的商业保理纠纷事项而收到律师函(该等事项亦披露在东方财富网的股吧http://guba.eastmoney.com),涉及公司对索菱科技的应付账款(涉及金额为1795万元)。

  本人了解到公司于2018年10月16日纳入被执行人,执行法院为北京市第三中级人民法院,执行标的金额为74,558,448元。

  就前述事项,本人未能获得该等事项的相关资料,因此,本人无法就此前述事项对公司第三季度报告的影响作出判断,由此本人从谨慎、审慎的角度出发,表示本人现阶段无法保证公司第三季度所披露的信息准确、完整。

  事项2:根据《证券法》第六十八条的规定,上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。请你公司核实董事王刚和雷晶作出前述声明是否违反了《证券法》第六十八条的规定。

  回复:《证券法》第六十八条第三款规定“上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整”,而根据《证券法》第六十九条规定,董事、监事、高管若证明自己没有过错的,可以不对因信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏等问题造成的投资者损失承担赔偿责任。《公司法》第一百一十二条规定,董事在表决时曾表明异议并有会议记录记载的,可以免责。

  中国证监会发布《上市公司信息披露管理办法》第一条规定“为了规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为,加强信息披露事务管理,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规,制定本办法”,第二十四条第二款规定“董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露”。

  《上市公司信息披露管理办法》系中国证监会根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规制定的部门规章,中国证监会在制定《上市公司信息披露管理办法》时对“上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整”事项做出了进一步规定,即要求公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。而公司董事在公司2018年第三季度报告中做出无法保证报告内容真实、准确、完整的声明,并将该等意见公开披露,是试图表达自己对公司2018年第三季度报告及会议决议存在异议并证明自己没有过错的方式之一,不违反《证券法》第六十八条和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。

  综上所述,公司董事王刚和雷晶在公司2018年第三季度报告中做出无法保证报告内容真实、准确、完整的声明,不违反《证券法》第六十八条和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。

  事项3:请你公司董事会和监事会按照《中小企业板规范运作指引(2015年修订)》第3.3.21条第三款的规定,就董事对公司《2018年第三季度报告》内容的真实性、准确性、完整性无法保证所涉及事项及对公司的影响作出补充说明并公告。

  回复:

  1、广东穗银商业保理有限公司与深圳市索菱科技有限公司(下称“索菱科技”)的商业保理纠纷事项的说明。

  经查阅双方签字盖章的《保理业务合同》(PDF文件)及附件二《应收账款管理同意书》(PDF文件)显示:深圳市索菱科技有限公司将对公司的应收账款3000万元的债权转让予广东穗银商业保理有限公司,以获得2000万元的保理额度融资。

  依据对方代理律师发来的律师函,公司对相关交易情况进行核查。经核查,公司未与深圳市索菱科技有限公司发生过交易,不存在对深圳市索菱科技有限公司负债,深圳市索菱科技有限公司不存在对公司应收账款的债权。

  目前,公司未收到诉讼文件,公司将持续关注该事项进展。

  双方基本情况如下:

  (1)广东穗银商业保理有限公司基本情况

  统一社会信用代码:91440300311669545P

  类型:有限责任公司

  注册资本:20000万人民币

  住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  经营范围:从事保理业务(非银行融资类);从事担保业务(不含融资性担保业务);接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务、接受金融机构委托从事金融信息技术市场外包业务、接受金融机构委托从事金融知识流程外包业务(根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);投资咨询、企业管理咨询(以上不含限制项目);供应链管理;在网上从事商务活动;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。^

  股东:广东鑫泽投资管理有限公司、广东穗银资产管理集团有限公司

  (2)深圳市索菱科技有限公司基本情况

  统一社会信用代码:91440300MA5DNCN026

  类型:有限责任公司(自然人独资)

  注册资本:2000万人民币

  住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  经营范围:电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询;投资咨询、企业管理咨询(以上均不含限制项目);电子信息系统产品、软件及辅助设备、机械设备的销售;信息系统的软件开发;自有物业租赁(不含金融租赁);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

  股东:肖行亦

  2、关于公司被北京市第三中级人民法院纳入被执行人事项的说明。

  公司已于2018年11月6日发布了《关于收到法院执行裁定书等文件的公告》(    公告编号:2018-087),该事项及该事项对公司的影响正在核查中,待公司核查完毕后,再对该事项及其影响进行信息披露。

  其它事项说明:

  本公司将根据前述事项进展及时披露相关信息,敬请广大投资者注意投资风险。

  深圳市索菱实业股份有限公司

  董事会

  2018年11月8日

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