本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“浙富控股”）董事会于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙富控股控股集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第764号）。现对问询函中的有关问题回复如下：

　　1、请补充披露你公司与龙头山公司自2016年3月11日签署《江西龙头山水电站枢纽工程水轮发电机组及附属机电设备采购合同》以来的合同执行情况，同时结合履行方式、合同金额等事项的变更情况说明各自的变更原因。

　　回复：

　　（一）合同执行情况

　　1、水轮发电机组设计、制造情况

　　自2016年3月签署《江西龙头山水电站枢纽工程水轮发电机组及附属机电设备采购合同》（以下简称“采购合同”）以来，公司按照合同要求进行水轮发电机组的设计和制造，但由于龙头山公司的融资及水电站工程建设的进度延期，公司制造的部分部件已经发运至工地现场，大部分部件目前处于待发货或者制造状态。

　　2、已确认的收入情况

　　截至2018年9月30日，8台套水轮发电机组按照建造合同确认销售收入268,306,812.27元；含税销售额为313,555,379.59 元，其中：建造合同形成的存货201,218,970.35 元，应收账款余额62,336,409.24 元。

　　（二）合同履行方式、合同金额的变更原因

　　1、八台套单机容量为30MW灯泡贯流式水轮发电机组：

　　由于江西龙头山水电站枢纽工程的建设资金遇到融资困难，水电站工程建设进度受到影响，公司2016年承接的合同履行进度相应有所延后，同时给货款的回收也带来一定的影响。

　　基于龙头山项目履行现状，为有效推动项目的进展以及配合江西龙头山航电枢纽投资开发有限公司（以下简称“龙头山公司”）项目建设融资需要，经协商后拟变更采购合同。

　　其中：

　　（1）七台套单机容量为30MW灯泡贯流式水轮发电机组由“龙头山公司直接向浙富控股购买”拟变更为“采用融资租赁形式，由长城国兴金融租赁有限公司（以下简称“长城国兴”）出资3亿元向浙富控股购买，龙头山公司向长城国兴租赁使用”的履行方式。

　　（2）壹台套单机容量为30MW灯泡贯流式水轮发电机组，仍旧由龙头山公司直接向浙富控股购买。

　　鉴于龙头山公司提出调整供货方式，双方协商后同意壹台套水轮发电机组采购合同总价拟不高于捌仟万元(小写8,000万元)，其中，壹台套水轮发电机组的设备价款为拟不高于肆仟贰佰捌拾伍万柒仟壹佰元（小写4285.71万元），由于原材料、设备仓储、运输、人工、财务费用等费用上涨因素，水轮发电机组的合同金额累计上调拟不高于叁仟柒佰壹拾肆万贰仟玖佰元（小写3,714.29万元）。

　　2、取消原合同中的电站附属机电设备采购。

　　自公司2016年承接合同以来，从国内钢材市场整体趋势看，仍然处于新的上升周期之中，无论是需求、供应，还是价格行情依然在上升通道之中，由于电站附属机电设备主要由公司向外部采购，因此执行上述合同的利润空间较小。现经双方友好协商同意拟取消原合同中的电站附属机电设备采购。

　　2、根据公告，你公司关联担保事项在担保协议中明确的担保金额为2.148亿元，但又称天富能源以龙头山公司19.25%的股权为债权提供最高额质押担保（主债权最高限额为52.25亿元（含息））。请说明天富能源的具体担保金额及其确认依据，其他各股东的具体担保金额情况。

　　回复：

　　（一）丰城天富能源有限公司（以下简称“天富能源”）的具体担保金额及确认依据

　　目前天富能以其持有的龙头山公司19.25%的股权为《最高额质押合同》所确认的主债权提供质押担保。根据长城国兴与天富能源拟签署的《最高额质押合同》第7.2条款，质押股权的价值以实际处理时质押股权的净值为准。目前本合同项下的质押股权经协商作价为人民币2.148亿元，做参考之用。若出质，则按当时质押的股权市场公允价值为质押股权的最终价。无论最终价为多少，最高限额不超过主债权最高限额，即52.25亿元。

　　根据合同21.6其他约定：本合同及本融资租赁项目相关的其他法律文件中关于任何形式的损失赔偿及任何形式的担保的任何约定（包括但不限于保证担保、连带责任担保、债务人违约责任担保等）不直接适用于出质人，出质人仅以出质财产/权利为限承担质押担保责任。无论是否存在相反约定，质权人无权追究出质人超出出质财产/权利以外的任何担保及赔偿责任。

　　（二）各股东的具体担保金额情况见下表

　　目前各股东分别以其持有的龙头山公司股权为最高限额为52.25亿元的主债权提供质押担保。

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　　3、根据公告，龙头山公司2018年6月末的资产总额为21.15亿元，净资产为11.16亿元。龙头山公司最近一年一期未实现收入和利润。请补充披露长城国兴为龙头山公司提供工程建设融资的具体用途，同时结合龙头山公司业务模式、资金用途、现金流来源和历史经营情况等具体说明其履约能力。

　　回复：

　　（一） 龙头山公司经营情况

　　龙头山公司系为投资建设龙头山水电枢纽工程成立的公司，前期主要依靠股东投入。目前，龙头山水电枢纽工程项目正处于施工期，尚未投产，若与长城国兴的融资顺利推进，预计于2019年12月实现发电。项目建成投产后，发电接入江西电网，主要电费结算客户为江西省电力公司，后续售电收入据实结算。目前暂无经营性收入。

　　（二） 融资具体用途

　　此次长城国兴计划向龙头山公司投入的融资本金为23亿元，具体用途见下表：

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　　（三）履约能力

　　龙头山公司投资开发龙头山水电站，依据电站设计整体经济评价现金流充足，运营成本低，社会效益和经济效益良好。项目建设计划工期4年，预计于2019年底竣工，当前各项工程建设进度满足工期进度要求，项目建设投资总体可控。公司股东资本金11.16亿元全部到位，龙头山水电站项目融资整体采用融资租赁的方式进行，由长城国兴金融租赁有限公司提供23亿元，期限20年，预计11月下旬签订协议及办理相关放款手续后放款。

　　龙头山水电枢纽工程发电量、上网电量自第一台套机组发点开始，进入正常生产状态。八台套机组全部正常发电后，可收取相对稳定的售电年收入32,175万元，年用于还本付息现金流30,947.49万元，年平均支付租赁款本息25,125万元，还款履盖率123.17%。在涉及还款年份内，该项目所产生现金能全部覆盖银行本息。

　　4、根据公告，你公司仅披露龙头山公司以其资产进行反担保。请补充披露具体的反担保资产、其账面值、净值、是否设有权利限制等，相关资产对应的反担保金额，龙头山公司的实际担保能力、反担保的可执行性以及反担保是否能全覆盖你公司的担保责任。

　　回复：

　　（一）反担保资产、其账面值、净值、是否设有权利限制

　　截止2018年6月（未审计），龙头山公司资产总计211,490万元，净资产为111,600万元，均为股东投入，其中177,985万元为在建工程，即龙头山水电枢纽工程，资产质量良好。在建工程资产账面值即为净值。上述资产未设有权利限制。

　　相关资产对应的反担保金额为2.148亿元。

　　（二）担保能力及可执行性

　　龙头山公司以其资产进行反担保，相关担保事项待公司股东大会审议通过后正式签署担保协议，并同时签署反担保协议。

　　龙头山公司是为投资建设龙头山水电枢纽工程而设立的公司，该水电枢纽兼顾航运和发电两大任务，并且发电效益较好。天富能源此次实际担保金额以天富能源股权价值为限，目前股权价值协商作价为人民币2.148亿元。

　　反担保人龙头山公司每年可用于还本付息现金流30,947.49万元，年平均支付租赁款本息25,125万元，完全可以覆盖天富能源担保责任。

　　同时，被担保主体龙头山水电枢纽工程发电量、上网电量自第一台套机组发电开始，进入正常生产状态。八台套机组全部正常发电后，可收取相对稳定的售电年收入32,175万元，年用于还本付息现金流3,0947.49万元，年平均支付租赁款本息25,125万元，还款履盖率123.17%。在涉及还款年份内，该项目所产生现金能全部覆盖银行本息。

　　龙头山水电枢纽工程项目投产后，即可产生电费收入，在预测期内产生的现金流能完全覆盖贷款本息，还款资金有保障。

　　5、根据公告，你公司与长城国兴签订的合同约定“本合同所约定的付款条件成就后3个工作日内”，长城国兴向你公司支付首笔租赁物购置价款2亿元。请补充披露“约定付款条件”的具体内容，是否已达成，如是，请说明目前款项是否已收到；如否，请说明目前进度、后续工作及大致的达成时间等。

　　回复：

　　（一）首笔2亿元购置价款“约定付款条件”具体为：

　　（1）《租赁合同》已生效；

　　（2）龙头山公司已促使各担保方为长城国兴办理完毕《租赁合同》的担保手续，各担保合同已生效，担保登记已完成；

　　（3）浙富控股与龙头山公司共同向长城国兴出具金额为2亿元的《付款通知书》；

　　（4）合同任一方均未违反合同任一条款的约定。

　　由于《租赁合同》尚未签署，担保手续尚未办理，因此付款条件尚未达成。

　　（二）目前《租赁合同》及相关的各担保合同内容已经谈定，正在等待长城国兴的内部审批流程结束。待审批完成，即可进行《租赁合同》及各担保合同的签订，并办理相关担保登记手续。预计上述工作在2018年11月内完成。

　　6、你公司认为需予以说明的其他情况。

　　回复：

　　公司无其他应予说明的情况。

　　特此公告。

　　浙富控股控股集团股份有限公司董事会

　　2018年11月8日