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2018年11月08日 星期四 上一期  下一期
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天通控股股份有限公司
天通控股股份有限公司

  证券代码:600330       证券简称:天通股份    公告编号:临2018-052

  天通控股股份有限公司

  七届十三次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●董事是否未能出席(亲自出席或委托出席)本次董事会:无。

  ●是否有董事对本次董事会某项议案投反对/弃权票:无。

  ●本次董事会是否有未获通过的议案:无。

  一、董事会会议召开情况

  天通控股股份有限公司七届十三次董事会会议通知于2018年11月2日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2018年11月7日以现场加通讯方式举行,会议应到董事7名,实到董事7名,其中现场会议于2018年11月7日上午10点整在海宁公司会议室召开,会议由公司董事长潘建清先生主持,部分监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经各位董事认真审议,会议形成了如下决议:

  1、关于减少海宁东方天力创新产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“东方天力”)出资额的议案

  经东方天力全体合伙人协商,一致同意对东方天力减资8,000万元,所有合伙人同比例减资,减资后东方天力的总规模由50,200万元变更为42,200万元,其中本公司对东方天力的出资额由20,000万元减少至16,812.9万元。

  由于公司董事兼财务负责人张桂宝女士的女儿沈璨女士为东方天力的普通合伙人(GP)海宁天力投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“海宁天力”)的有限合伙人(LP)(占海宁天力出资额的93%),以及公司董事叶时金先生任东方天力投资决策委员会委员,因此本次交易构成了关联交易,张桂宝女士及叶时金先生需回避表决。

  具体内容详见公司临2018-053号“关于减少海宁东方天力创新产业投资合伙企业(有限合伙)出资额暨关联交易公告”。

  表决结果:5票同意、0票弃权、0票反对,张桂宝女士及叶时金先生回避。

  2、关于修改《公司章程》的议案

  根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的关于修改《中华人民共和国公司法》的决定,并结合公司实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行修改。

  具体内容详见公司临2018-054号“关于修改《公司章程》的公告”,修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn。

  表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  3、关于回购股份转让或注销期限以及增加回购股份用途的议案

  公司于2018年9月11日召开的七届十一次董事会及2018年9月27日召开的2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》,并于2018年10月19日通过集中竞价交易方式实施了首次回购股份。根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(以下简称“《新公司法》”),公司本次回购股份转让或注销期限将按照《新公司法》及公司最新修改的《章程》规定实行;同时在原回购股份用途基础上增加“将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需”。增加后,公司本次回购股份用途为以下任一种或多种:“(1)用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源;(2)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;(3)公司为维护公司价值及股东权益所必需”。

  表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。

  4、关于召开2018年第三次临时股东大会的提案

  具体内容详见公司临2018-055号“关于召开2018年第三次临时股东大会的通知”。

  表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。

  三、上网公告附件

  独立董事关于七届十三次董事会相关事项的独立意见。

  特此公告。

  天通控股股份有限公司董事会

  二O一八年十一月八日

  证券代码:600330       证券简称:天通股份     公告编号:临2018-053

  天通控股股份有限公司

  关于减少海宁东方天力创新产业投资合伙企业(有限合伙)出资额暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易概述:天通控股股份有限公司(以下简称“公司”、“天通股份”或“本公司”)与海宁市转型升级产业基金有限公司(以下简称“海宁转型基金”)、上海东方睿德股权投资基金有限公司(以下简称“上海东方睿德”)、海宁天力投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“海宁天力”)、海宁东方红投资管理有限公司(以下简称“海宁东方红”)、浙江钱塘江投资开发有限公司及自然人郑维雄、刘红、陆彬等全体合伙人共同减少海宁东方天力创新产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“东方天力”、“产业基金”、“合伙企业”)8,000万元的出资额,所有合伙人同比例减资,减资完成后,东方天力的总规模由50,200万元变更为42,200万元,其中本公司对东方天力的出资额由20,000万元减少至16,812.9万元。

  ●关联人回避事宜:为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性,按有关规定,在审议此项关联交易事项时,公司关联董事张桂宝女士及叶时金先生回避表决,非关联董事一致同意此项议案。

  ●过去12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额(除日常关联交易外):无。

  一、关联交易概述

  1、经公司2015年6月15日六届十次董事会(临时)会议及2015年7月3日公司2015年第一次临时股东大会审议批准,公司以自有资金出资2亿元人民币认购与海宁转型基金、上海东方睿德等合作发起设立的海宁东方天力创新产业投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人(LP)份额。东方天力预计设立规模为15.02亿元人民币,实际规模为5.02亿元,公司占出资总额的39.84%。2016年1月15日,公司公告了产业基金资金全部到位并已完成工商注册登记相关手续。

  2、公司于2018年11月7日召开七届十三次董事会,会议以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避,审议通过了《关于减少海宁东方天力创新产业投资合伙企业(有限合伙)出资额的议案》。经产业基金全体合伙人协商,一致同意对产业基金减资8,000万元,所有合伙人同比例减资,减资完成后,产业基金的总规模由50,200万元变更为42,200万元,其中本公司对产业基金的出资额由20,000万元减少至16,812.9万元。

  3、由于公司董事兼财务负责人张桂宝女士的女儿沈璨女士为东方天力的普通合伙人(GP)海宁天力投资管理合伙企业(有限合伙)的有限合伙人(LP)(占海宁天力出资额的93%),以及公司董事叶时金先生任东方天力投资决策委员会委员,因此本次交易构成了关联交易,张桂宝女士及叶时金先生需回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  由于公司董事兼财务负责人张桂宝女士的女儿沈璨女士为东方天力的普通合伙人(GP)海宁天力投资管理合伙企业(有限合伙)的有限合伙人(LP)(占海宁天力出资额的93%),以及公司董事叶时金先生任东方天力投资决策委员会委员,因此本次交易构成了关联交易。

  (二)关联人基本情况

  1、海宁天力投资管理合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91330481344148631R

  类型:有限合伙企业

  主要经营场所:浙江省海宁市海洲街道金汇大厦B座2201室A—C

  执行事务合伙人:上海天力投资管理有限公司(委派代表:钟瑾)

  成立日期:2015年6月29日

  合伙期限: 2015年6月29日至2022年6月28日

  经营范围:投资管理;企业经营性资产管理;企业营销策划;财务顾问;企业重组、收购、兼并咨询业务;企业管理咨询;投资咨询(证券、期货除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)[不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等业务]

  主要股东:沈璨、钟瑾、上海天力投资管理有限公司

  最近一年的会计数据:截止2017年12月31日,资产总额599.44万元,负债总额478.86万元,净资产120.58万元;2017年度实现营业收入436.89万元,净利润20.58万元。(以上数据未经审计)

  海宁天力的有限合伙人沈璨为公司董事兼财务负责人张桂宝之女儿,其他与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  2、叶时金先生

  ■

  叶时金先生为公司董事,其他与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)产业基金基本情况

  产业基金名称:海宁东方天力创新产业投资合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91330481MA28A02C3M

  类型:有限合伙企业

  主要经营场所:海宁市海洲街道金汇大厦B座2201室G-H

  执行事务合伙人:海宁天力投资管理合伙企业(有限合伙)、海宁东方红投资管理有限公司

  成立日期:2015年9月30日

  合伙期限:2015年9月30日至2021年9月29日止

  经营范围:股权投资;实业投资;投资管理;投资咨询(证券、期货除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  存续期限:自获得营业执照之日起六年。经全体合伙人一致同意,可以提前结束或延长。

  (二)合伙人及责任承担

  普通合伙人:海宁东方红投资管理有限公司、海宁天力投资管理合伙企业(有限合伙),承担无限连带责任;有限合伙人:天通控股股份有限公司、海宁市转型升级产业基金有限公司、上海东方睿德股权投资基金有限公司、浙江钱塘江投资开发有限公司、刘红、郑维雄、陆彬,以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

  (三)最近一年及一期的会计数据

  经嘉兴信一会计师事务所审计,截止2017年12月31日,产业基金资产总额48,312.59万元,负债总额0万元,净资产48,312.59万元;2017年度,产业基金实现营业收入0万元,净利润-968.0305万元。

  截止2018年9月30日,产业基金资产总额47,830.06万元,负债总额0万元,净资产47,830.06万元;2018年1-9月,产业基金实现营业收入0万元,净利润-556.716万元。(以上数据未经审计)

  (四)本次变更前后各合伙人的出资情况

  ■

  (五)本次变更的定价政策及定价依据

  本次减少对产业基金的出资额是根据产业基金合伙协议约定,经产业基金全体合伙人达成一致意见,同比例减少出资额。

  (六)投资领域

  本合伙企业重点投向高端装备、高端材料、新能源技术、金融、信息安全、军工、环保、健康等产业领域,不得投向高污染、高能耗、落后产能等国家限制行业。

  本合伙企业在海宁市行政区域内的投资规模不低于基金规模的30%。在该投资限额内,原则上包括在海宁市行政区域内的投资项目,也包括围绕在海宁市内注册的企业做大做强、产业转型升级实施的并购和投资。

  (七)决策机制

  本合伙企业设投资决策委员会,所有重大投资项目均须经投资决策委员会审查批准,投资决策委员会设3名委员,由天通控股股份有限公司委派1名、上海东方睿德股权投资基金有限公司委派1名、海宁市转型升级产业基金有限公司委派1名。以下投资业务,需由投资决策委员会3名委员一致同意方可投资:(1)单个投资金额超过5,000万元人民币(不含本数)的投资业务,包括:对以上市为目的企业(主板、中小板、创业板、新三板等)进行股权投资或债权投资,或投资于与上述股权投资、债权投资等相关的其它投资基金、集合资产管理计划、专项资产管理计划等;对以并购为目的企业(主板、中小板、创业板、新三板等)进行股权投资或债权投资,或投资于与上述股权投资、债权投资等相关的其它投资基金、集合资产管理计划、专项资产管理计划等;参与上市公司(主板、中小板、创业板、新三板等)定向增发;发起设立产业基金;(2)投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品、证券投资基金、集合资产管理计划、专项资产管理计划、信托计划等各类金融产品,或债券逆回购,累计超过本合伙企业实缴出资总额的30%(不含本数);(3)对基金的股权投资项目做出退出决策;(4)各执行事务合伙人在执行合伙事务中对项目投资出现的争议事项;(5)审议须经投资决策委员会审议的其它事项。

  (八)管理费及收益分配

  1、管理费

  在本合伙企业存续期内收费分为管理费和业绩报酬。管理费按照600万元/年提取,第一年管理费按照本合伙企业成立之日起至当年12月31日止计算,在合伙企业成立后1个月内一次性收取,其余年度管理费在当年第一季度一次性收取。业绩报酬按本合伙企业净收益的20%提取。在本合伙企业亏损时不计提业绩报酬。

  管理费和业绩报酬由海宁东方红投资管理有限公司和海宁天力投资管理合伙企业(有限合伙)两家执行事务合伙人按各自50%的比例共享。

  2、收益分配

  (1)在合伙企业经营期满或终止并清算时,本合伙企业进行整体结算。利润分配按照本合伙企业净收益的20%首先分配给执行事务合伙人(“业绩报酬”),剩余80%在全体合伙人之间按照实缴出资比例分配剩余收益;合伙人另有协议约定的按约定执行。

  (2)经全体合伙人一致同意,本合伙企业可提前进行阶段性结算,并按照前条确定的业绩报酬提取和净收益分配的顺序和原则提前进行分配;合伙人另有协议约定的按约定执行。

  四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

  产业基金设立至今已按照投资领域及目标多次对外投资,所投资企业后续运行发展基本符合投资预期,已基本完成产业基金设立之初的投资目标。鉴于产业基金剩余存续期不足3年,且所在投资领域投资周期普遍较长,建议不再新增投资项目并对产业基金进行减资。

  本次减资完成后,公司将收回部分长期投资资金,有利于增加公司可支配资金,提高资金使用效率。本次减资不会对公司当期经营业绩产生重大影响。

  五、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

  除本次关联交易外,本年年初至披露日及本次交易前12个月内,公司未与同一关联人发生关联交易。

  六、本次关联交易应当履行的审议程序

  2018年11月7日,公司以传真、通讯方式召开了七届十三次董事会会议,在审议本项议案时,关联董事张桂宝女士、叶时金先生回避表决。经其他非关联董事审议表决,以5票同意,0票反对,0票弃权一致审议通过。公司独立董事对本次投资事项发表了独立意见以及对本关联交易进行了事前认可。

  公司独立董事认为,本次减少产业基金出资额事项符合产业基金合伙协议约定,不会对公司经营业绩产生重大影响,不会影响上市公司的独立性,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。在审议时,关联董事已按有关规定回避了表决,上述关联交易表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,会议形成的决议合法、有效。同意产业基金出资总额由50,200万元减少至42,200万元,其中公司对产业基金的出资额由20,000万元减少至16,812.9万元。

  七、上网公告附件

  1、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

  2、独立董事关于七届十三次董事会相关事项的独立意见

  3、董事会审计委员会关于关联交易事项的意见书

  特此公告。

  天通控股股份有限公司董事会

  二O一八年十一月八日

  证券代码:600330       证券简称:天通股份        公告编号:临2018-054

  天通控股股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的关于修改《中华人民共和国公司法》的决定,并结合公司实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行修改。具体修改内容如下:

  ■

  本议案已经公司七届十三次董事会审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  天通控股股份有限公司董事会

  二O一八年十一月八日

  证券代码:600330   证券简称:天通股份    公告编号:2018-55

  天通控股股份有限公司

  关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2018年11月23日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2018年11月23日上午10点整

  召开地点:浙江省海宁市经济开发区双联路129号公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2018年11月23日

  至2018年11月23日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)

  涉及公开征集股东投票权

  无。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、

  各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司2018年11月7日召开的七届十三次董事会审议通过,详见2018年11月8日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2、

  特别决议议案:1

  3、

  对中小投资者单独计票的议案:1

  4、

  涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、

  涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、

  会议登记方法

  (一)法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证办理登记手续;

  (二)自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡;授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。(授权委托书见附件)异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  (三)登记时间:2018年11月21日(星期三)、11月22日(星期四)上午9:00—11:30,下午1:00—4:30。

  (四)登记地点及授权委托书送达地点:天通控股股份有限公司董事会秘书处。

  六、

  其他事项

  (一)出席会议的股东(或委托代理人)食宿、交通费用自理;

  (二)联系电话:0573-80701330

  传真:0573-80701300

  (三)会议联系人:吴建美

  (四)通讯地址:浙江省海宁市经济开发区双联路129号天通控股股份有限公司董事会办公室

  (五)邮政编码:314400

  特此公告。

  天通控股股份有限公司

  董事会

  2018年11月8日

  

  附件:授权委托书

  ●      报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件:授权委托书

  授权委托书

  天通控股股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年11月23日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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