证券代码：603348 证券简称：文灿股份  公告编号：临2018-033

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2018年11月6日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议为临时会议，会议通知已提前5日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议召集人为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（一）本次发行证券的种类及上市地点

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）转股价格向下修正

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）赎回条款

　　公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）债券持有人会议有关条款

　　在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

　　2、公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

　　3、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　4、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　5、担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　6、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　7、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　8、公司提出债务重组方案的；

　　9、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　10、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）本次募集资金用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　■

　　注：项目名称为公司申请立项审批的名称，实际名称以相关部门备案结果为准。

　　项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次可转债发行方案尚须中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露的《关于公开发行可转换公司债券预案的公告》（公告编号：临2018-035）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露的《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：临2018-036）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：临2018-037）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露的《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的公告》（公告编号：临2018-038）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于制定〈广东文灿压铸股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露的《可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露的《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　根据本次公开发行可转换公司债券的工作安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券相关的全部事宜，具体如下：

　　1、在相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、担保事项（如提供）以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等)，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

　　3、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行及上市申报事宜、全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见制作、修改本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际经营需要以及财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；在募集资金到位前，公司可使用其他资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求以及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或其他与此相关的其他变更事宜；

　　6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

　　7、如证券监管部门对于可转换公司债券的政策规定、具体要求或市场条件发生变化，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　9、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　11、授权办理与本次发行有关的其他事项；

　　12、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若在前述期限内，本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则授权有效期限延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于修改〈广东文灿压铸股份有限公司章程〉的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露的《关于修改公司章程的公告》（公告编号：临2018-039）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于修改〈广东文灿压铸股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　为规范公司治理，进一步完善公司股东大会决议机制，根据《上市公司章程指引（2016修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2018修订）》《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司的实际情况，拟修订《股东大会议事规则》。具体内容详见同日披露的《股东大会议事规则》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过了《关于修改〈广东文灿压铸股份有限公司董事会议事规则〉的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　为规范公司治理，进一步完善公司董事会决议机制，根据《上市公司章程指引（2016 修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2018修订）》《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司的实际情况，拟修订《董事会议事规则》。具体内容详见同日披露的《董事会议事规则》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过了《关于〈内部控制评价报告〉的议案》。

　　具体内容详见同日披露的《内部控制评价报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过了《关于2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月审计报告的议案》。

　　公司编制了2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月财务报表，并经具有证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了《审计报告》（大华审字[2018]0010135号）。具体内容详见同日披露的审计报告（大华审字[2018]0010135号）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过了《关于提请召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。

　　以上第一至十三项议案须提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-041）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月8日

　　证券代码：603348 证券简称：文灿股份  公告编号：临2018-034

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2018年11月6日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议为临时会议，会议通知已提前5日以书面、通讯等方式发送各位监事，会议由监事会主席张新华先生召集和主持，会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，监事会审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（一）本次发行证券的种类及上市地点

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）转股价格向下修正

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）赎回条款

　　公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）债券持有人会议有关条款

　　在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

　　2、公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则

　　3、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　4、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　5、担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　6、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　7、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　8、公司提出债务重组方案的

　　9、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　10、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）本次募集资金用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　■

　　注：项目名称为公司申请立项审批的名称，实际名称以相关部门备案结果为准。

　　项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次可转债发行方案尚须中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露的《关于公开发行可转换公司债券预案的公告》（公告编号：临2018-035）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露的《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：临2018-036）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：临2018-037）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露的《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的公告》（公告编号：临2018-038）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于制定〈广东文灿压铸股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露的《可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露的《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《关于修改〈广东文灿压铸股份有限公司监事会议事规则〉的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露的《监事会议事规则》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于〈内部控制评价报告〉的议案》。

　　具体内容详见同日披露的《内部控制评价报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月审计报告的议案》。

　　公司编制了2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月财务报表，并经具有证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了《审计报告》（大华审字[2018]0010135号）。具体内容详见同日披露的审计报告（大华审字[2018]0010135号）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　监事会

　　2018年11月8日

　　证券代码：603348  证券简称：文灿股份   公告编号：临2018-035

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

　　关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经董事会结合公司的实际情况逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。具体如下：

　　（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

　　1、公司规定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法，本次发行可转换公司债券尚需提交中国证监会核准；本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

　　2、公司规定了应按照转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

　　（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

　　1、公司已按照《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，建立了独立董事、董事会秘书制度，并设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等董事会专门委员会。公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。

　　2、公司2015年、2016年及2017年、2018年1-9月连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

　　3、公司报告期内财务会计文件无虚假记载，且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项。

　　4、截至2018年9月30日，公司的净资产为201,998.78万元，不低于3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。

　　5、截至2018年9月30日，公司的净资产为201,998.78万元，公司本次拟发行可转换公司债券总金额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元）。本次发行前，公司未发行过公司债券，本次发行后，公司累计债券余额占公司净资产的比例为39.60%，未超过40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项规定。

　　6、公司2015年度、2016年度及2017年度净利润分别为15,053.96万元、15,470.04万元以及15,530.37万元，最近三年实现的年均净利润为15,351.46万元。经合理测算，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项规定。

　　7、公司本次发行可转债募集资金将用于新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目、天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目、大型精密模具设计与制造项目以及文灿股份研发中心及信息化项目。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项规定。

　　8、公司本次发行的可转换公司债券票面利率由公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，但公司本次发行的可转换公司债券利率不会超过国务院限定的利率水平；符合《证券法》第十六条第一款第（五）项规定。

　　公司本次发行可转债之前未发行过其他公司债券，不存在以下情形，符合《证券法》第十八条的规定：

　　前一次公开发行的公司债券尚未募足；

　　对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。

　　10、公司已聘请具有保荐资格的中信建投证券股份有限公司担任本次发行可转债的保荐人，符合《证券法》第十一条规定。

　　（三）公司本次发行符合《管理办法》规定的条件

　　1、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条中规定的条件

　　（1）公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引(2016年修订)》等法律、法规及中国证监会规范性文件制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关制度，且股东大会、董事会、监事会和独立董事能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。

　　（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。

　　（3）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。

　　（4）公司与控股股东或者实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项规定的条件。

　　（5）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项规定的条件。

　　2、公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条规定的条件

　　（1）公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月的净利润（归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为14,720.27万元、13,989.32万元、14,601.48万元、9,883.41万元，公司最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项规定的条件。

　　（2）公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，报告期内公司的收入主要来自于主营业务的经营，未发生关联销售和关联采购；公司拥有独立完整的研发、生产、采购、销售体系，根据市场需求、自身情况、市场规则和运作机制，独立进行生产经营活动，公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项规定的条件。

　　（3）公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项规定的条件。

　　（4）公司的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项规定的条件。

　　（5）公司的重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项规定的条件。

　　（6）公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项规定的条件。

　　（7）公司于2018年4月完成首次公开发行股票并上市。公司2017年营业利润17,985.35万元，2018年1-9月营业利润12,021.27万元，占2017年营业利润的66.84%，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项规定。

　　3、公司财务状况良好，符合《管理办法》第八条规定的条件

　　（1）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项规定的条件。

　　（2）公司聘任的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司最近三年一期的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第八条第（二）项规定的条件。

　　（3）公司资产质量良好，不存在不良资产对公司财务状况造成重大不利影响的状况，符合《管理办法》第八条第（三）项规定的条件。

　　（4）公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项规定的条件。

　　（5）公司2015年度进行现金分红2,475万元，2016年度进行现金分红3,300万元，2017年度未进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润为5,775万元，占最近三年实现的年均可分配利润（归属于上市公司股东的净利润）15,351.46万元的37.62%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项规定的条件。

　　4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为，符合《管理办法》第九条规定的条件

　　（1）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载。

　　（2）公司最近三十六个月不存在因违反证券法律、行政法规或规章而受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚情形，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形，也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的重大违法行为。

　　公司符合《管理办法》第九条规定的条件。

　　5、公司募集资金的数额和使用，符合《管理办法》第十条规定的条件

　　（1）公司本次募集资金投资项目总投资额93,743.10万元，本次发行可转债募集资金不超过80,000.00万元，在扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目。公司本次发行募集资金数额未超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项规定的条件。

　　（2）公司本次募集资金投资项目为新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目、天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目、大型精密模具设计与制造项目以及文灿股份研发中心及信息化项目，公司募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项规定的条件。

　　（3）公司本次募集资金使用项目均用于公司主营业务，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项规定的条件。

　　（4）公司本次募集资金使用项目均用于公司自身主营业务，项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项规定的条件。

　　（5）公司已制定了《募集资金管理办法》，公司本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定开立的专项账户中，符合《管理办法》第十条第（五）项规定的条件。

　　6、公司不存在以下不得公开发行证券的情形，符合《管理办法》第十一条规定的条件

　　（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

　　（3）公司十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

　　（4）公司及控股股东或实际控制人十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

　　（5）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　　（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　7、本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十四条规定的条件

　　（1）公司2015年度、2016年度、2017年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为22.61%、15.00%和13.78%。公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均未低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第（一）项规定的条件。

　　（2）截至2018年9月30日，公司的净资产为201,998.78万元，公司本次拟发行可转换公司债券总金额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元）。本次发行前，公司未发行过公司债券，本次发行后，公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例为39.60%，未超过40%，符合《管理办法》第十四条第（二）款规定的条件；

　　（3）公司2015年度、2016年度及2017年度净利润分别为15,053.96万元、15,470.04万元以及15,530.37万元，最近三年实现的年均净利润为15,351.46万元。经合理测算，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次公开发行可转换公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第（三）款规定的条件。

　　8、公司本次发行可转债符合《管理办法》规定的其他条件

　　（1）公司本次公开发行可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，符合《管理办法》第十五条规定的条件。

　　（2）公司本次公开发行可转换公司债券每张面值一百元。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第十六条规定的条件。

　　（3）公司已聘请依法设立且具有信用相应等级评定资质的鹏元资信评估有限公司为本次公开发行可转换公司债券进行资信评级，并对跟踪评级做出了相应的安排，符合《管理办法》第十七条规定的条件。

　　（4）公司将在本次发行的可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《管理办法》第十八条规定的条件。

　　（5）公司明确约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，并详细规定了应当召集债券持有人会议的情形，符合《管理办法》第十九条规定的条件。

　　（6）截至2018年9月30日，公司经审计的净资产为201,998.78万元，不低于15亿元，无需提供担保，符合《管理办法》第二十条规定。

　　（7）本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。符合《管理办法》第二十一条规定。

　　（8）公司本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二十二条的规定。

　　（9）公司明确约定了赎回条款，规定了公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第二十三条规定。

　　（10）公司明确约定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给公司，公司若改变公告的募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《管理办法》第二十四条规定。

　　（11）公司明确约定了转股价格调整的原则及方式，在发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《管理办法》第二十五条规定。

　　（12）公司明确约定了转股价格向下修正条款，并约定了①转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；②修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价，符合《管理办法》第二十六条规定。

　　二、本次可转债方案概要

　　（一）本次发行证券的种类及上市地点

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（3）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）赎回条款

　　公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款

　　在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；