股票简称：美好置业      股票代码：000667    公告编号：2018-82

　　美好置业集团股份有限公司

　　关于子公司债务重组及相关担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：本次提供担保后，公司及公司控股子公司对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，均为公司对合并报表范围内单位提供的担保，提醒投资者充分关注担保风险。

　　一、交易及担保情况概述

　　（一）本次交易及担保基本情况

　　根据经营发展需要，为盘活企业资产，美好置业集团股份有限公司（以下简称“美好置业”、“公司”） 拟与中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“华融资产”）合作，签署了《债权转让协议》《还款协议》《抵押协议》《质押协议》《保证协议》等相关协议，将公司对控股子公司美好建筑装配科技有限公司（以下简称“美好装配”）的3亿元债权，以及公司对全资子公司武汉美好锦程置业有限公司（以下简称“美好锦程”）的2亿元债权，由华融资产等额收购并重组。

　　债务重组后，美好装配作为债务人、美好锦程作为共同债务人按约定向华融资产履行还款义务。公司须为上述债务重组提供连带责任保证。本次债务重组的主要内容如下：

　　1、重组主体：华融资产（债权人）、美好装配（债务人）、美好锦程（共同债务人）；

　　2、重组金额：5亿元；

　　3、重组期限：2年，可提前还款；

　　4、还款安排：还款宽限期24个月，还款宽限起始日起满12个月之日偿还30%的重组债务本金，还款宽限起始日起满24个月之日偿还完毕剩余全部重组债务本金；按季支付重组宽限补偿金。

　　5、风险保障措施：公司控股子公司嘉兴伟涛置业有限公司以其名下部分土地提供抵押担保；全资子公司博罗名流实业有限公司以其名下部分房产和部分土地提供抵押担保；公司控股股东美好未来企业管理集团有限公司（以下简称“美好集团”）以其持有的1.55亿股公司股票提供质押担保；公司及公司实际控制人刘道明先生及其配偶提供连带责任保证。

　　（二）董事会的表决情况

　　公司第八届董事会第二十三次会议于2018年11月1日审议通过《关于为子公司担保的议案》，同意本次债务重组担保事项。关联董事刘道明先生、吕卉女士、刘柳女士回避了本议案的表决。公司独立董事发表了同意的事前认可和独立意见。

　　公司控股股东美好集团持有债务人美好装配45%股权，为本次交易提供股份质押担保、实际控制人刘道明先生及配偶提供连带责任保证，系为交易得以顺利实施而提供的保障措施，关联方未收取担保费用，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。

　　经公司于2018年5月14日召开的2017年年度股东大会批准，自2017年年度股东大会通过相关事项之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止，公司为子公司提供总额不超过130亿元担保（含子公司之间相互担保），且单笔不超过10亿元的担保事项，由董事长审批。具体详见公司于2018年4月21日和2018年5月15日在指定媒体披露的相关公告（公告编号：2018-25、2018-38）。本次担保事项在上述股东大会授权范围内，不需再次提交股东大会审议。

　　本次债务重组不属于关联交易。本次债务重组未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）、担保额度预计情况

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　　1、经公司2017年年度股东大会批准，公司可为美好装配提供的担保额度为25亿元。本次担保使用额度3亿元，累计使用额度6.65亿元，剩余可用担保额度为18.35亿元；

　　2、经公司2017年年度股东大会批准，公司可为美好锦程提供的担保额度为20亿元。本次担保使用额度2亿元，累计使用额度12.3亿元，剩余可用担保额度为7.7亿元。

　　二、交易对方的基本情况

　　统一社会信用代码：91420000722078264L；企业名称：中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司；总公司注册资本：3,907,020.8462万元人民币；类型：有限责任公司分公司；负责人：龙志林；成立日期：2000年9月6日；营业场所：武汉市武昌区体育街特1号（银泰大厦16-22层）；经营范围：在总公司授权下，收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　中国华融资产管理股份有限公司前身系于1999年11月1日经国务院批准，由财政部投资设立的国有独资金融企业。2012年9月28日整体改制，2015 年10 月30 日在香港联合证券交易所上市。

　　华融资产与公司及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经核实，华融资产不属于“失信被执行人”。

　　三、被担保人基本情况

　　1、债务人美好装配

　　统一社会信用代码：914200007391175653；企业名称：美好建筑装配科技有限公司；法定代表人：孟凡中；注册资本：80,000万元；成立日期：2001年5月15日；住所：武汉市新洲区李集街老北街；经营范围：建筑工程施工总承包壹级：可承担单项合同额3000万元以上的下列建筑工程的施工：（1）高度200米以下的工业、民用建筑工程；（2）高度240米及以下的构筑物工程；市政公用工程施工总承包叁级，建筑装修装饰工程专业承包贰级；劳务分包（持有效资质证从事经营）；建筑幕墙工程专业承包贰级；地基基础工程专业承包叁级；金属门窗工程的施工及配套服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　美好装配主要财务数据：

　　单位：万元

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　　美好装配系具有一级资质的专业建筑施工企业，为公司（持有49%股权）与控股股东美好集团（持有45%股权）、公司关联方武汉美纯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉美纯”，持有6%股权）共同投资形成的控股子公司。产权控制关系如下：

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　　经核实，美好装配不属于“失信被执行人”。

　　2、共同债务人美好锦程

　　统一社会信用代码：91420104090831819M；企业名称：武汉美好锦程置业有限公司；法定代表人：汤国强；注册资本：1,000万元；成立日期：2014年2月27日；住所：武汉市硚口区长丰村特4号；经营范围：房地产开发；商品房销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。

　　美好锦程主要财务数据：

　　单位：万元

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　　美好锦程系本公司全资子公司名流置业武汉江北有限公司为开发“美好香域花境”项目设立的全资子公司。美好锦程产权控制关系如下：

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　　经核实，美好锦程不属于“失信被执行人”。

　　四、交易标的基本情况

　　本次债务重组标的为公司根据子公司美好锦程和美好装配业务发展需要，分别于2017年1月和2018年2月对其发生的借款，合计金额为5亿元。明细如下：

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　　鉴于上述子公司未能如期还款，公司与华融资产合作，将合计5亿元债权由华融资产以5亿元收购并重组。债务重组后，美好装配作为债务人、美好锦程作为共同债务人按约定向华融资产履行还款义务，并按季支付重组宽限补偿金。

　　五、交易协议的主要内容

　　详见本公告“一、（一）本次交易及担保基本情况”。

　　六、董事会意见

　　公司控股子公司美好装配具备房屋建筑工程施工总承包壹级资质、市政公用工程施工总承包叁级资质、建筑装修装饰工程专业承包贰级资质，在建筑施工领域有一定的技术及客户积累，具备以SEPC总包模式进行装配式建筑业务拓展能力，并通过与行业国际先进企业合作，依托较强的技术实力在全国范围进行生产基地布局，具有较强的偿债能力。本次交易有利于公司合理匹配现金流量，优化财务结构，保障公司经营目标和发展规划的顺利实现。

　　上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。持有美好装配45%股权的美好集团为本次交易提供股份质押担保，持有美好装配6%股权的武汉美纯承诺按其所持美好装配的股权比例为公司的担保责任提供反担保，体现了公平、对等的原则，公司担保风险可控。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事对《关于为子公司担保的议案》进行了事前认可，并发表专项独立意见如下：

　　经查阅公司相关资料，并与公司管理层沟通，基于独立判断的立场，我们认为：

　　公司控股股东美好集团为本次交易提供股份质押担保、实际控制人刘道明先生及配偶提供连带责任保证，系为交易得以顺利实施而提供的保障措施，关联方未收取担保费用，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。

　　上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。持有美好装配45%股权的美好集团以其持有的部分公司股权为本次交易提供质押担保，持有美好装配6%股权的武汉美纯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺按其所持美好装配的股权比例为公司的担保责任提供反担保，体现了公平、对等的原则，公司担保风险可控。

　　在审议本议案时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事刘道明先生、吕卉女士、刘柳女士在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　经2017年年度股东大会批准，公司为子公司提供总额不超过130亿元融资担保（含子公司之间相互担保）。本次担保提供后，公司累计对外担保总额为53.68亿元，占公司最近一期经审计（2017年12月31日）净资产的比例为75.90%。上述担保均为公司对合并报表范围内单位提供的担保。公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保情况。

　　九、备查文件

　　1、公司2017年年度股东大会决议；

　　2、公司第八届董事会第十三次会议、第二十三次会议决议；

　　3、相关债权转让协议、债务转让协议、还款协议、抵押协议、质押协议、保证协议、监管协议。

　　特此公告。

　　美好置业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年11月3日

　　股票简称：美好置业      股票代码：000667    公告编号：2018-85

　　美好置业集团股份有限公司

　　补充更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美好置业集团股份有限公司（以下简称“美好置业”、“公司”）于2018年11月1日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过《关于为子公司担保的议案》，并于2018年11月1日在公司指定媒体进行了披露。现根据《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式》（2018年修订）等规定及深圳证券交易所相关要求，对编号为2018-82的公告内容补充更正如下：

　　一、公告标题

　　更正前：《关于为子公司担保的公告》

　　更正后：《关于子公司债务重组及相关担保的公告》

　　二、公告章节标题

　　1、更正前：“一、担保情况概述”

　　更正后：“一、交易及担保情况概述”

　　2、更正前：“（一）本次担保基本情况”

　　更正后：“（一）本次交易及担保基本情况”

　　3、新增：“二、交易对方的基本情况”

　　4、新增：“四、交易标的基本情况”

　　5、更正前：“三、担保协议的主要内容”

　　更正后: “五、交易协议的主要内容”

　　三、“一、交易及担保情况概述（二）董事会的表决情况”中补充内容如下：

　　本次债务重组不属于关联交易。

　　四、补充“二、交易对方的基本情况”，内容如下：

　　统一社会信用代码：91420000722078264L；企业名称：中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司；总公司注册资本：3,907,020.8462万元人民币；类型：有限责任公司分公司；负责人：龙志林；成立日期：2000年9月6日；营业场所：武汉市武昌区体育街特1号（银泰大厦16-22层）；经营范围：在总公司授权下，收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　中国华融资产管理股份有限公司前身系于1999年11月1日经国务院批准，由财政部投资设立的国有独资金融企业。2012年9月28日整体改制，2015 年10 月30 日在香港联合证券交易所上市。

　　华融资产与公司及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经核实，华融资产不属于“失信被执行人”。

　　五、补充“四、交易标的基本情况”，内容如下：

　　本次债务重组标的为公司根据子公司美好锦程和美好装配业务发展需要，分别于2017年1月和2018年2月对其发生的借款，合计金额为5亿元。明细如下：

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　　鉴于上述子公司未能如期还款，公司与华融资产合作，将合计5亿元债权由华融资产以5亿元收购并重组。债务重组后，美好装配作为债务人、美好锦程作为共同债务人按约定向华融资产履行还款义务，并按季支付重组宽限补偿金。

　　除上述补充更正内容之处，公告中其他内容不变。补充更新后的公告详见巨潮资讯网，由此给广大投资者造成的不便，公司深表歉意！

　　特此公告。

　　美好置业集团股份有限公司

　　董   事   会

　　2018年11月8日