证券代码：603578       证券简称：三星新材        公告编号：临2018-060

　　浙江三星新材股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）第三届董事会第五次会议于2018年11月2日以书面或电子邮件等方式发出会议通知，于2018年11月7 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长杨敏先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。关联董事杨敏、杨阿永回避表决。

　　因原担保方德清恒丰建设发展有限公司财务规划调整，经双方协商确定，解除原担保协议。为切实维护公司及公司股东利益，确保公司本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，结合近期资本市场变化情况和公司本次公开发行可转换公司债券的实际情况，公司董事会在2018年第一次临时股东大会的授权范围内审议同意调整本次公开发行可转换公司债券担保事项。具体为：

　　第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，原第19项子议案（担保事项）规定：为保障本次可转债持有人的权益，德清恒丰建设发展有限公司为本次发行可转债提供连带责任保证担保，保证范围为本次发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为代理人代为行使担保权益。同时，三星新材控股股东和实际控制人杨敏、杨阿永（作为出质人）以其持有的合计1,000万股三星新材人民币普通股为德清恒丰建设发展有限公司（作为质权人）的上述保证担保提供股份质押反担保，出质人与质权人按约及时履行提供补充担保或解除质押的义务。

　　现该第19项子议案（担保事项）调整为：为保障本次可转债持有人的权益，德清联创科技新城建设有限公司为本次发行可转债提供连带责任保证担保，保证担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为代理人代为行使担保权益。同时，三星新材控股股东和实际控制人杨敏、杨阿永（作为出质人）以其持有的合计1,000万股三星新材人民币普通股为德清联创科技新城建设有限公司（作为质权人）的上述保证担保提供股份质押反担保，出质人与质权人按约及时履行提供补充担保或解除质押的义务。

　　除上述保证人以及质押反担保之质权人均由德清恒丰建设发展有限公司变更为德清联创科技新城建设有限公司外，其他内容不作调整。德清联创科技新城建设有限公司并非公司关联方，但鉴于上述保证担保及股份质押反担保安排，本议案比照关联交易处理，关联董事杨敏、杨阿永回避表决。独立董事发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（二）会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于修改公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《浙江三星新材股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》、《浙江三星新材股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案修订情况说明》。独立董事发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（三）会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《浙江三星新材股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。（公告编号：临2018-062）。独立董事发表了同意的独立意见。

　　根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案不需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江三星新材股份有限公司董事会

　　2018年 11月8日

　　●备查文件

　　1、三星新材第三届董事会第五次会议决议。

　　2、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见。

　　3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　证券代码：603578         证券简称：三星新材      公告编号：临2018-061

　　浙江三星新材股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）第三届监事会第五次会议已于2018年11月2日以书面送达等方式通知全体监事。会议于 2018年11月7日在公司会议室现场召开，本次会议由监事会主席高娟红女士主持，会议应到监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

　　（二）会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于修改公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

　　具体内容详见公司同日的《浙江三星新材股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》、《浙江三星新材股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案修订情况说明》。

　　（三）会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　具体内容详见同日的《浙江三星新材股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。（公告编号：临2018-062）。

　　特此公告。

　　浙江三星新材股份有限公司监事会

　　2018年11月8日

　　●备查文件

　　三星新材第三届监事会第五次会议决议。

　　证券代码：603578         证券简称：三星新材      公告编号：临2018-062

　　浙江三星新材股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，浙江三星新材股份有限公司(以下简称“公司”)将截至2018年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三星新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕196 号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,200万股，发行价为每股人民币12.26元，共计募集资金269,720,000.00元，坐扣承销费和保荐费用32,250,000.00元后的募集资金为237,470,000.00元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年2月28日汇入本公司在浙江德清农村商业银行股份有限公司禹越支行开立的账号为201000168197161 的人民币募集资金专项账户内。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用20,492,900.00元后，公司本次募集资金净额为216,977,100.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙) 审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕51号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2018年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　[注]：中国工商银行股份有限公司德清新市支行为中国工商银行股份有限公司德清支行的下属支行，华夏银行股份有限公司湖州德清支行为华夏银行股份有限公司湖州分行的下属支行。

　　截止2018年9月30日，公司累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品收益为477.15万元；公司用闲置募集资金购买保本理财产品本金余额为9,800.00万元。

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　截至2018年9月30日，各募集资金项目实际投资总额与承诺不存在差异。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　公司于2017年3月21日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议，会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金5,256.27万元置换已预先投入的自筹资金。置换金额业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《关于浙江三星新材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2017〕1439号)。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　研发中心建设项目无法单独核算效益。该项目本身不直接产生经济收入，但项目的实施能为公司提供一流的研发平台和优秀的基础硬件，有助于吸引更多的专业技术人才的加入，进而为公司设计研发能力及技术水平提供有力保障，以强化公司自主创新能力，持续提高公司的核心竞争力。

　　补充流动资金项目无法单独核算效益。通过该项目对公司流动资金的补充，可以进一步改善公司的财务状况，提升公司融资能力。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　公司无前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含20%）以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　公司于2017 年3月21 日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币 6,500.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。该额度在第二届董事会第八次会议审议通过之日起 12 个月内循环使用。

　　公司于2017年10月16日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，于2017年11月2日召开了2017年第二次临时股东大会，会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司本次追加使用暂时闲置募集资金不超过6,500.00万元、自有资金不超过5,000.00万元，合计不超过11,500.00万元进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品。该额度在2017年第二次临时股东大会通过之日起至2018年3月20日循环使用。

　　公司于2018年3月30日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，于2018年4月23日召开了2017年年度股东大会，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币13,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。该额度可自2017年年度股东大会通过之日起至2018年年度股东大会召开前一日的期间内循环使用。

　　截至 2018 年9 月 30 日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的理财产品情况如下：

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　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2018年9月30日，公司募集资金尚未使用的余额为11,005.59万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品收益为477.15万元），其中，募集资金专户存储余额为1,205.59万元，尚未赎回的理财产品余额为9,800.00万元。尚未使用的募集资金占募集资金净额的50.72%，主要原因系募集资金投资项目年产12万套大容积冰箱玻璃门体生产项目、年产30万套中高端低温储藏设备玻璃门体生产项目和研发中心建设项目均未达到预定可使用状态。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　浙江三星新材股份有限公司董事会

　　2018年11月8日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2018年9月30日

　　编制单位：浙江三星新材股份有限公司                          单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　[注2]：上述项目正在建设期，未来募集资金将持续投入。

　　[注3]：补充流动资金实际投入量超过募集资金计划金额的差额系累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2018年9月30日

　　编制单位：浙江三星新材股份有限公司                      单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：年产12万套大容积冰箱玻璃门体生产项目和年产30万套中高端低温储藏设备玻璃门体生产项目尚处于土建施工阶段，故尚未达产，亦未产生测算效益。

　　[注2]：研发中心建设项目为公司设计研发能力及技术水平提供有力保障，强化了公司自主创新能力，持续提高了公司的核心竞争力。补充流动资金项目改善了公司的财务状况，提升了公司融资能力。该项目无法单独核算经济效益。