上市公司名称：大湖水殖股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：大湖股份

　　股票代码：600257

　　信息披露义务人：西藏豪禧实业有限公司

　　住所：拉萨经济技术开发区大连路以西、格桑路以北总部经济基地B栋3单元5层503号

　　通讯地址：拉萨经济技术开发区大连路以西、格桑路以北总部经济基地B栋3单元5层503号

　　信息披露义务人二：深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）

　　住所：深圳市福田区福田街道民田路新华保险大厦2602

　　通讯地址：深圳市福田区福田街道民田路新华保险大厦2602

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：二○一八年十一月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在大湖水殖股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在大湖水殖股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、信息披露义务人本次股权变动系因上市公司非公开发行股份引起的权益增加。大湖水殖本次非公开发行股份事宜尚须取得上市公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　[特别风险提示]

　　信息披露义务人本次股权变动系因上市公司筹划非公开发行股份可能引起的权益增加。大湖水殖本次非公开发行股份事宜尚须取得上市公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。提请注意相关风险。

　　释义

　　在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、西藏豪禧实业有限公司

　　■

　　2、深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）

　　■

　　二、信息披露义务人主要负责人的情况介绍

　　1、西藏豪禧实业有限公司

　　■

　　2、深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）

　　■

　　三、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

　　截至本报告书签署之日的最近五年内，信息披露义务人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。

　　五、信息披露义务人的一致行动人基本情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有一致行动人。

　　六、信息披露义务人关系介绍

　　截至本报告书签署之日，西藏豪禧与佳荣稳健的关系如下：

　　■

　　第二节 信息披露义务人权益变动的目的

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　上市公司为在原有业务平稳发展的基础上，抓住国家产业转型升级的机遇，与现有业务资源充分整合，利用标的公司的渠道优势，发挥协同效应，获得外延式发展的契机，构建新零售业态，完成大消费、大健康概念的产业升级，增强自身发展驱动力，实现跨越式发展，拟向西藏豪禧实业有限公司、深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）等2位交易对方以发行股份及支付现金购买各交易对象合计所持有的西藏深万投51%股权。

　　同时，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易价格的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。

　　预计本次交易完成后，若配套融资得以实施，信息披露义务人持有上市公司55,356,397股股份，股权比例将由0%增至9.36%，若配套融资未能实施，信息披露义务人持有上市公司55,356,397股股份，股权比例将由0%增至10.32%。

　　二、未来12个月继续增持或减持上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的上市公司股份的具体安排。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　第三节 信息披露义务人权益变动方式

　　一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

　　截至本报告书签署之日，上市公司的股份总数为481,237,188股，信息披露义务人持有上市公司0股股份。本次权益变动的方式系因上市公司发行股票购买资产导致信息披露义务人的持股比例增高。本次交易完成后，若配套融资得以实施，信息披露义务人持有上市公司55,356,397股股份，股权比例将由0%增至9.36%，若配套融资未能实施，信息披露义务人持有上市公司55,356,397股股份，股权比例将由0%增至10.32%。

　　二、本次权益变动完成前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

　　本次权益变动完成前后，西藏豪禧和佳荣稳健拥有上市公司的权益将发生如下变动：

　　单位：股

　　■

　　三、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近一年及一期与上市公司未发生重大交易，目前亦没有未来与上市公司之间的其他重大交易安排。

　　四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有上市公司股份，不存在权利限制。

　　根据《重组办法》，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

　　1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

　　2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

　　3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　根据交易各方签署的《资产购买协议》约定，信息披露义务人以西藏深万投股权认购而取得的上市公司股份，在满足上述《重组办法》规定的锁定期情况下，信息披露义务人各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：

　　1、西藏豪禧在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。第四年在交易对方对业绩承诺补偿义务履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；第五年可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；60个月期满之后对本次重组所获上市公司发行新股剩余的全部股份解除限售。

　　2、佳荣稳健在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。第四年在交易对方对业绩承诺补偿义务履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；第五年可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；60个月期满之后对本次重组所获上市公司发行新股剩余的全部股份解除限售。

　　第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在通过证券交易所集中交易买卖上市公司股票的情况。

　　第五节 其他重要事项

　　一、其他应披露的事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规及其他相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　二、信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人一：西藏豪禧实业有限公司

　　法定代表人：王艳

　　信息披露义务人二：深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人：王艳

　　二○一八年十一月

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、西藏豪禧、佳荣稳健的营业执照；

　　2、西藏豪禧、佳荣稳健主要负责人名单及身份证明文件；

　　3、大湖水殖股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议；

　　4、《大湖水殖股份有限公司与西藏豪禧实业有限公司深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　二、备查地点

　　上述备查文件备置于上海证券交易所及信息披露义务人住所。

　　附表一

　　简式权益变动报告书

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　　信息披露义务人名称（签章）:

　　西藏豪禧实业有限公司

　　法定代表人（签字）:

　　王艳

　　日期：    年    月    日

　　信息披露义务人名称（签章）:

　　深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人（签字）:

　　王艳

　　日期：    年    月    日