证券代码：600985             证券简称：淮北矿业           公告编号：临2018-068

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　第八届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“淮北矿业”）第八届董事会第三次会议于2018年11月6日在淮北矿业会议中心召开，应到董事9人，实到董事8人，董事张其广先生因公出差未参加会议，已审阅会议相关议案，书面委托董事孙方先生代为行使表决权，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长孙方先生主持，会议审议通过了以下事项：

　　一、关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　为适应重组后公司运营需要，保证公司股东大会能够依法行使职权，同意对《股东大会议事规则》进行修订。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《淮北矿业股东大会议事规则》。

　　参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关于修订《董事会议事规则》的议案

　　为适应重组后公司运营需要，规范董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，同意对《董事会议事规则》进行修订。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《淮北矿业董事会议事规则》。

　　参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、关于修订《独立董事制度》的议案

　　为适应重组后公司运营需要，保护公司股东利益，同意对《独立董事制度》进行修订。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《淮北矿业独立董事制度》。

　　参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、关于修订《对外担保管理制度》的议案

　　为适应重组后公司运营需要，保护公司股东利益，规范对外担保行为，同意对《对外担保管理制度》进行修订。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《淮北矿业对外担保管理制度》。

　　参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、关于修订《对外投资管理制度》的议案

　　为适应重组后公司运营需要，保护公司股东利益，加强公司对外投资管理，同意对《对外投资管理制度》进行修订。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《淮北矿业对外投资管理制度》。

　　参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、关于修订《关联交易制度》的议案

　　为适应重组后公司运营需要，保护公司股东利益，特别是中小投资者的合法权益，同意对《关联交易制度》进行修订。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《淮北矿业关联交易制度》。

　　参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、关于修订《募集资金管理办法》的议案

　　为适应重组后公司运营需要，保护公司股东利益，提高募集资金使用效益，同意对《募集资金管理办法》进行修订。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《淮北矿业募集资金管理办法》。

　　参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、关于修订《信息披露管理制度》的议案

　　为适应重组后公司运营需要，保护公司股东利益，加强信息披露事务管理，提高信息披露工作质量，同意对《信息披露管理制度》进行修订。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《淮北矿业信息披露管理制度》。

　　参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　九、关于修订《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的议案

　　为适应重组后公司运营需要，保护公司股东利益，规范信息披露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，同意对《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》进行修订。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《淮北矿业信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。

　　参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　十、关于修订《子公司管理制度》的议案

　　为适应重组后公司运营需要，保护公司股东利益，建立有效控制机制，提高母、子公司的整体运作效率和抗风险能力，同意对《子公司管理制度》进行修订。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《淮北矿业子公司管理制度》。

　　参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　十一、关于修订《财务管理制度》的议案

　　为适应重组后公司运营管理需要，维护公司股东权益，规范财务行为，防范财务风险，维护股东、债权人、公司的合法利益，同意对《财务管理制度》进行修订。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《淮北矿业财务管理制度》。

　　参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、关于修订《累积投票制实施细则》的议案

　　为适应重组后公司运营需要，规范公司的法人治理结构，规范公司股东大会选举董事（包括非独立董事和独立董事）、监事（指非职工代表监事）行为，保护公司股东利益，同意对《累积投票制实施细则》进行修订。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《淮北矿业累积投票制实施细则》。

　　参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、关于修订《防止大股东及关联方占用公司资金的规定》的议案

　　为适应重组后公司运营需要，进一步健全公司内部控制制度，规范关联交易，建立防止大股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东及关联方资金占用行为的发生，同意对《防止大股东及关联方占用公司资金的规定》进行修订。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《淮北矿业防止大股东及关联方占用公司资金的规定》。

　　参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案

　　为适应重组后公司运营需要, 做到事前审计、专业审计、规避风险，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，同意对《董事会审计委员会工作细则》进行修订。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《淮北矿业董事会审计委员会工作细则》。

　　参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　十五、关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案

　　为适应重组后公司运营需要，规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，同意对《董事会提名委员会工作细则》进行修订。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《淮北矿业董事会提名委员会工作细则》。

　　参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　十六、关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案

　　为适应重组后公司运营需要，建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，同意对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《淮北矿业董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

　　参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　十七、关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案

　　为适应重组后公司运营需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资的效益和决策的质量，同意对《董事会战略委员会工作细则》进行修订。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《淮北矿业董事会战略委员会工作细则》。

　　参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　十八、关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

　　为适应重组后公司运营需要，规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公正、公平原则，保护公司股东利益，同意对《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《淮北矿业内幕信息知情人登记管理制度》。

　　参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　十九、关于修订《外部信息使用人管理制度》的议案

　　为适应重组后公司运营需要，加强定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息报送和使用管理行为，同意对《外部信息使用人管理制度》进行修订。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《淮北矿业外部信息使用人管理制度》。

　　参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　二十、关于修订《重大事项内部报告制度》的议案

　　为适应重组后公司运营需要，保证重大信息依法及时归集，确保公司信息披露的及时、准确、真实、完整，同意对《重大事项内部报告制度》进行修订。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《淮北矿业重大事项内部报告制度》。

　　参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　二十一、关于修订《投资者关系管理制度》的议案

　　为适应重组后公司运营需要，进一步规范和加强公司与投资者、潜在投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同，强化公司与投资者之间长期、稳定的良性互动关系，提高公司的核心竞争力和投资价值，实现公司价值最大化和股东利益最大化，切实保护投资者利益，同意对《投资者关系管理制度》进行修订。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《淮北矿业投资者关系管理制度》。

　　参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　二十二、关于修订《总经理工作细则》的议案

　　为适应重组后公司运营需要，明确总经理的职责、权限，规范其履行职责的行为，同意对《总经理工作细则》进行修订。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《淮北矿业总经理工作细则》。

　　参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　二十三、关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案

　　为适应重组后公司运营需要，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，同意对《年报信息披露重大差错责任追究制度》进行修订。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《淮北矿业年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　二十四、关于修订《董事会秘书工作制度》的议案

　　为适应重组后公司运营需要，提高治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，同意对《董事会秘书工作制度》进行修订。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《淮北矿业董事会秘书工作制度》。

　　参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　二十五、关于修订《独立董事年报工作制度》的议案

　　为适应重组后公司运营需要，完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，同意对《独立董事年报工作制度》进行修订。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《淮北矿业独立董事年报工作制度》。

　　参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　二十六、关于补选公司独立董事的议案

　　鉴于公司独立董事费蕙蓉女士因个人原因于近日向公司董事会申请辞去第八届董事会独立董事及董事会专门委员会的相关职务。经公司董事会提名委员会审查，同意提名刘志迎先生为公司第八届董事会独立董事候选人，刘志迎先生当选后将接任费蕙蓉女士原担任的公司董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员的职务，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《淮北矿业关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》（公告编号：临2018-070）。

　　参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》同日披露于上海证券交易所网站。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十七、关于调整公司独立董事薪酬的议案

　　同意将公司独立董事津贴标准由每人每年2.38万元（税前）调整为7万元（税前），本独立董事津贴标准自公司股东大会批准通过后执行。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《淮北矿业关于调整公司独立董事薪酬的公告》（公告编号：2018-071）。

　　参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十八、关于公司向全资子公司划转资产的议案

　　公司已通过发行股份方式完成重组淮北矿业股份有限公司相关事宜。为理顺完成收购后公司组织架构和管理关系，加强重组后业务管理，促进公司持续健康稳定发展，公司以2018年7月31日为基准日，将重组前公司的相关资产、业务、人员、债权债务等整体划转至全资子公司淮北雷鸣科技发展有限责任公司。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《淮北矿业关于公司向全资子公司划转资产的的公告》（公告编号：2018-072）。

　　参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　二十九、关于召开2018年第三次临时股东大会的议案

　　公司定于2018年11月23日（星期五）召开2018年第三次临时股东大会，审议上述第一至七、十一、十二、十三、二十六、二十七共12项议案及公司第八届监事会第三次会议审议通过的相关议案。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《淮北矿业关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-073）。

　　参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2018年11月8日

　　证券代码：600985             证券简称：淮北矿业          编号：临2018—069

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　第八届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议于2018年11月6日在淮北矿业会议中心召开，应到监事5人，实到监事5人，公司监事会主席许建清先生主持会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事认真讨论，审议并通过了以下事项：

　　审议通过《关于修订〈监事会议事规则》的议案》。

　　为适应重大资产重组后公司运营需要，进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，同意对《监事会议事规则》进行修订。

　　参加表决的监事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）的《淮北矿业监事会议事规则》。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司监事会

　　2018年11月8日

　　证券代码：600985             证券简称：淮北矿业        公告编号：临2018-070

　　淮北矿业控股股份有限公司关于独立董事辞职及补选独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于公司独立董事辞职的事项

　　淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“淮北矿业”或“公司”）董事会于近日收到独立董事费蕙蓉女士的书面辞职报告。费蕙蓉女士因个人原因申请辞去公司第八届董事会独立董事及董事会专门委员会的相关职务。辞职生效后，费蕙蓉女士将不再担任公司任何职务。

　　鉴于公司独立董事费蕙蓉女士辞职，将导致公司独立董事人数少于《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之一，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，费蕙蓉女士的辞职将自公司股东大会选举出新任独立董事后生效。在此期间，费蕙蓉女士仍将按照相关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行其作为公司独立董事及董事会专门委员会的相关职责。

　　费蕙蓉女士在担任公司独立董事期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对费蕙蓉女士在任期间所做出的工作表示衷心感谢！

　　二、关于补选公司独立董事的事项

　　公司于2018年11月6日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会审查，同意提名刘志迎先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历附后），刘志迎先生当选后将接任费蕙蓉女士原担任的公司董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员的职务，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事对本次补选事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《淮北矿业独立董事关于补选公司独立董事的独立意见》。

　　刘志迎先生已经取得了上海证券交易所独立董事资格证书。刘志迎先生作为公司第八届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议，尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《淮北矿业独立董事提名人声明》

　　2、《淮北矿业独立董事候选人声明》

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2018年11月8日

　　附件：独立董事候选人简历

　　刘志迎，男，汉族，1964年11月生，管理学博士，教授，博士生导师。1986年6月至2009年12月，历任合肥工业大学助教、讲师、副教授、教授；2010年1月至今，任中国科学技术大学教授。兼任工商管理创新研究中心主任（安徽省人文社会科学重点研究基地），中国科学技术大学管理学院案例中心主任。中国区域经济学会常务理事，中国技术经济学会理事，中国案例研究委员会委员，安徽城市经济学会副会长，安徽省战略发展研究会副会长，安徽金种子酒业股份有限公司独立董事。

　　证券代码：600985             证券简称：淮北矿业         公告编号：临2018-071

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　关于调整公司独立董事薪酬的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月6日召开

　　第八届董事会第三次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司独立董事薪酬的议案》。

　　鉴于公司本次重大资产重组工作已实施完毕，主营业务、经营规模较原先已发生重大变化，客观上对公司规范化运作水平的要求进一步提高，同时独立董事的工作量也显著增加。考虑到独立董事承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，为提升独立董事的积极性，参照其他同行业上市公司独立董事的薪酬水平，结合地区经济发展水平和公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟将公司独立董事津贴标准由每人每年2.38万元（税前）调整为7万元（税前），本独立董事津贴标准自公司股东大会批准通过后执行。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见，认为：本次独立董事薪酬调整是公司参照其他同行业上市公司独立董事薪酬情况，结合地区经济发展水平和公司实际情况等综合因素制定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规等规定；有助于提升独立董事勤勉职责的意识和调动独立董事的工作积极性，有利于公司持续稳定发展；审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，合法、有效；同意公司独立董事津贴标准，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2018年11月8日

　　证券代码：600985             证券简称：淮北矿业           公告编号：临2018-072

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　关于公司向全资子公司划转资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次划转资产概述

　　淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）已通过发行股份方式完成重组淮北矿业股份有限公司相关事宜。为理顺完成收购后公司组织架构和管理关系，加强重组后业务管理，促进公司持续健康稳定发展，公司以2018年7月31日为基准日，将重组前公司的相关资产、业务、人员、债权债务等整体划转至全资子公司淮北雷鸣科技发展有限责任公司（以下简称“雷鸣科技”）。

　　公司于2018年11月6日召开第八届董事会第三次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向全资子公司划转资产的议案》。本次划转不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　二、划转双方基本情况

　　（一）划出方基本情况

　　公司名称：淮北矿业控股股份有限公司

　　法定代表人：孙方

　　注册地址：安徽省淮北市人民中路276号

　　注册资本：2,112,380,969元人民币

　　企业类型：股份有限公司

　　主营业务：煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购；煤化工产品（包括焦炭）的生产销售（不含危险品）；化工原料及制品（不含化学危险）销售；信息化技术咨询、方案设计、运营维护服务及相关项目建设；智能化系统运营与服务；技术、经济咨询服务；建筑石料用灰岩露天开采，硝酸铵、硝酸甲胺、硝酸钠、浓硝酸、一甲胺、苦味酸、黑索金、铝粉、石蜡、工业酒精、亚硝酸钠、氯酸钾、铅丹、醋酸丁酯、过氯乙烯销售，危险货物运输、普通货物运输、仓储服务，装卸搬运服务，机械设备、汽车租赁，销售汽车、机械设备，房地产经纪，民用爆炸物品包装材料、设备生产和销售，精细化工产品、田菁粉、塑料制品销售，爆破技术转让，爆破器材生产工艺技术转让，农产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）划入方基本情况

　　公司名称：淮北雷鸣科技发展有限责任公司

　　法定代表人：李明鲁

　　注册地址：安徽省淮北市经济技术开发区龙湖工业园

　　注册资本：48,000,000元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　主营业务：生产、销售冲压件、漆包线、纸管、田菁粉技术开发、EVA热熔胶、塑料制品、橡胶制品、工矿配件、电缆。销售硝酸铵、硝酸钠、浓硝酸、一甲胺、苦味酸、黑索金、铝粉、石蜡、工业酒精、亚硝酸钠、氯酸钾、铅丹、醋酸丁酯、过氯乙烯，煤炭经销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）划出方与划入方的关系

　　划入方为划出方的全资子公司。

　　三、划转方案

　　（一）划转资产、负债的主要内容

　　本次资产划转标的为：重组前上市公司除雷鸣科技外的会计核算主体持续经营至2018年7月31日的经营性资产和负债。详见下表：

　　单位:元

　　■

　　其中：划转标的子公司股权情况如下：

　　■

　　（二）员工安置

　　根据“人随资产走”的原则，重组前上市公司相关员工将全部转入雷鸣科技。雷鸣科技需按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后为员工办理相关的转移手续。

　　（三）其他

　　公司将本次划转的净资产扣除专项储备后的金额作为对雷鸣科技的长期股权投资；相应金额全部计入雷鸣科技的资本公积等权益类科目。

　　对于重组前公司已签订的相关协议、合同、承诺等，将根据实际业务调整情况办理主体变更手续，合同权利、义务及承诺等将随资产相应转移至雷鸣科技。公司将按照法律规定做好债权债务转移手续。依法或依约不能转移的协议、合同、承诺仍由公司继续履行。同时提请公司董事会授权公司管理层具体办理本次划转的相关事宜。

　　四、对公司的影响

　　本次资产划转是公司内部架构调整，有利于优化资源配置，理顺管理关系，促进公司持续健康稳定发展。本次资产划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司经营情况不会产生重大影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　淮北矿业第八届董事会第三次会议决议

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2018年11月8日

　　证券代码：600985       证券简称：淮北矿业       公告编号：2018-073

　　淮北矿业控股股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年11月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年11月23日9 点00 分

　　召开地点：安徽省淮北市人民中路276号淮北矿业会议中心

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年11月23日

　　至2018年11月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　未征集投票权

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2018年11月6日召开的第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过。详见公司于2018年11月8日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：12、13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东：法定代表人出席会议的，应持有公司营业执照复印件（加盖公章）、法人股东证券账户卡、法定代表人身份证；委托代理人出席会议的，应持有公司营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡、委托代理人身份证、法定代表人授权委托书。

　　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人及代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡。

　　（二）参会登记时间：2018年11月21日至2018年11月22日

　　上午：8:30-11:30    下午：14:00-17:00

　　（三）登记地点：公司证券投资部（安徽省淮北市人民中路276号淮北矿业办公中心）

　　（四）股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自

　　理。

　　（二）联系人：邱丹、蒋莅琳

　　联系电话：0561-4955888、4955999

　　传真：0561-4954707

　　电子邮箱：zqtzb@hbcoal.com

　　（三）联系地址：安徽省淮北市人民中路276号淮北矿业办公中心

　　邮政编码：235000

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2018年11月8日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　《淮北矿业控股股份有限公司第八届董事会第三次会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　淮北矿业控股股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月23日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

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