本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示

　　江苏张家港农村商业银行股份有限公司（以下简称“张家港行”、“公司”或“发行人”）、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（联席主承销商）”或“联席主承销商”）和东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“联席主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2017 年9 月修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2017年9月修订）》等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券。

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行。参与申购的投资者请认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的《实施细则》。

　　本次发行在发行流程，申购、缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

　　1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2018年11月12日（T日），网上申购时间为T日9:15～11:30，13:00～15:00。社会公众投资者在2018年11月12日（T日）进行网上申购时无需缴付申购资金。原股东在2018年11月12日（T日）参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转换公司债券数量足额缴付资金。

　　2、网下向机构投资者的配售分为A类申购和B类申购两个部分。参与网下申购的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者的申购为A类申购。上述六大类机构均不包含其子公司。上述六大类机构的子公司及其他类型的机构的申购为B类申购。

　　参与网下申购（包括A类申购和B类申购）的产品网下申购的下限均为10,000万元（100万张），上限均为225,000万元（2,250万张），超过10,000万元（100万张）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍。

　　机构投资者参与网下申购需在2018年11月9日（T-1日）17:00前提交《网下申购表》等相关文件，并在2018年11月9日（T-1日）17:00前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。申购保证金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的网下申购表为无效申购。

　　3、原A股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为90%：10%。如网上向社会公众投资者发售申购与网下机构投资者申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据网上、网下实际申购情况，依据本公告中约定的配售原则对网下A类申购、网下B类申购和网上发行最终配售数量进行调整，以实现网下A类获配比例不低于网下B类获配比例，且不高于网下B类获配比例的两倍；网下B类获配比例不低于网上发行中签率。

　　4、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。发行人及联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。

　　投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　5、网上投资者申购可转债中签后，应根据《江苏张家港农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称《网上中签结果公告》）履行资金交收义务，确保其资金账户在2018年11月14日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网上投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。

　　6、网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在2018年11月14日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在2018年11月14日（T+2日）17:00之前及时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的张行转债由联席主承销商包销。

　　7、当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及联席主承销商将协商是否采取中止发行措施。如果中止发行，发行人和联席主承销商将及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　本次发行认购金额不足25亿元的部分由联席主承销商包销。联席主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为75,000.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，联席主承销商将调整最终包销比例，并及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，联席主承销商和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　8、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。

　　9、本次发行的联席主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　重要提示

　　1、江苏张家港农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”或“张行转债”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]1344号文核准。

　　2、本次发行人民币25.00亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计25,000,000张，按面值发行。

　　3、本次发行的可转换公司债券简称为“张行转债”，债券代码为“128048”。

　　4、本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2018年11月9日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。其中网下向机构投资者配售分为A类申购和B类申购。网下和网上预设的发行数量比例为90%：10%。

　　如网上向社会公众投资者发售申购与网下机构投资者申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据网上、网下实际申购情况，依据本公告中约定的配售原则对网下A类申购、网下B类申购和网上发行最终配售数量进行调整，以实现网下A类获配比例不低于网下B类获配比例，且不高于网下B类获配比例的两倍；网下B类获配比例不低于网上发行中签率。

　　5、原股东可优先配售的张行转债数量为其在股权登记日（2018年11月9日，T-1日）收市后持有的中国结算深圳分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.3831元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为可转债张数。本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所系统进行，配售代码为“082839”，配售简称为“张行配债”。

　　网上配售不足1张的部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为1张，循环进行直至全部配完。

　　发行人现有A股总股本1,807,526,665股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为24,999,901张，约占本次发行的可转债总额的99.9996%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　6、社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“张行发债”，申购代码为“072839”。网上投资者申购时，无需缴付申购资金。每个账户最小申购数量为10张（1,000元），每个账户申购上限是10,000张（100万元），超出部分为无效申购。

　　7、机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，网下申购分为A类申购和B类申购两个部分。

　　参与网下申购的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者的申购为A类申购。上述六大类机构均不包含其子公司。上述六大类机构的子公司及其他类型的机构的申购为B类申购。

　　8、本次发行的张行转债不设持有期限制，投资者获得配售的张行转债上市首日即可交易。

　　9、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快向深交所提交上市申请并办理有关上市手续。

　　10、投资者务必注意公告中有关“张行转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认购资金缴纳等具体规定。

　　11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有张行转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　12、本公告仅对发行张行转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行张行转债的任何投资建议。投资者欲了解本次张行转债的详细情况，敬请阅读《江苏张家港农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在2018年11月8日（T-2日）的《证券时报》上。投资者亦可到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

　　13、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　14、有关本次发行的其它事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《证券时报》上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

　　■

　　一、本次发行基本情况

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币25亿元。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

　　4、可转债基本情况

　　（1）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2018年11月12日至2024年11月12日。

　　（2）票面利率：第一年0.40%，第二年0.60%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。

　　（3）付息方式：

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日2018年11月12日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，发行人将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成张家港行A股股票的可转债，张家港行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（4）初始转股价格：6.06元/股（不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值）。

　　（5）转股起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2018年11月16日（T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2019年5月16日至2024年11月12日。

　　（6）信用评级：主体信用级别评级为AA+，本次可转债的信用级别评级为AA+。

　　（7）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司。

　　（8）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。

　　5、发行时间

　　本次发行原股东优先配售日和网上申购日为2018年11月12日（T日），网下申购日为2018年11月9日（T-1日）。

　　6、发行对象

　　（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即）收市后登记在册的发行人原A股股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

　　（4）本次发行的联席主承销商及承销团成员的自营账户不得参与网上申购和网下申购。

　　7、发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2018年11月9日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。其中网下向机构投资者配售分为A类申购和B类申购。网下和网上预设的发行数量比例为90%：10%。

　　如网上向社会公众投资者发售申购与网下机构投资者申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据网上、网下实际申购情况，依据本公告中约定的配售原则对网下A类申购、网下B类申购和网上发行最终配售数量进行调整，以实现网下A类获配比例不低于网下B类获配比例，且不高于网下B类获配比例的两倍；网下B类获配比例不低于网上发行中签率。

　　投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　8、发行地点

　　网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

　　网下发行地点：在保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司处进行。

　　9、锁定期

　　本次发行的张行转债不设持有期限制，投资者获得配售的张行转债上市首日即可交易。

　　10、承销方式

　　本次发行由联席主承销商组建承销团承销，本次发行认购金额不足25.00亿元的部分由联席主承销商余额包销。

　　11、上市安排

　　发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时间将另行公告。

　　12、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为6.06元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日张家港行A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日张家港行A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）等情况使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　派送股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为初始转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　13、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当张家港行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。

　　若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起张家港行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日张家港行A股股票交易均价和前一交易日张家港行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　（2）修正程序

　　如发行人决定向下修正转股价格，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　14、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，发行人将按照深圳证券交易所等相关监管部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　15、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次可转债票面面值的109%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行可转债的转股期内，如果张家港行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），发行人有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外,当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，发行人有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　16、回售条款

　　若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向发行人回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在发行人公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

　　17、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的张家港行股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　　18、募集资金用途

　　本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充张家港行核心一级资本。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转债未提供担保。

　　20、与本次发行有关的时间安排

　　■

　　注：上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　二、本次发行的配售办法

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。其中网下向机构投资者配售分为A类申购和B类申购。网下和网上的初始发行数量比例为90%：10%。

　　在本次发行申购结束后，发行人和联席主承销商将根据原股东优先认购的情况，在满足原股东优先认购的前提下，确定网上网下发行总量。再根据网上投资者申购、网下投资者（包括A类网下申购和B类网下申购）的有效申购情况，确定网上、网下A类及网下B类的最终配售数量。符合本公告要求的有效申购（包括原股东优先认购和网上网下投资者申购）将按照如下原则进行配售：

　　（1）原股东优先认购配售原则

　　若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际认购量获配张行转债；若原股东的有效认购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

　　（2）网上发行和网下发行配售原则

　　①当网下发行仅存在A类申购或B类申购其中一类时，发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　　②当网下发行同时存在A类申购和B类申购时，将按照以下原则确定最终的网上和网下发行数量。

　　ⅰ网上和网下发行数量的回拨原则

　　a.网上、网下发行均获得足额认购的情况下，发行人及联席主承销商将协商确定最终的网上网下发行规模，以实现网下A类申购最终配售比例不低于网下B类申购最终配售比例，且不高于B类申购最终配售比例的两倍，网下B类申购最终配售比例不低于网上中签率。

　　b.网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购。仍然不足的部分，由联席主承销商包销。

　　c.网下发行未获得足额认购的情况下，网下申购不足部分向网上回拨，由参与网上申购的投资者认购。仍然不足的部分，由联席主承销商包销。

　　d.网上发行及网下发行均未获得足额认购的情况下，将不进行回拨，投资者未认购部分由联席主承销商包销。

　　ⅱ网上发行配售原则

　　a.若网上投资者认购总量不足最终确定的网上发行数量，则网上投资者按照其实际申购量获配本次发行的可转债，不足部分向网下回拨，仍然不足由部分联席主承销商包销。

　　b.若网上投资者认购总量超过最终确定的网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

　　ⅲ网下发行配售原则

　　a.若网下A类申购及网下B类申购总量不足最终确定的网下发行数量，则网下投资者按照其实际申购量获配本次发行的可转债，不足部分向网上回拨，仍然不足部分由联席主承销包销。

　　b.若网下A类申购及网下B类申购总量超过最终确定的网下发行数量，则对A类申购及B类申购最终发行数量进行调整，以实现网下A类申购最终配售比例不低于网下B类申购最终配售比例，且不高于B类申购最终配售比例的两倍，网下B类申购最终配售比例不低于网上中签率。

　　c.同类申购之间的配售原则

　　网下A类和B类申购按最终分别确定的配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后12位）获得等比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按1,000元10张取整），对于计算出不足10张的部分（尾数保留6位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。

　　（3）在配售结束后，应保证网下A类申购最终配售比例不低于网下B类申购最终配售比例，且不高于B类申购最终配售比例的两倍，网下B类申购最终配售比例不低于网上中签率。若有不符合该原则的情况产生，发行人及联席主承销商有权对最终配售结果进行适当调整，以符合上述原则。

　　三、向原股东优先配售

　　（一）优先配售数量

　　原股东可优先配售的张行转债数量为其在股权登记日（2018年11月9日，T-1日）收市后持有的中国结算深圳分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.3831元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为可转债张数。

　　网上配售不足1张的部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为1张，循环进行直至全部配完。

　　（二）有关优先配售的重要日期

　　（1）股权登记日：2018年11月9日（T-1日）。

　　（2）优先配售认购时间：2018年11月12日（T日），9:15-11:30,13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。

　　（3）优先配售缴款日：2018年11月12日（T日），逾期视为自动放弃优先配售权。

　　（三）原股东的优先认购方法

　　（1）原股东（因发行可交换公司债券将其持有的部分股份划转至质押专户等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的原股东除外）的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2018年11月12日（T日）9:15—11:30，13:00—15:00。配售代码为“082839”，配售简称为“张行配债”。

　　（2）认购1张“张行配债”的认购价格为100元，每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。

　　（3）若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际认购量获配张行转债；若原股东的有效认购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

　　（4）原股东持有的“张家港行”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

　　（5）认购程序

　　①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

　　②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。

　　③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　（6）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　（7）原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分T日无需缴付申购资金。

　　（8）原股东因发行可交换公司债券将股份划转至质押专户等原因导致无法通过网上行使优先认购权的，可联系联席主承销商通过网下行使优先认购权。

　　四、网上向社会公众投资者发售

　　1、发行对象

　　在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　2、发行数量

　　本次张行转债的发行总额为25.00亿元。原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售的部分）网下和网上预设的发行数量比例为90%：10%。发行人和联席主承销商将根据网上、网下实际申购情况，依据本公告中约定的配售原则对网下A类申购、网下B类申购和网上发行最终配售数量进行调整，以实现网下A类获配比例不低于网下B类获配比例，且不高于B类申购最终配售比例的两倍，网下B类获配比例不低于网上发行中签率。

　　3、发行价格

　　本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。

　　4、申购时间

　　2018年11月12日（T日），即9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　5、申购方式

　　投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。

　　6、申购办法

　　（1）申购简称为“张行发债”，申购代码为“072839”。

　　（2）申购价格为100元/张。

　　（3）参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超出10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是10,000张（100万元），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。发行人及联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　（4）每个账户只能申购一次，一经申购不得撤单，同一账户的多次申购委托除首次申购外，均视作无效申购。

　　（5）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

　　（6）投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。

　　7、申购程序

　　（1）办理开户手续

　　凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2018年11月12日（T日）（含该日）前办妥深交所的证券账户开户手续。

　　（2）申购手续

　　申购手续与在二级市场上买入深交所上市股票的方式相同。

　　投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与深交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后，即可接受申购委托。

　　投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　8、投资者认购债券数量的确定方法

　　（1）当有效申购总量小于或等于最终网上发行数量时，投资者按其有效申购量认购可转债；

　　（2）当有效申购总量大于最终网上发行数量时，深交所交易系统主机自动按每10张确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购10张可转债。

　　中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

　　9、配号与抽签

　　若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

　　（1）申购配号确认

　　2018年11月12日（T日），深交所对有效申购进行配号，每10张配一个申购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。

　　2018年11月13日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

　　（2）公布中签率

　　发行人和联席主承销商于2018年11月13日（T+1日）在《证券时报》上刊登的《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》中公布网上发行中签率。

　　（3）摇号抽签、公布中签结果

　　2018年11月13日（T+1日）在公证部门的监督下，由发行人和联席主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和联席主承销商于2018年11月14日（T+2日）在《证券时报》上刊登的《网上中签结果公告》中公布中签结果。

　　（4）确认认购数量

　　2018年11月14日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购张行转债数量，每一中签号码只能认购10张（1,000元）可转债。

　　10、缴款程序

　　T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金。

　　网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张，可以不为10张的整数倍。投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。

　　网上投资者中签未缴款金额以及联席主承销商的包销比例等具体情况详见2018年11月16日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。

　　11、清算与交割

　　网上发行张行转债的债权登记由中国结算深圳分公司完成。

　　五、网下向机构投资者配售

　　（一）发行对象

　　机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。机构投资者参与网下配售并持有张行转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　（二）发行数量

　　本次张行转债的发行总额为25.00亿元。原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售的部分）网下和网上预设的发行数量比例为90%：10%。发行人和联席主承销商将根据网上、网下实际申购情况，依据本公告中约定的配售原则对网下A类申购、网下B类申购和网上发行最终配售数量进行调整，以实现网下A类获配比例不低于网下B类获配比例，且不高于B类申购最终配售比例的两倍，网下B类获配比例不低于网上发行中签率。

　　（三）发行价格

　　本次可转债的发行价格为100元/张。

　　（四）申购时间

　　2018年11月9日（T-1日）17:00之前，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　（五）申购办法

　　1、机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，网下申购分为A类申购和B类申购两部分。

　　参与网下申购的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者的申购为A类申购。上述六大类机构均不包含其子公司。上述六大类机构的子公司及其他类型的机构的申购为B类申购。

　　参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有张行转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　2、参与网下申购（包括A类申购和B类申购）的产品网下申购的下限均为10,000万元（100万张），上限均为225,000万元（2,250万张），超过10,000万元（100万张）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍。

　　3、拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求，正确填写《网下申购表》，并准备相关资料。

　　4、每一参与网下申购的机构投资者必须在2018年11月9日（T-1日）17:00前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（联席主承销商）指定账户，如多笔划账，发行人及联席主承销商有权确认对应申购无效。

　　5、本次发行的张行转债不设持有期限制，投资者获得配售的张行转债上市首日即可交易。

　　（六）申购程序

　　1、办理开户手续

　　凡申购张行转债的机构投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡。

　　2、提交网下申购资料

　　参与网下发行的机构投资者应在网下申购日2018年11月9日（T-1日）17:00前将《网下申购表》EXCEL电子版与盖章扫描件等以下全套申购材料（请仅一封邮件发送）发送至保荐机构（联席主承销商）指定电子邮箱ZHCB@HTSC.COM处。投资者发送邮件时，邮件标题应为“投资者全称+网下申购张行转债”。

　　《网下认购表》见本公告附件，电子版文件可在保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券官方网站（https://www.lhzq.com）下载，下载路径为“新闻中心-承销业务专区-可转债”处。

　　（1）《网下申购表》excel电子版；

　　（2）签署盖章完毕的《网下申购表》扫描件（法定代表人（或授权代表）签章/签名并加盖单位公章），《网下申购表》扫描件需与excel电子版内容完全一致；

　　（3）《网下申购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件；

　　（4）加盖单位公章的法人营业执照复印件（加盖公章）；

　　（5）深交所证券账户卡或开户证明文件扫描件。（如有）

　　请优先通过电子邮箱发送全套认购文件注。若在发送邮件30分钟内未收到回复邮件确认，请拨打咨询电话010-57615918进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。

　　投资者填写并盖章扫描的《网下申购表》一旦发送至保荐机构（联席主承销商）邮箱，即具有法律约束力，不得撤回。每家机构投资者只能提交一份《网下申购表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下申购表》，则发行人及联席主承销商有权确定其中某份为有效，其余视为无效。

　　请投资者务必保证《网下申购表》的excel电子版文件与盖章扫描件的内容完全一致。如有差异，发行人及联席主承销商有权认定其申购无效。

　　未按要求盖章扫描《网下申购表》或未按要求发送邮件，发行人及联席主承销商有权确认其报价无效。

　　3、缴纳申购保证金

　　参与网下申购的机构投资者，申购保证金必须在2018年11月9日（T-1日）下午17:00前按时足额划至保荐机构（联席主承销商）指定账户（见下表）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）为50万元。未及时足额缴纳申购保证金的申购为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（联席主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（联席主承销商）有权确认对应申购无效。无效申购的保证金退还给投资者。

　　网下投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明“深交所证券账户号码”和“张行转债”字样。例如，投资者深圳证券账户号码为：0123456789，则请在划款备注栏注明：0123456789张行转债。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，保荐机构（联席主承销商）有权认为其认购无效。敬请投资者仔细核对汇款信息以及留意款项在途时间，以免延误。

　　申购保证金请划付至以下列明的保荐机构（联席主承销商）的收款银行账户：

　　■

　　4、申购款的补缴或多余申购保证金的退还

　　（1）2018年11月13日（T+1日），发行人及联席主承销商将在《证券时报》上刊登《网上发行中签率及网下配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款的通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。

　　（2）若申购保证金大于认购款，则多余部分在2018年11月16日（T+4日）通知收款银行按原收款路径退回；若网下机构投资者被认定为无效申购，申购保证金将在2018年11月16日（T+4日）通知收款银行按原收款路径退回。

　　（3）若保证金不足以缴付申购资金，投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金，获得配售的机构投资者须在2018年11月14日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至保荐机构（联席主承销商）指定的银行账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明“深交所证券账户号码”和“张行转债”字样，例如，投资者深圳证券账户号码为：0123456789，则请在划款备注栏注明：0123456789张行转债，补缴申购资金的账户名称须与缴纳申购保证金的账户名称保持一致。若获得配售的机构投资者未能在2018年11月14日（T+2日）17:00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的张行转债由联席主承销商全额包销，并由发行人及联席主承销商将有关情况在2018年11月16日（T+4日）刊登的《发行结果公告》中披露。

　　（4）网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　（七）江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）将对机构投资者申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　（八）广东华商律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　（九）结算登记

　　1、联席主承销商根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

　　2、联席主承销商依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除发行费用后划入发行人指定的银行账户。

　　六、中止发行安排

　　当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

　　中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。

　　七、包销安排

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足25.00亿元的部分由联席主承销商根据承销协议包销。

　　八、发行费用

　　本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　九、路演安排

　　为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2018年11月9日（T-1日）14：00-16：00在全景网（http://www.p5w.net）举行网上路演。请广大投资者留意。

　　十、风险揭示

　　联席主承销商已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》及《募集说明书》（摘要）。

　　十一、发行人、联席主承销商联系方式

　　1、发行人：江苏张家港农村商业银行股份有限公司

　　地址：江苏省张家港市杨舍镇人民中路66号

　　联系电话：0512-56961859

　　联系人：张平、陶鹰

　　2、保荐机构（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20层

　　联系电话：010-57615918（该电话为网下发行期间发行中心联系电话）

　　联系人：股票资本市场部

　　3、联席主承销商：东吴证券股份有限公司

　　地址：江苏省苏州市苏州工业园区星阳街5号东吴证券大厦

　　联系电话：0512-62936311

　　联系人：资本市场部

　　发行人：江苏张家港农村商业银行股份有限公司

　　保荐机构（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　联席主承销商：东吴证券股份有限公司

　　2018年11月8日

　　附件1：江苏张家港农村商业银行股份有限公司可转换公司债券网下认购表

　　重要声明

　　本表一经申购人完整填写，按发行公告要求签署完毕并发送至保荐机构（联席主承销商）发出不可撤销的申购要约，具有法律效力。

　　投资者在发送签署完毕的本认购表的同时，须同步将电子版文件（必须是excel文件）发送至电子邮箱ZHCB@HTSC.COM。

　　本表格excel版本下载地址为：华泰联合证券官方网站（https://www.lhzq.com）下载，下载路径为“新闻中心-承销业务专区-可转债”处

　　证券账户号码、托管券商席位号、身份证明号码、缴款银行账户号码等为申购及债券登记的重要信息，以上信息错误将导致无法办理债券登记或债券登记有误，请参与认购的投资者务必正确填写。如因投资者填报信息有误导致债券无法登记或登记有误的，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　本表共[        ]页，共[       ]账户。投资者可根据需要自行增加行数，无内容的行可自行删除。

　　联系电话：010-57615918

　　■

　　（单位盖章，跨页请加盖骑缝章）

　　年  月  日

　　附件2：网下申购表填报说明

　　1、上述表格可从华泰联合证券官方网站（https://www.lhzq.com）下载，下载路径为“新闻中心-承销业务专区-可转债”处。

　　2、证券账户号码填写：应填写10位股东账户卡号码，即证券账户开户办理确认单中的“子账户号码”。

　　3、身份证明号码填写：身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料号码，即证券账户开户办理确认单中的“主要身份证明文件号码”，如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的，需提供修改后的身份证明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号；公募基金产品填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”（例如XX证基(XXXX)XXXX）；全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”（例如全国社保基金XXXXXX）；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

　　4、参与网下申购（包括A类申购和B类申购）的产品网下申购的下限均为10,000万元（100万张），上限均为225,000万元（2,250万张），超过10,000万元（100万张）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍。

　　5、参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有张行转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　6、每一参与网下申购的机构投资者必须在2018年11月9日（T-1日）17:00前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（联席主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（联席主承销商）有权确认对应申购无效。网下投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明“深交所证券账户号码”和“张行转债”字样。例如，投资者深圳证券账户号码为：0123456789，则请在划款备注栏注明：0123456789张行转债。

　　7、“投资者名称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。

　　8、缴款银行账号必须与实际汇款银行账号一致。如不一致，保荐机构（联席主承销商）有权按照实际汇款银行账号进行原路退款。

　　9、凡有认购意向的机构投资者，请将此表填妥后于2018年11月9日（T-1日）17:00前将本表盖章扫描版、本表excel电子版、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和深交所证券账户卡或开户证明文件扫描件（如有）发送至保荐机构（联席主承销商）处。邮件收悉以收到邮箱自动回复为准，若在发送邮件30分钟内未收到邮箱自动回复，请务必拨打主承销商以下电话确认：010-57615918。

　　江苏张家港农村商业银行股份有限公司

　　华泰联合证券有限责任公司

　　东吴证券股份有限公司

　　2018年11月8日