证券代码：002847        证券简称：盐津铺子       公告编号：2018-046

　　盐津铺子食品股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会由董事长张学武先生召集，会议通知于2018年10月25日通过电子邮件、电话的形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

　　2、本次董事会于2018年11月5日上午10:00在长沙市雨花区沙湾路运达中央广场写字楼A座32楼公司会议室召开，采取现场投票和通讯投票方式进行表决。

　　3、本次会议应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人（其中：以通讯方式表决3人，无委托出席情况）。

　　4、本次董事会由董事长张学武先生主持，公司监事、部分高管列席了本次董事会。

　　5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议并表决，一致通过了如下议案：

　　1、 审议通过了《关于拟投资设立全资子公司的议案》；

　　《关于拟投资设立全资子公司的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《盐津铺子食品股份有限公司独立董事关于公司第二 届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　2、 审议通过了《关于调整湖南盐津铺子电子商务有限公司增资方案的议案》；

　　内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的盐津铺子食品股份有限公司《关于调整湖南盐津铺子电子商务有限公司增资方案的公告》。

　　表决结果：赞成票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可意见并发表独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《盐津铺子食品股份有限公司独立董事关于调整湖南盐津铺子电子商务有限公司增资方案的事前认可意见》及《盐津铺子食品股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件（以下无正文）

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于调整湖南盐津铺子电子商务有限公司增资方案的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立董事意见；

　　特此公告。

　　盐津铺子食品股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月7日

　　证券代码：002847       证券简称：盐津铺子        公告编号：2017-047

　　盐津铺子食品股份有限公司

　　关于拟投资设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为满足公司业务发展需要，结合公司实际情况，盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟新设立两个全资子公司：

　　1、公司拟以自有资金5000万元出资设立全资子公司盐津铺子食品科技有限公司（暂定名，以最终注册为准，以下简称“盐津科技子公司”），经营范围：食品制造、批发和零售（具体项目以审批部门批准的为准）；进出口贸易；普通货物运输。

　　2、公司拟以自有资金3000万元出资设立全资子公司湖南盐津铺子食品有限公司（暂定名，以最终注册为准，以下简称“盐津湖南有限”），经营范围：蜜饯制作；炒货食品及坚果制品的生产；糕点、面包、烘焙食品、饼干及其他焙烤食品、熟食品、蔬菜、水果罐头的制造；预包装食品、农产品的销售；农产品初加工活动；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以公司登记机关核准为准）。

　　公司持有盐津科技子公司和盐津湖南有限两个公司100%的股权。

　　本次对外投资事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《盐津铺子食品股份有限公司对外投资管理制度》的规定，本次投资事项不需要提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的的基本情况

　　1、盐津铺子食品科技有限公司（暂定名，以最终注册为准）

　　注册地址：凭祥边境经济合作区东盟特色食品产业园盐津铺子路888号3栋

　　注册资本：5000万元

　　股权结构：公司占比 100%

　　投资方式：以自有资金出资

　　经营范围：食品制造、批发和零售（具体项目以审批部门批准的为准）；进出口贸易；普通货物运输。

　　出资情况：公司拟使用自有资金5000万元作为注册资本，投资设立盐津科技子公司。

　　2、湖南盐津铺子食品有限公司（暂定名，以最终注册为准）

　　注册地址：浏阳经济技术开发区康万路153号

　　注册资本：3000万元

　　股权结构：公司占比 100%

　　投资方式：以自有资金出资

　　经营范围：蜜饯制作；炒货食品及坚果制品的生产；糕点、面包、烘焙食品、饼干及其他焙烤食品、熟食品、蔬菜、水果罐头的制造；预包装食品、农产品的销售；农产品初加工活动；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以公司登记机关核准为准）。

　　出资情况：公司拟使用自有资金3000万元作为注册资本，投资设立盐津湖南有限子公司。

　　注：上述基本情况均以最终注册为准。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　本次投资符合公司长期发展战略和投资方向，优化公司营销渠道供应链管理，提高公司市场服务能力，有利于提高公司的市场竞争力，提高公司业务开展的效率和有效性，进一步巩固并提高公司的行业地位，为公司发展带来多方面的益处。

　　2、存在的风险

　　本次投资存在一定的管理与运营风险。对此，公司将尽快熟悉相关法律、政策体系、商业和文化环境，通过信息收集及分析，加强政策监测，随时掌握相关方面的政策动向，保障盐津科技子公司和盐津湖南有限的高效运营。

　　3、对公司的影响

　　本次对外投资事项对公司的业务独立性无重大影响，符合公司战略发展方向，有利于优化公司供给侧快速反应能力，提高公司业务开展的效率和有效性，促进公司可持续发展，维护公司及其全体股东的利益，对公司未来收入和业绩将产生积极影响。

　　四、备查文件

　　1、第二届董事会第八次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　盐津铺子食品股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月7日

　　证券代码：002847           证券简称：盐津铺子        公告编号：2018-048

　　盐津铺子食品股份有限公司

　　关于调整湖南盐津铺子电子商务

　　有限公司增资方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　为完善盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”或“盐津铺子”）全资子公司湖南盐津铺子电子商务有限公司（以下简称“盐津电子商务”）的治理机制，激发核心骨干团队的活力，更好地促进电子商务业务的发展，同时综合考虑公司发展情况和孙林个人资金状况，各方协商一致同意调整盐津电子商务子公司增资方式。

　　2017年4月19日公司第一届董事会第十九次会议及2017年5月9日2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于湖南盐津铺子电子商务有限公司增资的议案》，会议同意：1、公司使用部分募集资金对全资子公司盐津电子商务增资3,107万元，占增资后股权比例70%；2、自然人孙林（现任公司副总经理）认缴盐津电子商务增资额1,181.07万元，分5次缴付完毕，每年缴付一次（2,362,142.8元），第一次与盐津铺子同时缴付，占盐津电子商务增资后股权比例25%；3、自然人唐可（时任电商运营负责人）认缴盐津电子商务增资额236.21万元，分5次缴付完毕，每年缴付一次（472,428.6元），第一次与盐津铺子同时缴付，占盐津电子商务增资后股权比例5%。详见2017年4月21日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于湖南盐津铺子电子商务有限公司增资的公告》。

　　2017年7月26日公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东5%股权的议案》，同意公司收购控股子公司盐津电子商务少数股东非关联自然人唐可名下5%股权，收购完成后，公司持有盐津电子商务的股权将由70%增加至75%。详见2017年7月28日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于收购控股子公司少数股东5%股权的公告》。

　　2018年11月5日公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整湖南盐津铺子电子商务有限公司增资方案的议案》，同意公司及孙林延缓对盐津电子商务公司的增资。

　　二、增资标的公司的基本情况

　　1、公司名称：湖南盐津铺子电子商务有限公司

　　2、住所：浏阳经济技术开发区康天路105号

　　3、法定代表人：孙林

　　4、注册资本：肆仟柒佰贰拾肆万贰仟捌佰伍拾柒元整

　　5、经营范围：预包装食品、散装食品批发兼零售；电子商务；互联网信息技术咨询；网站建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、股东构成：公司持有盐津电子商务股份比例75%，关联自然人孙林先生（现任公司副总经理）直接持有盐津电子商务的股权比例占25%。

　　8、最近一年的主要财务指标

　　截止2017年12月31日，盐津电子商务的资产总额为5,367.66万元，负债总额为2,782.93万元，净资产为2,584.73万元，2017年度实现销售收入5,394.14万元，净利润-634.47万元（前述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

　　三、本次调整增资的主要事宜

　　（一）调整前增资方式

　　盐津电子商务增资前注册资本2,000,000.00元，增资45,242,857.00元，增资后注册资本47,242,857.00元。增资方式如下表：

　　单位：元

　　■

　　1、公司使用部分募集资金对全资子公司湖南盐津铺子电子商务有限公司增资3,107万元，已增资完成，公司出资由200万元人民币增加至3,307万元人民币，占盐津电子商务增资后的股权比例70%。

　　2、公司收购控股子公司盐津电子商务少数股东非关联自然人唐可名下5%股权后，对湖南盐津铺子电子商务有限公司认缴出资236.21万元，分5次缴付完毕，每年缴付1次（472,428.60元），认缴注册资本全部实缴完毕后，占盐津电子商务增资后的股权比例5%。2017年已缴付1次（472,428.60元）。

　　3、自然人孙林先生对湖南盐津铺子电子商务有限公司认缴出资1181.07万元，分5次缴付完毕，每年缴付1次（2,362,142.80元），认缴注册资本全部实缴完毕后，占盐津电子商务增资后的股权比例25%。2017年已缴付1次（2,362,142.80元）。

　　认缴注册资本全部缴付前，双方根据实缴出资比例享有盐津电子商务的股权和分红权。

　　（二）调整后增资方式

　　盐津电子商务增资前注册资本2,000,000.00元，增资45,242,857.00元，增资后注册资本47,242,857.00元。增资方式如下表：

　　单位：元

　　■

　　1、公司使用部分募集资金对全资子公司湖南盐津铺子电子商务有限公司增资3,107万元，已增资完成，公司出资由200万元人民币增加至3,307万元人民币，占盐津电子商务增资后的股权比例70%。

　　2、公司对湖南盐津铺子电子商务有限公司认缴出资236.21万元，分5次缴付完毕，2017年已缴付一次（472,428.60元），认缴注册资本全部实缴完毕后，占盐津电子商务增资后的股权比例5%。

　　3、自然人孙林先生对湖南盐津铺子电子商务有限公司认缴出资1181.07万元，分5次缴付完毕，2017年已缴付一次（2,362,142.80元），认缴注册资本全部实缴完毕后，占盐津电子商务增资后的股权比例25%。

　　认缴注册资本全部缴付前，双方根据实缴出资比例享有盐津电子商务的股权和分红权。

　　（三）参与对象及要求

　　孙林先生向盐津铺子做出承诺，完成增资后，非经盐津铺子同意，5年内不得向他人转让股权，也不得离职，否则将向盐津电子商务支付年度薪酬3倍的罚金；同时，必须将所持有的盐津电子商务的出资额以不高于原有出资额的价格（如有分红，则扣除分红）转让给公司或公司指定的人；如盐津铺子同意其转让股权，盐津铺子享有优先受让权。

　　（四）增资后盐津电子商务的运营模式

　　增资完成后，公司将按照控股子公司的运作模式对盐津电子商务进行管理，通过董事会下达经营指标，并进行考核，盐津电子商务的管理团队对公司董事会负责。

　　四、关联方基本情况

　　1、关联方关系介绍

　　孙林先生系盐津铺子副总经理，为公司高级管理人员，为公司的关联自然人。

　　2、关联人基本情况

　　孙林先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1982年10月出生，大学本科肄业。2006年8月-2011年4月，任金诺宏图（北京）科技有限公司总经理；2011年4月-2012年3月，任爱国者电子科技有限公司电商总监；2012年4月-2013年4月，任上海传美化妆品有限公司电商总监；2013年6月-2016年2月，历任湖北良品铺子食品有限公司电商运营总监、电商公司董事兼常务副总裁、集团副总裁兼电商平台事业部总裁。2016年8月入职盐津铺子食品股份有限公司，负责电商和品牌推广工作。

　　孙林先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　五、本次调整增资方案对公司的影响

　　本次调整增资方案有利于公司电子商务渠道的良好发展，为实现公司线上与线下并举发展的战略奠定坚实的基础。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对公司提交的《关于调整湖南盐津铺子电子商务有限公司增资方案的议案》进行了认真的事前审查，对本次调整增资方式予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。

　　公司第二届董事会第八次会议对本次增资进行审议。独立董事发表意见如下：为完善湖南盐津铺子电子商务有限公司的治理机制，激发核心骨干团队的活力，更好的促进电子商务业务的发展，同时综合考虑公司发展情况和孙林个人资金状况，同意公司及孙林延缓对盐津电子商务增资。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：对调整湖南盐津铺子电子商务有限公司增资方案事宜已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，独立董事认可并发表了明确同意意见，公司履行了必要的审批，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。本次事项属于正常的业务范围，具有合理性，未损害上市公司和中小股东的利益。保荐机构对盐津铺子调整盐津电子商务增资方案的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第八次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　3、西部证券股份有限公司关于调整湖南盐津铺子电子商务有限公司增资方案的核查意见

　　特此公告。

　　盐津铺子食品股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月7日