股票代码：000828　　　　　　　股票简称：东莞控股　　　　　　公告编号：2018－050

　　东莞发展控股股份有限公司

　　第七届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、本公司）第七届董事会第八次会议，于2018年11月5日以通讯表决方式召开，应到会董事7名，实际到会董事7名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，决议合法有效。本次会议作出了如下决议：

　　以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于出资设立东能新能源公司的议案》。

　　1、同意公司的全资子公司广东金信资本投资有限公司（下称，金信资本）以现金出资5,000万元人民币，与东莞巴士有限公司、东莞莞能绿色能源服务有限公司共同设立东莞市东能新能源有限公司（暂定名，最终以登记机关核定为准，下称，“东能公司”），其中金信资本持有东能公司50%股权。

　　2、同意由金信资本与东莞巴士有限公司在东能公司成为一致行动人，并签署《一致行动协议》。

　　3、同意金信资本与各合作方签署的《东能公司合作投资协议》、《东能公司章程》的文本内容，并授权金信资本经营层具体办理本次投资事宜。

　　东莞巴士有限公司为公司控股股东—东莞市交通投资集团有限公司的全资子公司，公司董事张庆文先生担任东莞市交通投资集团有限公司副总经理，其作为关联董事对本议案回避表决。

　　本议案的具体内容，详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于开展对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-053）。

　　特此公告

　　东莞发展控股股份有限公司董事会

　　2018年11月7日

　　股票代码：000828　　　　　　　股票简称：东莞控股　　　　　　公告编号：2018－051

　　东莞发展控股股份有限公司

　　第七届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、本公司）第七届监事会第六次会议，于2018年11月5日以通讯表决方式召开，应到会监事3名，实际到会监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，决议合法有效。本次会议作出了如下决议：

　　以同意票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于出资设立东能新能源公司的议案》，公司监事刘庆贺先生担任东莞市交通投资集团有限公司党委委员，其作为关联监事对本议案回避表决。

　　本议案的具体内容，详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于开展对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-053）。

　　特此公告

　　东莞发展控股股份有限公司监事会

　　2018年11月7日

　　股票代码：000828　　　　　　　股票简称：东莞控股　　　　　　公告编号：2018－053

　　东莞发展控股股份有限公司

　　关于开展对外投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为进一步深化“产融双驱”的发展战略，夯实公司的产业资产，做强做大新能源汽车充电业务板块，东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、本公司）拟以全资子公司广东金信资本投资有限公司（下称，金信资本）为投资主体，以自有资金出资5,000万元人民币，联合控股股东的控股子公司—东莞巴士有限公司（下称，东莞巴士）、广东电网有限责任公司东莞供电局下属公司—东莞莞能绿色能源服务有限公司（下称，莞能公司），共同出资设立东莞市东能新能源有限公司（暂定名，最终以登记机关审核为准；下称，东能公司），经营新能源汽车充电设施的投资建设与运营管理。

　　本次对外投资涉及的《关于出资设立东能新能源公司的议案》，经于2018年11月5日召开的公司第七届董事会第八次会议审议通过（公司董事会应到7人，实到7人；6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张庆文回避表决）；独立董事陈玉罡、江伟、刘恒、徐维军对上述关联交易发表了事前认可及独立意见。

　　本次投资合作方之一的东莞巴士为公司控股股东—东莞市交通投资集团有限公司的全资子公司，为公司的关联法人，此次投资构成关联交易。经核查，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　本次对外投资，金信资本的总出资额为5,000万元人民币，占公司2017年末经审计归属于上市公司股东净资产的0.88%，该事项无需提交公司股东大会审议，在公司董事会审议通过后即可实施。

　　二、拟设立公司基本情况

　　公司名称：东莞市东能新能源有限公司

　　公司住所：东莞市莞城区汇峰中心A区7层

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：投资建设运营公交站场、公共停车场充电设施，充电桩设施建设与运营管理，为新能源汽车提供充电服务等（以登记机关核定为准）。

　　各方出资金额及持股比例：金信资本出资5,000万元人民币，东莞巴士出资1,000万元人民币，莞能公司出资4,000万元人民币，分别持有东能公司50%、10%、40%股权。

　　三、交易对手基本情况

　　（一）东莞巴士有限公司

　　1、基本信息

　　公司名称：东莞巴士有限公司

　　统一社会信用代码：91441900303820743P

　　营业期限：自2014年4月21日至长期

　　注册地址：东莞市东城区莞樟大道55号

　　注册资本：42,000万元人民币

　　法定代表人：王崇恩

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：出租汽车、出租客运、市内客运经营、代理国内外各类广告。

　　股东及实际控制人：东莞市交通投资集团有限公司持有东莞巴士100%股权，实际控制人为东莞市国资委。

　　是否失信被执行人：否

　　2、关联关系说明

　　东莞巴士为公司控股股东—东莞市交通投资集团有限公司的全资子公司，为公司的关联法人。

　　3、主要业务情况

　　东莞巴士成立于2014年4月，主要负责东莞市跨镇公交运营及管理。目前东莞巴士员工总数达3100余人，经营跨镇公交线路73条，运营车辆1500余辆，营运线路总长度约2800公里，截止2018年9月营运总里程累计达3.32亿公里。

　　4、主要财务指标

　　截至2017年底，东莞巴士总资产99,780.16万元人民币，净资产17,854.36万元人民币；2017年度实现营业收入25,696.14万元人民币，净利润-955.11万元人民币。

　　截至2018年6月30日，东莞巴士总资产97,422.70万元人民币，净资产23,315.82万元人民币；2018年1-6月实现营业收入11,489.42万元人民币，净利润5,400.24万元人民币。

　　（二）东莞莞能绿色能源服务有限公司

　　1、基本信息

　　公司名称：东莞莞能绿色能源服务有限公司

　　统一社会信用代码：91441900MA512JKE1D

　　营业期限：2017年11月28日至无固定期限

　　注册地址：东莞市莞城街道金牛路20号

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：陈庆祺

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：节能诊断、设计、投资；新能源、分布式能源、储能项目的投资、建设；电动汽车及其充电设施的投资、建设与维护等。

　　股东及实际控制人：广东聚润达有限责任公司持有莞能公司100%股权，实际控制人为广东电网有限责任公司东莞供电局。

　　是否失信被执行人：否

　　2、关联关系说明

　　本公司在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面，与莞能公司不存在关联关系。

　　3、主要业务情况

　　莞能公司成立于2017年11月，主要负责东莞市供电局所属的各镇街综合能源业务，包括光伏建设、充电桩建设、储能电站及节能改造等项目。

　　4、主要财务指标

　　截至2017年底，莞能公司总资产589.86万元人民币，净资产588.87万元人民币；2017年度实现营业收入0元，净利润-11.13万元人民币。

　　截至2018年6月30日，莞能公司总资产541.32万元人民币，净资产530.08万元人民币；2018年1-6月实现营业收入0元，净利润-58.79万元人民币。

　　四、本次投资的可行性说明

　　1、充电服务市场快速发展

　　根据《东莞市十三五电动汽车充电基础设施规划》，东莞市将积极推动公交车辆纯电动化，市场未来需投放大批量纯电动汽车。充电桩作为新能源汽车的必备充电设施，随着新能源汽车保有量的快速增长，市场需求急剧扩张。新设立东能公司，切合市场契机，有利于快速切入新能源汽车充电服务领域。

　　2、充分发挥各股东优势

　　本次金信资本联合东莞巴士、莞能公司共同出资设立东能公司，可以充分发挥各股东优势，实现资源互补。莞能公司的实际控制人为广东电网有限责任公司东莞供电局，其在电力工程建设及供电、售电方面具有丰富经验与行业地位优势。东莞巴士负责东莞市跨镇公交的运营及管理，在东莞市公交车辆投放、站点布局与用电需求等方面具有丰富经验。

　　五、签署协议的主要内容

　　本次投资涉及签署以下协议：一是金信资本、东莞巴士与莞能公司共同签署《东能公司合作投资协议》、《东能公司章程》，约定各股东在东能公司的权利义务关系；二是金信资本、东莞巴士作为东能公司股东，共同签署《一致行动协议》，约定双方在东能公司成为一致行动人。以上协议的主要内容详见下文。

　　（一）《东能公司合作投资协议》及《东能公司章程》的主要内容

　　1、协议主体

　　甲方：金信资本

　　乙方：东莞巴士

　　丙方：莞能公司

　　2、出资方案

　　甲、乙、丙三方分别以现金出资5,000万元人民币、1,000万元人民币、4,000万元人民币共同组建东能公司，各方股权比例分别为50%、10%、40%。

　　东能公司注册成立后10个工作日内，各股东按出资比例以现金缴付1,000万元注册资本；剩余注册资本，根据东能公司的资金使用需求，各方应在2021年8月31日前将注册资本分次出资到位。

　　3、股东会

　　东能公司股东会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机，由股东按照出资比例行使表决权。

　　4、董事会

　　东能公司设董事会，由5名董事组成，其中甲方委派2名董事、乙方委派1名董事、丁方委派2名董事；董事会设董事长1名，为东能公司法定代表人，由甲方委派的董事担任。董事会是东能公司日常决策机构，并对股东会负责。

　　5、监事会

　　东能公司设监事会，由3名监事组成，其中乙、丙方各委派1名监事，职工代表监事1名；监事会设主席1人，由丙方委派的监事担任。

　　6、经营层组成

　　东能公司设总经理1名，由丙方委派；设副总经理3名，由甲、乙、丙方各委派1名；设财务总监1名，由甲方委派。

　　7、违约责任

　　协议各方应当按照约定履行出资义务，任何一方未按照约定履行出资义务，则构成违约，超过60个自然日仍未足额出资的，守约方有权要求该股东向守约方无偿转让其未出资部分的股权，多名股东均提出要求的，按实际出资比例受让相关股权。

　　8、协议生效

　　《东能公司合作投资协议》自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章之日起生效；《东能公司章程》自登记机关核准登记（备案）之日起生效。

　　（二）《一致行动协议》的主要内容

　　1、协议主体

　　甲方：金信资本

　　乙方：东莞巴士

　　2、一致行动内容

　　（1）在对东能公司股东会、董事会所决议的全部事项行使表决权及行使经营决策、经营管理等其他职权时，甲乙双方及所委派的董事必须保持表决和意思表示等行为双方一致。

　　（2）凡涉及本协议约定的一致行动事项，甲乙双方应先行协商统一意见；双方意见不一致时，应以届时甲乙两方中对东能公司持有股权较多一方的意见为准。

　　3、违约责任

　　任何一方发生违反本协议约定的一致性行动行为，应将其持有的东能公司股权按守约方的要求转让给守约方。

　　4、协议生效

　　本协议自甲乙双方签署并加盖公章之日起生效，在甲乙双方持有东能公司股权期间长期有效。

　　六、本次投资目的、对公司的影响及风险

　　1、投资目的

　　电动汽车充电站建设与运营，属新型城市基础设施领域，符合当前国家、地方政策趋势，切合公司“产融双驱”的发展战略。本次投资完成后，东能公司与本公司原投资的东莞市康亿创新能源科技有限公司共同搭建本公司在充电业务板块的布局，有利于公司抢占市场先机，加快布局新能源汽车充电服务行业，进一步提升公司的资产经营效益。

　　2、对公司的影响

　　本次对外投资金额为5,000万元人民币，全部为公司自有资金，对公司的资金安排及使用无重大影响。

　　本次投资完成后，金信资本持有东能公司50%股权，且根据与东莞巴士签署的《一致行动协议》，金信资本享有东能公司60%表决权，因此东能公司将成为本公司的控股孙公司，纳入公司合并报表范围。

　　3、存在的主要风险

　　东能公司的主要业务为充电桩设施建设与运营管理，并为新能源汽车提供充电服务。目前，各省市对电动汽车充换电服务费实行政府指导价管理，因而存在服务费价格变动，从而影响公司盈利能力的风险。另外，随着技术进步及新材料应用，新能源汽车使用的充电电池存在技术大幅更新，但现有充电桩设备及技术无法更新迭代，而产生技术替代风险。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2018年初至本披露日，公司与东莞市交通投资集团有限公司及其下属单位已发生的各类关联交易总金额为13,648.61万元人民币。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事陈玉罡、江伟、刘恒、徐维军对本次关联交易事项发表如下事前认可意见：

　　本次投资符合公司“产融双驱”的发展战略，有利于公司多元化发展及产业布局，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意将该议案提交公司第七届董事会第八次会议审议。

　　发表如下独立意见：

　　本次投资设立东莞市东能新能源有限公司，符合公司“产融双驱”的发展战略，有利于丰富与完善公司在充电业务板块的布局；本事项属于与关联方共同投资，构成关联交易，关联董事张庆文在审议该议案时已回避表决，相关决策程序合法，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第六次会议决议；

　　3、公司独立董事对本次关联交易发表的事前认可及独立意见。

　　特此公告

　　东莞发展控股股份有限公司董事会

　　2018年11月7日