证券代码：002603       证券简称：以岭药业公告编号：2018-067

　　石家庄以岭药业股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况：

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2018年11月6日下午14:55

　　（2）网络投票时间：2018年11月5日-11月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年11月6日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年11月5日15:00至11月6日15:00的任意时间。

　　2、会议地点：石家庄高新区天山大街238号以岭健康城会议室

　　3、会议召开方式：现场投票、网络投票相结合

　　4、会议召集人和主持人：公司董事会。董事长吴以岭先生主持会议。

　　本次会议的召集、召开程序及表决方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、出席会议的总体情况

　　出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共16人，代表股份572,130,292股，占公司总股本的47.4283%。

　　2、现场会议股东出席情况

　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共10人，代表股份571,809,392股，占公司总股本的47.4017%。

　　3、通过网络投票出席会议股东情况

　　参加网络投票的股东共6人，代表股份320,900股，占公司总股本的0.0266％。

　　4、参加投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况

　　出席现场投票及网络投票的中小投资者共8人，代表股份1,464,261股，占公司总股本的0.1214％。

　　（三）公司部分董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

　　二、议案审议表决情况

　　出席会议的股东及股东代理人通过现场投票、网络投票表决方式进行表决，审议通过了如下议案：

　　1、逐项审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》；

　　1.1拟回购股份的方式

　　表决情况：同意572,126,192股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9993%；反对4,100股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占出席议股东有表决权股份总数的0%。获得通过。

　　其中，除董事、监事和高级管理人员以外单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意1,460,161股，占出席会议中小股东所持股份的99.7200%；反对4,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2800%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　1.2拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　表决情况：同意572,126,192股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9993%；反对4,100股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占出席议股东有表决权股份总数的0%。获得通过。

　　其中，除董事、监事和高级管理人员以外单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意1,460,161股，占出席会议中小股东所持股份的99.7200%；反对4,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2800%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　1.3拟用于回购的资金来源

　　表决情况：同意572,126,192股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9993%；反对4,100股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占出席议股东有表决权股份总数的0%。获得通过。

　　其中，除董事、监事和高级管理人员以外单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意1,460,161股，占出席会议中小股东所持股份的99.7200%；反对4,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2800%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　1.4拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　表决情况：同意572,126,192股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9993%；反对4,100股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占出席议股东有表决权股份总数的0%。获得通过。

　　其中，除董事、监事和高级管理人员以外单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意1,460,161股，占出席会议中小股东所持股份的99.7200%；反对4,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2800%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　1.5拟回购股份的实施期限

　　表决情况：同意572,126,192股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9993%；反对4,100股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占出席议股东有表决权股份总数的0%。获得通过。

　　其中，除董事、监事和高级管理人员以外单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意1,460,161股，占出席会议中小股东所持股份的99.7200%；反对4,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2800%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　1.6决议的有效期

　　表决情况：同意572,126,192股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9993%；反对4,100股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占出席议股东有表决权股份总数的0%。获得通过。

　　其中，除董事、监事和高级管理人员以外单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意1,460,161股，占出席会议中小股东所持股份的99.7200%；反对4,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2800%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　2、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》。

　　表决情况：同意572,126,192股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9993%；反对4,100股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占出席议股东有表决权股份总数的0%。获得通过。

　　其中，除董事、监事和高级管理人员以外单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意1,460,161股，占出席会议中小股东所持股份的99.7200%；反对4,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2800%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　议案1经本次股东大会以特别决议的方式审议通过，即由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京国枫律师事务所律师出席并见证了本次股东大会，出具见证意见如下：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及以岭药业章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及以岭药业章程的规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、公司2018年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京国枫律师事务所关于以岭药业2018年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　石家庄以岭药业股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月7日

　　证券代码：002603     证券简称：以岭药业公告编号：2018-068

　　石家庄以岭药业股份有限公司

　　关于回购股份的债权人通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　如本次回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划，则公司不存在回购的股份被注销而减少注册资本的情形。在上述情况下，按照《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司无需履行债权人于本公告有效期内（本通知公告之日起45天内）提出的要求公司清偿债务或提供相应担保措施的义务。

　　石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月18日、2018年11月6日分别召开了第六届董事会第十六次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》等相关议案，具体内容详见公司于2018年10月19日、2018年11月7日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告内容。

　　根据回购方案，公司本次回购股份资金来源为自有资金，回购金额不少于人民币5,000万元（含），不超过人民币 10,000万元（含），回购股份价格不超过人民币18.00元/股（含）。根据回购资金总额上限人民币10,000万元（含）、回购价格上限18.00元/股（含）进行测算，若全额回购，预计回购股份数量约为555.55万股，占公司目前总股本0.46%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。本次回购股份将用于实施股权激励、员工持股计划或依法注销减少公司注册资本等。若公司未能实施股权激励或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，凡公司债权人均有权于本通知公告之日起45天内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或要求公司提供相应担保。若本次回购的股份最终予以注销的，公司将根据债权人于本通知公告有效期内提出的清偿债务或提供相应担保的要求履行相关义务。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。相关法律、法规对债权履行另有规定或公司与债权人另有约定的，公司将从其规定执行。

　　债权人可采用信函、传真、邮件的方式申报，具体方式如下：

　　1、申报时间

　　2018年11月7日至2018年12月21日每个工作日8:30—11:30、14:30—17:00；

　　2、申报地点及申报材料送达地点：河北省石家庄市高新区天山大街238号石家庄以岭药业股份有限公司董事会办公室

　　联系人：王华、申焕然、肖旭

　　联系电话：0311-85901311

　　联系传真：0311-85901311

　　邮政编码：050035

　　电子信箱：wurui@yiling.cn    wang.hua@yiling.cn

　　3、申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

　　债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　4、其他

　　以邮寄方式申报债权的，申报日期以寄出邮戳日为准；以传真或邮件方式申报的，申报日以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　石家庄以岭药业股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月7日