证券代码：002345         证券简称：潮宏基         公告编号：2018-100

　　债券代码：112420         债券简称：16潮宏01

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形；

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议时间：2018年11月6日（星期二）下午15:00

　　网络投票时间：2018年11月5日（星期一）至2018年11月6日（星期二）

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年11月5日下午15:00至2018年11月6日下午15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号五楼会议室

　　3、会议召开方式：现场投票和网络投票表决相结合

　　4、会议召集人：公司第四届董事会

　　5、会议主持人：公司董事长廖木枝先生

　　6、本次会议的通知及议案的具体内容已于2018年10月22日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　7、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、出席的总体情况：

　　参加本次会议的股东及股东委托代理人共27名，代表公司有表决权股份489,433,550股，占公司有表决权股份总数的54.9182%。其中，出席本次股东大会的中小股东共8,333,800股，占公司有表决权股份总数的0.9351%1。

　　公司董事、监事、高级管理人员及董事会秘书出席或列席了本次会议。

　　北京市中伦（广州）律师事务所见证律师出席本次会议进行现场见证，并出具法律意见书。

　　2、现场会议出席情况：

　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共8名，代表公司有表决权股份281,050,730股，占公司有表决权股份总数的31.5360%1。

　　3、网络投票情况：

　　参加本次股东大会网络投票的股东共19人，代表公司有表决权股份208,382,820股，占公司有表决权股份总数的23.3821%1。

　　二、提案审议表决情况

　　本次会议采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过以下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案》。

　　关联股东汕头市潮鸿基投资有限公司、廖创宾先生对该议案回避表决，由其他非关联股东进行表决。

　　表决结果：同意209,568,820股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意208,382,820股，反对0股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意8,333,800股，反对0股，弃权0股。

　　2、逐项表决审议通过《关于调整公司本次重组方案的议案》。

　　关联股东汕头市潮鸿基投资有限公司、廖创宾先生对该议案回避表决，由其他非关联股东逐项表决通过了以下事项：

　　（1）本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易整体方案

　　表决结果：同意209,568,820股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意208,382,820股，反对0股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意8,333,800股，反对0股，弃权0股。

　　（2）支付现金购买资产

　　表决结果：同意209,568,820股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意208,382,820股，反对0股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意8,333,800股，反对0股，弃权0股。

　　（3）发行股份购买资产

　　① 股份对价情况

　　表决结果：同意209,568,820股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意208,382,820股，反对0股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意8,333,800股，反对0股，弃权0股。

　　② 发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意209,568,820股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意208,382,820股，反对0股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意8,333,800股，反对0股，弃权0股。

　　③ 发行方式及发行对象

　　表决结果：同意209,568,820股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意208,382,820股，反对0股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意8,333,800股，反对0股，弃权0股。

　　④ 发行股份的上市地点

　　表决结果：同意209,568,820股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意208,382,820股，反对0股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意8,333,800股，反对0股，弃权0股。

　　⑤ 发行股份的价格

　　表决结果：同意209,568,820股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意208,382,820股，反对0股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意8,333,800股，反对0股，弃权0股。

　　⑥ 发行股份的数量

　　表决结果：同意209,568,820股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意208,382,820股，反对0股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意8,333,800股，反对0股，弃权0股。

　　⑦ 发行价格调整机制

　　表决结果：同意209,568,820股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意208,382,820股，反对0股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意8,333,800股，反对0股，弃权0股。

　　⑧ 股份锁定期

　　表决结果：同意209,568,820股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意208,382,820股，反对0股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意8,333,800股，反对0股，弃权0股。

　　（4）业绩承诺补偿

　　表决结果：同意209,568,820股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意208,382,820股，反对0股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意8,333,800股，反对0股，弃权0股。

　　（5）期末减值测试与补偿

　　表决结果：同意209,568,820股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意208,382,820股，反对0股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意8,333,800股，反对0股，弃权0股。

　　（6）过渡期损益

　　表决结果：同意209,568,820股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意208,382,820股，反对0股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意8,333,800股，反对0股，弃权0股。

　　（7）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　表决结果：同意209,568,820股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意208,382,820股，反对0股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意8,333,800股，反对0股，弃权0股。

　　（8）本次发行决议的有效期

　　表决结果：同意209,568,820股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意208,382,820股，反对0股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意8,333,800股，反对0股，弃权0股。

　　3、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》。

　　关联股东汕头市潮鸿基投资有限公司、廖创宾先生对该议案回避表决，由其他非关联股东进行表决。

　　表决结果：同意209,568,820股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意208,382,820股，反对0股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意8,333,800股，反对0股，弃权0股。

　　4、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。

　　关联股东汕头市潮鸿基投资有限公司、廖创宾先生对该议案回避表决，由其他非关联股东进行表决。

　　表决结果：同意209,568,820股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意208,382,820股，反对0股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意8,333,800股，反对0股，弃权0股。

　　5、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。

　　关联股东汕头市潮鸿基投资有限公司、廖创宾先生对该议案回避表决，由其他非关联股东进行表决。

　　表决结果：同意209,568,820股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意208,382,820股，反对0股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意8,333,800股，反对0股，弃权0股。

　　6、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　　关联股东汕头市潮鸿基投资有限公司、廖创宾先生对该议案回避表决，由其他非关联股东进行表决。

　　表决结果：同意209,568,820股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意208,382,820股，反对0股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意8,333,800股，反对0股，弃权0股。

　　7、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市的议案》。

　　关联股东汕头市潮鸿基投资有限公司、廖创宾先生对该议案回避表决，由其他非关联股东进行表决。

　　表决结果：同意209,568,820股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意208,382,820股，反对0股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意8,333,800股，反对0股，弃权0股。

　　8、审议通过《关于〈广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

　　关联股东汕头市潮鸿基投资有限公司、廖创宾先生对该议案回避表决，由其他非关联股东进行表决。

　　表决结果：同意209,568,820股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意208,382,820股，反对0股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意8,333,800股，反对0股，弃权0股。

　　9、审议通过《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。

　　关联股东汕头市潮鸿基投资有限公司、廖创宾先生对该议案回避表决，由其他非关联股东进行表决。

　　表决结果：同意209,568,820股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意208,382,820股，反对0股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意8,333,800股，反对0股，弃权0股。

　　10、审议通过《关于公司签署附条件生效的〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》。

　　关联股东汕头市潮鸿基投资有限公司、廖创宾先生对该议案回避表决，由其他非关联股东进行表决。

　　表决结果：同意209,568,820股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意208,382,820股，反对0股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意8,333,800股，反对0股，弃权0股。

　　11、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　　关联股东汕头市潮鸿基投资有限公司、廖创宾先生对该议案回避表决，由其他非关联股东进行表决。

　　表决结果：同意209,568,820股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意208,382,820股，反对0股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意8,333,800股，反对0股，弃权0股。

　　12、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。

　　关联股东汕头市潮鸿基投资有限公司、廖创宾先生对该议案回避表决，由其他非关联股东进行表决。

　　表决结果：同意209,568,820股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意208,382,820股，反对0股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意8,333,800股，反对0股，弃权0股。

　　13、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》。

　　关联股东汕头市潮鸿基投资有限公司、廖创宾先生对该议案回避表决，由其他非关联股东进行表决。

　　表决结果：同意209,568,820股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意208,382,820股，反对0股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意8,333,800股，反对0股，弃权0股。

　　14、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

　　关联股东汕头市潮鸿基投资有限公司、廖创宾先生对该议案回避表决，由其他非关联股东进行表决。

　　表决结果：同意209,568,820股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意208,382,820股，反对0股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意8,333,800股，反对0股，弃权0股。

　　15、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

　　关联股东汕头市潮鸿基投资有限公司、廖创宾先生对该议案回避表决，由其他非关联股东进行表决。

　　表决结果：同意209,568,820股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中，网络投票表决结果如下：同意208,382,820股，反对0股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意8,333,800股，反对0股，弃权0股。

　　16、审议通过《关于董事会换届选举的议案》。

　　会议以累积投票的方式选举廖木枝先生、廖创宾先生、钟木添先生、林军平先生、徐俊雄先生、蔡中华先生为公司第五届董事会非独立董事；选举李书玲、廖朝理、林天海先生为公司第五届董事会独立董事。具体表决结果如下：

　　16.1 选举公司第五届董事会非独立董事：

　　16.1.1 选举廖木枝先生为公司第五届董事会董事

　　表决结果：同意488,697,452票，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.8496%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意7,597,702票，占出席会议的中小股东所持表决权的91.1673%。廖木枝先生当选为公司第五届董事会董事。

　　16.1.2 选举廖创宾先生为公司第五届董事会董事

　　表决结果：同意488,697,451票，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.8496%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意7,597,701票，占出席会议的中小股东所持表决权的91.1673%。廖创宾先生当选为公司第五届董事会董事。

　　16.1.3 选举钟木添先生为公司第五届董事会董事

　　表决结果：同意488,693,451票，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.8488%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意7,593,701票，占出席会议的中小股东所持表决权的91.1193%。钟木添先生当选为公司第五届董事会董事。

　　16.1.4 选举林军平先生为公司第五届董事会董事

　　表决结果：同意488,693,451票，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.8488%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意7,593,701票，占出席会议的中小股东所持表决权的91.1193%。林军平先生当选为公司第五届董事会董事。

　　16.1.5 选举徐俊雄先生为公司第五届董事会董事

　　表决结果：同意488,693,451票，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.8488%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意7,593,701票，占出席会议的中小股东所持表决权的91.1193%。徐俊雄先生当选为公司第五届董事会董事。

　　16.1.6 选举蔡中华先生为公司第五届董事会董事

　　表决结果：同意488,693,451票，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.8488%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意7,593,701票，占出席会议的中小股东所持表决权的91.1193%。蔡中华先生当选为公司第五届董事会董事。

　　16.2 选举公司第五届董事会独立董事：

　　16.2.1 选举李书玲女士为公司第五届董事会独立董事

　　表决结果：同意488,693,451票，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.8488%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意7,593,701票，占出席会议的中小股东所持表决权的91.1193%。李书玲女士当选为公司第五届董事会独立董事。

　　16.2.2 选举廖朝理先生为公司第五届董事会独立董事

　　表决结果：同意488,693,451票，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.8488%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意7,593,701票，占出席会议的中小股东所持表决权的91.1193%。廖朝理先生当选为公司第五届董事会独立董事。

　　16.2.3 选举林天海先生为公司第五届董事会独立董事

　　表决结果：同意488,693,451票，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.8488%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意7,593,701票，占出席会议的中小股东所持表决权的91.1193%。林天海先生当选为公司第五届董事会独立董事。

　　公司第五届董事会中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。第五届董事会任期自本次股东大会选举通过之日起三年。

　　17、审议通过《关于监事会换届选举的议案》。

　　会议以累积投票的方式选举廖坚洪先生、龙慧妹女士为公司第五届监事会股东代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事郑春生先生共同组成公司第五届监事会。具体表决结果如下：

　　17.1 选举廖坚洪先生为公司第五届监事会股东代表监事；

　　表决结果：同意488,697,451票，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.8496%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意7,597,701票，占出席会议的中小股东所持表决权的91.1673%。廖坚洪先生当选为公司第五届监事会股东代表监事。

　　17.2 选举龙慧妹女士为公司第五届监事会股东代表监事。

　　表决结果：同意488,693,451票，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.8488%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意7,593,701票，占出席会议的中小股东所持表决权的91.1193%。龙慧妹女士当选为公司第五届监事会股东代表监事。

　　公司第五届监事会中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数没有超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事没有超过公司监事总数的二分之一。第五届监事会任期自本次股东大会选举通过之日起三年。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次会议由北京市中伦（广州）律师事务所全奋律师、陈竞蓬律师见证，并出具了《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东潮宏基实业股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、《广东潮宏基实业股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议》；

　　2、《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东潮宏基实业股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2018年11月6日

　　股票代码：002345　　        股票简称：潮宏基　　      公告编号：2018-101

　　债券代码：112420           债券简称：16潮宏01

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2018年11月6日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2018年11月2日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实到董事9人，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长廖木枝先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

　　一、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》。

　　同意选举廖木枝先生为公司第五届董事会董事长（简历详见附件），任期与第五届董事会任期一致。

　　二、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》。

　　同意选举以下董事担任公司第五届董事会各专门委员会委员：

　　1、战略决策委员会委员：廖木枝、李书玲、林天海、廖创宾、林军平，其中董事长廖木枝先生担任主任委员；

　　2、审计委员会委员：廖朝理、廖创宾、徐俊雄，其中独立董事廖朝理先生担任主任委员；

　　3、薪酬委员会委员：李书玲、廖朝理、廖创宾，其中独立董事李书玲女士担任主任委员；

　　4、提名委员会委员：林天海、李书玲、廖创宾，其中独立董事林天海先生担任主任委员。

　　各专门委员会任期与第五届董事会任期一致，上述人员简历详见附件。

　　三、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

　　同意聘任廖创宾先生担任公司总经理（简历详见附件），任期与第五届董事会任期一致。

　　四、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

　　同意聘任林军平先生、徐俊雄先生、蔡中华先生、林斌生先生担任公司副总经理（上述人员简历详见附件），任期与第五届董事会任期一致。

　　五、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

　　同意聘任徐俊雄先生担任公司董事会秘书（简历详见附件），任期与第五届董事会任期一致。

　　徐俊雄先生通讯方式如下：

　　办公电话：0754-88781767

　　传真号码：0754-88781755

　　电子邮箱：stock@chjchina.com

　　联系地址：广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街4号

　　邮政编号：515041

　　六、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。

　　同意聘任苏旭东先生担任公司财务总监（简历详见附件），任期与第五届董事会任期一致。

　　七、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

　　同意聘任林育昊先生担任公司证券事务代表（简历详见附件），任期与第五届董事会任期一致。

　　林育昊先生通讯方式如下：

　　办公电话：0754-88781767

　　传真号码：0754-88781755

　　电子邮箱：stock@chjchina.com

　　联系地址：广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街4号

　　邮政编号：515041

　　八、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》。

　　同意聘任陈依莎女士担任公司审计部负责人（简历详见附件），任期与第五届董事会任期一致。

　　公司独立董事对本次聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员发表了明确的同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2018年11月6日

　　附件：

　　简  历

　　1、廖木枝先生简历：

　　廖木枝，男，1946年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2002年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事长，2016年至2017年兼任汕头市琢胜投资有限公司执行董事，现任公司董事长、汕头市潮鸿基投资有限公司董事长。

　　廖木枝先生目前直接持有公司股份640,000股，通过汕头市潮鸿基投资有限公司间接持有公司股份130,878,794股，其直接、间接持有公司股份合计131,518,794股，占公司总股本的14.53%，为公司实际控制人，与公司董事及总经理廖创宾先生为父子关系、董事及副总经理林军平先生为翁婿关系。除此之外，廖木枝先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。

　　2、廖创宾先生简历：

　　廖创宾，男，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。2002年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事及总经理，2007年起历任汕头市第十二届、第十三届人大代表，2013年起任广东省第十二届人大代表，现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、公司董事和总经理，兼任潮宏基珠宝有限公司执行董事、广东潮汇网络科技有限公司董事长、菲安妮有限公司执行董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事长、菲安妮（亚太）有限公司董事、深圳市前海一帆珠宝云商有限公司董事、广东潮集榜科技有限公司董事长、汕头市潮宏基置业有限公司执行董事及总经理、上海思妍丽实业股份有限公司董事长、汕头大学客座教授、全国珠宝玉石标准化技术委员会委员、中国珠宝玉石首饰行业协会副会长。2009年被国家珠宝玉石质量监督检验中心聘为《钻石分级》国家标准修订工作特邀专家。

　　廖创宾先生目前直接持有公司股份26,221,690股，通过汕头市潮鸿基投资有限公司间接持有公司股份14,855,873股，其直接、间接持有公司股份合计41,077,563股，占公司总股本的4.54%，与公司实际控制人廖木枝先生为父子关系、董事及副总经理林军平先生为姻亲关系。除此之外，廖创宾先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。

　　3、林军平先生简历：

　　林军平，男，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。2002年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事及生产总监、生产事业部总经理，2005年任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、总经理，现任公司董事、副总经理兼运营发展部总经理，汕头市潮鸿基投资有限公司董事、梵迪珠宝有限公司董事长、潮宏基国际珠宝有限公司执行董事、菲安妮有限公司董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事、菲安妮（亚太）有限公司董事、全国珠宝玉石标准化技术委员会委员、广东省珠宝行业协会副会长。

　　林军平先生目前直接持有公司股份108,000股，通过汕头市潮鸿基投资有限公司间接持有公司股份23,247,146股，其直接、间接持有公司股份合计23,355,146股，占公司总股本的2.58%，与公司实际控制人廖木枝先生为翁婿关系、董事及总经理廖创宾先生为姻亲关系。除此之外，林军平先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。

　　4、徐俊雄先生简历：

　　徐俊雄，男，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2001年至2006年历任广东潮鸿基实业有限公司财务经理助理、助理财务总监、财务总监、董事会秘书，2006年至2010年任公司财务总监、董事会秘书，2011年至2016年任汕头市龙湖区政协第五届委员会委员，现任公司董事、副总经理、董事会秘书，兼任梵迪珠宝有限公司董事、广东潮汇网络科技有限公司董事、潮宏基国际有限公司执行董事、潮尚国际投资有限公司执行董事、深圳前海潮尚投资管理有限公司执行董事及总经理、上海潮荟投资管理有限公司执行董事、菲安妮有限公司董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事、惠州市菲安妮皮具有限公司董事、菲安妮（亚太）有限公司董事、惠州市通利达实业有限公司董事、卓凌科技控股有限公司执行董事、广州市拉拉米信息科技有限公司董事、深圳市一帆金融服务有限公司董事、广东潮集榜科技有限公司董事、汕头市琢胜投资有限公司执行董事、上海思妍丽实业股份有限公司监事、广东松发陶瓷股份有限公司独立董事、汕头市政协第十三届委员会委员、汕头市青年联合会第十届委员会委员。徐俊雄先生持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

　　徐俊雄先生目前持有公司股份150,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。

　　5、蔡中华先生简历：

　　蔡中华，男，1967年出生，中国香港居民，本科学历。2004年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司副总经理，2010年至2017年兼任深圳市西美饰品有限公司董事。现任公司董事、副总经理，兼任潮宏基珠宝有限公司总经理、广州市豪利森商贸有限公司执行董事及经理、菲安妮有限公司董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事、菲安妮（亚太）有限公司董事。

　　蔡中华先生目前持有公司股份101,500股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。

　　6、李书玲女士简历：

　　李书玲，女，1980年出生，中国国籍，无永久境外居留权，管理学博士。2005年5月起历任和君咨询集团咨询团队执行经理、事业合伙人、合伙人、组织专业委员会专家委员，现任北京惠远企业管理咨询有限公司执行董事、公司独立董事、深圳汇洁集团股份有限公司独立董事，主要从事组织设计、集团管控、流程梳理、企业管理、人力资源规划、企业文化等领域的研究、咨询与培训工作，拥有十年以上组织与人力资源管理咨询经验，著有《寻找规律：中国企业常见管理问题的本质理解与应对思路》、《组织设计：寻找实现组织价值的规律》、《组织成长论》。

　　李书玲女士目前未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。

　　7、廖朝理先生简历：

　　廖朝理，男，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中南财经政法大学经济学硕士，中国注册会计师、注册税务师、高级会计师。受聘担任广东省财政厅及佛山市南海区财政局的预结算评审专家、广东省政府采购评审专家及广东省经信委省级技术中心项目评审专家，曾任天健正信会计师事务所有限公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）的合伙人。现任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，兼任广东明珠集团股份有限公司（上市公司）、广东红墙新材料股份有限公司（上市公司）、星辉互动娱乐股份有限公司（上市公司）、广州港股份有限公司（上市公司）、广东奔朗新材料股份有限公司（新三板挂牌公司）、广州鹿山新材料股份有限公司、广州瑞松智能科技股份有限公司独立董事。

　　廖朝理先生目前未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。

　　8、林天海先生简历：

　　林天海，男，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生，中欧国际工商学院EMBA。曾任广东松发陶瓷股份有限公司、上海顺灏新材料科技股份有限公司独立董事。2006 年至今任北京和君咨询有限公司合伙人，2014年至今任北京艾浦乐科技有限公司执行董事、总经理，现兼任北京同有三和中医药发展基金会公益委员，北京正和岛岛邻机构秘书长，北京交通大学兼职教授。

　　林天海先生目前未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。

　　9、林斌生先生简历：

　　林斌生，男，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科双学位学历，持有中国司法部颁发的法律职业资格证书。2006年10月至2007年12月就职于深圳天元会计师事务所有限公司，担任注册会计师、项目经理；2007年12月至2009年12月就职于北京亚洲会计师事务所有限公司深圳分所，担任注册会计师、项目经理；2009年12月至2010年8月就职于国富浩华会计师事务所有限公司（现为瑞华会计师事务所）深圳分所，担任注册会计师、部门经理；2010年8月至2014年7月就职于广东菲安妮皮具股份有限公司，担任董事、董事会秘书、财务总监。现任公司副总经理、菲安妮有限公司董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事及总经理，兼任惠州市菲安妮皮具有限公司董事及总经理、惠州市通利达实业有限公司董事及总经理、Fion Leatherware Singapore PTE Limited执行董事、钜雄投资有限公司执行董事、高品堂皮具有限公司执行董事、菲安妮（亚太）有限公司执行董事、通利实业有限公司执行董事、佳翠传艺策划有限公司执行董事。

　　林斌生先生目前持有公司股份150,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。

　　10、苏旭东先生简历：

　　苏旭东，男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生，注册会计师。2005年起加入广东潮宏基实业股份有限公司，先后任生产事业部财务部经理、公司审计部经理、会计部经理、财务总监助理。现任公司财务总监、广东西电动力科技股份有限公司独立董事。

　　苏旭东先生目前持有公司股份100,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。

　　11、林育昊先生简历：

　　林育昊，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济法学学士。2008年加入广东潮宏基实业股份有限公司，任证券事务代表至今。2011年7月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

　　林育昊先生目前未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。

　　12、陈依莎女士简历：

　　陈依莎，女，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师。1998年3月入职广东潮宏基实业股份有限公司，历任公司财务部主管、经理助理、会计部经理、财务部经理，现任公司审计总监。

　　陈依莎女士目前未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002345        证券简称：潮宏基        公告编号：2018-102

　　债券代码：112420        债券简称：16潮宏01

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2018年11月6日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席廖坚洪先生召集和主持，会议通知已于2018年11月2日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事3名，实际出席会议的监事共3名，公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，通过以下决议：

　　以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

　　同意选举廖坚洪先生为公司第五届监事会主席（简历详见附件），任期与第五届监事会任期一致。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司监事会

　　2018年11月6日

　　附件：第五届监事会主席简历

　　廖坚洪：男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2002年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事，现任公司监事会主席、汕头市潮鸿基投资有限公司副董事长、汕头市创信典当行有限公司执行董事及总经理。

　　廖坚洪先生通过汕头市潮鸿基投资有限公司间接持有公司股份5,953,763股，占公司总股本的0.66%。廖坚洪先生与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。