证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2018-068

　　中航资本控股股份有限公司

　　关于全资子公司中航资本国际控股有限公司

　　向中航客舱系统有限公司增资的关联交易公告

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　　重要内容提示：

　　1、中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中航资本”）全资子公司中航资本国际控股有限公司（以下简称“中航资本国际”）拟增资中航客舱系统有限公司（英文名：AVIC Cabin System Co.,Ltd，以下简称“中航客舱”、“标的公司”）整合方案，具体如下：（1）中航资本国际向中航客舱现金增资20,562,000.37英镑或等值币种；（2）中航资本国际向中航客舱增资人民币5亿元或等值币种。前述增资的价格以经国有资产监督管理相关部门备案的估值报告或评估报告为基础确定。

　　2、本次增资事项需经公司董事会、股东大会审议通过，需经标的公司及其他整合方案的相关方履行内部决策程序，并经国家有权部门批准或备案（如需）后方可实施。本次增资能否最终实现存在不确定性，提请投资者注意风险。

　　3、本次交易构成关联交易，本次交易不构成重大资产重组。

　　该议案已经公司于2018年11月6日召开的第七届董事会第四十一次会议审议通过，独立董事发表同意的独立意见，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　为落实军民融合发展战略，加强公司对航空产业的投资力度，促进民用航空产业的发展并从中获得良好投资回报，在深入调研、充分论证的基础上，中航资本国际拟以增资方式参与中航客舱整合方案，具体如下：

　　1、中航资本国际向中航客舱现金增资20,562,000.37英镑或等值币种（对应Thompson Aero Seating公司 10%的回购价值），用于其回购Thompson Aero Seating公司（该公司总部位于英国北爱尔兰，主要产品为飞机全平躺公务舱、头等舱座椅，是空客和波音重要的产品供应商，拥有完整的设计研发、试验取证、生产制造、售后服务的体系及能力）相应股权。此事项已经公司于2017年11月6日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过，具体详见公司临时公告2017-056号。

　　2、中航资本国际向中航客舱增资人民币5亿元或等值币种，主要用于其新厂房及生产线建设、新公司运营等领域。

　　（二）关联关系说明

　　鉴于中航资本国际与中航客舱其他主要股东的控股股东或实际控制人均为中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”），根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的规定，本次交易构成关联交易。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）中国航空工业集团（香港）有限公司CHINA AVIATION INDUSTRY (HONG KONG) LIMITED（以下简称“中航工业香港”），一家依照香港法律成立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为香港夏悫道10号和记大厦1401室；

　　（二）中航国际航空发展（香港）有限公司AVIC INTERNATIONAL AERO-DEVELOPMENT (HONG KONG) CORPORATION LIMITED（以下简称“中航国际航发香港”），一家依照香港法律成立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为香港金钟夏悫道18号海富中心2座20楼；

　　（三）中航科工香港有限公司AVICHINA HONGKONG LIMITED（以下简称“中航科工香港”），是中国航空科技工业股份有限公司的全资子公司，一家依照香港法律成立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为香港金钟红棉路8号东昌大厦22楼2202A室，主要从事航空产品开发、设计和销售，航空产品和技术进出口，财务与投资。

　　三、关联交易标的公司基本情况

　　（一）标的公司概况

　　中航客舱原名“香港未来国际航空投资股份有限公司（Future International Aviation Investment Co., Limited）”，于2009年11月在香港注册成立，目前是奥地利上市的FACC AG的控股股东。FACC AG公司是一家根据奥地利法律组建的股份公司，主要从事设计、开发和生产复合材料系统并提供完整解决方案，是全球领先的航空产业复合材料设计、研制和生产的公司之一。产品范围包括涵盖商业客机、公务机和直升飞机在内的机身、机翼的结构部件、发动机部件和客舱内饰等。

　　2018年3月，ACS公司更名为“中航客舱系统有限公司（AVIC Cabin System Co., Limited）”，在伦敦设运营总部，并将对航空工业所属民用航空领域的客舱内饰业务进行专业化整合，通过股权整合，控股FACC AG、Thompson Aero Seating Ltd.、AIM Altitude Ltd.、湖北航宇嘉泰飞机设备有限公司和菲舍尔航空部件（镇江）有限公司等航空工业所属客舱内饰企业，进一步完善业务和产品布局，提高核心竞争力，成为世界主要商用飞机制造企业客舱内饰系统的重要合作伙伴，成为全球客舱内饰市场主要供应商。

　　（二）主要财务数据

　　根据中国企业会计准则，中国客舱于2016年度和2017年的净利润（除税前及除税后）如下：

　　单位：人民币元

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　　中航客舱于2018年6月30日按照中国企业会计准则编制的净资产账面值约为人民币299,152万元。

　　四、股份认购协议的主要内容

　　（一）《中航工业香港、中航国际航发香港、中航资本国际对中航客舱有限公司股份认购协议》

　　1、交易方

　　认购方为中航工业香港、中航国际航发香港、中航资本国际，标的公司为中航客舱。

　　2、主要条款

　　根据认购协议，中航客舱有条件地同意配售及发行398,990,793股股份，中航工业香港、中航国际航发香港和中航资本国际分別有条件地同意认购中航客舱199,495,397股、149,621,547股、49,873,849股股份。

　　认购方为认购股份而需支付的认购价款合共为￡164,496,003，由中航工业香港、中航国际航发香港及中航资本国际以4：3：1比例支付，因此认购方各自应支付（或促使支付）的认购价款数额如下：

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　　3、支付方式

　　各认购方必须于交割日或之前一次性向标的公司以电汇方式支付（或促使支付）至标的公司的银行帐户。

　　4、协议生效条件

　　交割受限于以下全部先决条件的完成：

　　（1）各认购方已就本协议项下的股份认购获得了全部必需的中国相关主管部门之批准，包括但不限于商务部、发改委、外汇管理部门及/或该等部门之地方对口部门；

　　（2）各方已就本协议项下的股份认购／发行取得了其全部内部授权，包括但不限于董事会或股东会批准；

　　（3）各方已满足相关证券交易所之规定（如需）。

　　若先决条件未能于2019年6月30日或之前（或各方同意的较后日期）完成，届时本协议即告终止及不再有效。

　　（二）《中航科工香港、中航资本国际对中航客舱有限公司股份认购协议》

　　1、交易方

　　认购方为中航科工香港、中航资本国际，标的公司为中航客舱。

　　2、认购价款

　　根据认购协议，中航客舱有条件地同意配售及发行276,281,994股股份，中航科工香港和中航资本国际分別有條件地同意认购中航客舱138,140,997股股份。

　　认购方为认购股份而需支付的认购价款合共为人民币10亿元（RMB1,000,000,000），由中航科工香港及中航资本国际以50：50比例支付，因此认购方各自应支付（或促使支付）的认购价款数额如下：

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　　3、支付方式

　　各认购方必须于交割日或之前一次性向标的公司以电汇方式支付（或促使支付）认购价款至标的公司的银行帐户。

　　4、协议生效条件

　　交割受限于以下全部先决条件的完成：

　　（1）各认购方已就本协议项下的股份认购获得了全部必需的中国相关主管部门之批准，包括但不限于商务部、发改委、外汇管理部门及/或该等部门之地方对口部门；

　　（2）各方已就本协议项下的股份认购／发行取得了其全部内部授权，包括但不限于董事会或股东会批准；

　　（3）各方已满足相关证券交易所之规定（如需）。

　　若先决条件未能于2019年6月30日或之前（或各方同意的较后日期）完成，届时本协议即告终止及不再有效。

　　五、本次交易的定价依据

　　本次交易股份认购价格经各方公平协商，且参考安永（中国）企业咨询有限公司北京分公司依据资产基础法评估中航客舱于2017年12月31日的股权价值而出具的评估报告。

　　六、交易的目的及对公司的影响

　　中航资本国际本次投资中航客舱，是在公司充分论证的基础上做出的决定，为成为为世界主要商用飞机制造企业客舱内饰系统的重要合作伙伴及全球客舱内饰市场主要供应商，航空工业拟通过股权整合，由中航客舱控股FACC AG、Thompson Aero Seating Ltd.、AIM Altitude Ltd.、航宇嘉泰和菲舍尔航空部件（镇江）有限公司等旗下客舱内饰企业。鉴于全球商用飞机市场对客舱内饰系统业务需求前景良好，本次投资符合公司通过航空产业投资促进航空产业发展并获取长期投资收益的发展战略，有助于公司业绩的稳定增长。

　　七、审议程序

　　本次关联交易已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，关联董事郑强先生回避表决，独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。尚需经公司股东大会非关联股东审议批准。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事殷醒民先生、孙祁祥女士、王建新先生对本次关联交易的议案进行了事前审阅，本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价方式公平、公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次参股投资行为是公司在充分调研、论证的基础上做出的决定，是公司促进航空产业发展，坚定贯彻产融结合发展战略的具体举措，预期可产生良好收益，促进公司长期发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交董事会审议并同意本次关联交易议案。

　　九、风险提示

　　截至本公告发布日，本次增资事项尚待公司股东大会审议通过，且需经标的公司及其他整合方案的相关方履行内部决策程序，并经国家有权部门批准或备案（如需）后方可实施。本次增资能否最终实现存在不确定性。公司董事会将按照《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对涉及本次交易的相关事项及时履行持续性披露义务。

　　十、备查文件

　　1、公司第七届董事会第四十一次会议（通讯）决议；

　　2、中航资本控股股份有限公司独立董事关于参与中航客舱系统有限公司整合项目的议案的事前认可函；

　　3、中航资本控股股份有限公司独立董事关于参与中航客舱系统有限公司整合项目的议案的独立意见；

　　4、中航资本控股股份有限公司第七届董事会审计委员会关于增资中航客舱系统有限公司的议案的意见。

　　特此公告。

　　中航资本控股股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月7日