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　　重要内容提示：

　　●合同名称：《建设施工合同补充协议》

　　●牛行水厂二期扩建项目调度中心土建安装工程因技术原因，对该项目拟增加投资约31,779,589.19元，近期公司与南昌市凯华建筑工程有限公司（以下简称“凯华建筑公司”）签订了建设施工合同补充协议。

　　一、关联交易概述

　　受施工场地限制，牛行水厂二期扩建项目的调度中心在基础施工中需进行基坑支护，外墙幕墙及钢结构工程对原设计施工进行了深化设计，因此对该项目拟增加投资约31,779,589.19元，近期江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”或“公司”）与凯华建筑公司签订了建设施工合同补充协议。

　　因凯华建筑公司是南昌市政工程开发集团有限公司（以下简称“市政开发”）的全资子公司，市政开发是南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“市政公用控股”）的全资子公司，市政公用控股是洪城水业实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方的基本情况

　　公司名称：南昌市凯华建筑工程有限公司

　　法定代表人：吴俊

　　成立日期：1993年12月22日

　　注册资本：30,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、市政公用工程、钢结构工程、公路工程、水利工程、土石方工程、桩基础工程、园林绿化工程、幕墙工程、隧道工程、机电安装工程、交通安全设施工程、消防工程；工程管理服务；房屋建筑工程及市政公用工程技术咨询(以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2017年12月31日，凯华建筑总资产326,609.83万元，所有者权益51,371.16万元，营业收入196,361.96万元，净利润10,327.02万元。

　　(二)与上市公司的关联关系

　　凯华建筑公司是市政开发的全资子公司，市政开发是市政公用控股的全资子公司，市政公用控股为洪城水业实际控制人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　合同双方：

　　甲方：江西洪城水业股份有限公司

　　乙方：南昌市凯华建筑工程有限公司

　　工程名称：南昌市牛行水厂二期扩建项目调度中心土建安装工程

　　项目金额：合同总价不含税金额为人民币28890535.63元，增值税税率为10%，最终结算金额以审计部门审计结果为准。

　　合同工期：365天

　　（二）定价依据

　　根据合同约定，材料市场价格按施工期间《南昌市建设工程造价信息》的算术平均价计算；《南昌市建设工程造价信息》缺项的材料经双方市场询价确定单价作为结算依据；材料价差不让利。人工费、机械使用费及其他费用执行省市造价管理部门最新调价文件及规定。

　　四、交易目的及交易对上市公司的影响

　　本次关联交易是公司业务发展所需，是正常的企业经营行为，本次交易事项公允、合法，没有损害公司和股东利益。

　　五、关联交易审议程序及决议表决情况

　　公司第六届董事会第二十次临时会议审议并通过了《关于公司拟与南昌市凯华建筑工程有限公司签订建设施工合同补充协议暨关联交易的议案》。在该议案进行表决时，关联董事均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余六位有表决权的非关联董事均参与表决并同意该关联交易。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洪城水业第六届董事会第二十次临时会议决议公告》（公告编号：临2018－061）。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　公司董事会就该议案事前与独立董事邓波、万志瑾、余新培、衷俊华做了沟通。公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，认为上述关联交易是基于公司业务发展的需要，关联交易的价格公平合理，符合公司利益，未损害中小股东的利益，不会影响上市公司业务的独立性，同意将此项交易提交公司第六届董事会第二十次临时会议审议。

　　（二）独立意见

　　根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,公司独立董事对此项关联交易发表了独立意见，认为：

　　1、签订建设工程施工合同补充协议是公司业务发展所需，是正常的企业经营行为。

　　2、该项关联交易已经洪城水业第六届董事会第二十次临时会议审议通过，董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。

　　3、所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。本次交易事项公允，合法，不存在大股东侵占上市公司利益的情况，没有损害中小股东的利益。

　　七、备查文件

　　1、洪城水业第六届董事会第二十次临时会议决议；

　　2、洪城水业独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　　3、洪城水业独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、《建设施工合同补充协议》。

　　特此公告。

　　江西洪城水业股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月六日