本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　1、本次签署的战略合作框架协议属于双方建立合作关系的初步意向，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。

　　2、本战略合作框架协议无需董事会批准,后续如签署正式合作协议，公司将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、协议签订的基本情况

　　郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）与天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）于2018年11月5日签署了《资本服务之战略合作框架协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。双方经友好协商后一致同意，天风证券根据公司并购云南涵巨矿业有限公司等优质矿山的需求，与甲方共同发起设立并购基金，同时双方同意建立日常沟通联络工作机制，建立长期、全面、稳定的战略合作关系。

　　本协议为双方战略合作的框架协议，具体合作事项将另行商谈约定。本协议的签署无需提交董事会或股东大会审议。

　　本协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作对方基本情况

　　1、名称：天风证券股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420100711894442U

　　3、类型：其他股份有限公司（上市）

　　4、住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大夏（四楼）

　　5、法定代表人：余磊

　　6、注册资本：人民币466,200万元

　　7、成立时间：2000年3月29日

　　8、经营范围：为期货公司提供中间介绍业务。(上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营);证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券投资基金代销;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;代销金融产品。(凭许可证在核定范围及期限内经营)

　　二、协议的主要内容

　　（一）合作背景

　　公司与天风证券为构建长期、稳定、良好的合作关系，本着平等互利、优势互补、共同发展的原则，双方拟发挥各自优势，建立金融机构与企业战略合作模式，双方合作遵循依法合规、诚信互利的基本原则，视对方为重要的合作伙伴，通过金融业务的合作，促进双方共同发展，建立全面业务合作关系达成此次协议。

　　(二)、合作内容

　　鉴于公司在资本市场并购重组、融资及其他各项证券服务的需求,天风证券利用自身的业务优势，向公司提供专业、优质而全面的业务支持及各项证券服务。合作事项包含但不限于以下：

　　（1）乙方利用专业知识和渠道资源，通过资本市场协助甲方及下属公司获得资本市场融资，包括但不限于企业债券、公司债券、基金等的发行与承销工作以及其他融资服务等工作；

　　（2）乙方根据甲方并购云南涵巨矿业有限公司等优质矿山的需求，与甲方共同发起设立并购基金；

　　（3）乙方利用自身专业优势，为甲方提供行业研究报告、战略研究报告、投资者关系管理、重大项目路演等专业服务；

　　（4）甲、乙方建立日常沟通联络工作机制，指定对口联络部，负责日常联络、及时沟通。

　　（5）乙方为甲方资本市场证券服务需做的其他工作。

　　三、协议对上市公司的影响

　　此次合作旨在通过公司与天风证券的未来战略合作，优化和改善公司的融资结构，协助公司并购优质的矿山，保证公司原材料的供应，同时优化公司资产管理与处置、拓展其投资融资业务，能对公司的发展起到良好的促进作用。

　　四、风险提示

　　本协议为双方战略合作协议，仅为双方间合作的框架性、意向性协议，对公司本年度及未来财务状况和经营成果的影响存在不确定性，具体合作项目时，双方及相关方将签署具体协议,本协议的履行不存在风险。具体的合作细节、合作方式等事项需进一步研究和协商，需以双方签订的正式合同为准，公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1. 《郴州市金贵银业股份有限公司与天风证券股份有限公司资本服务之战略合作框架协议》

　　特此公告。

　　郴州市金贵银业股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月6日